審計綜合業(yè)務約定書1

新三板掛牌服務業(yè)務約定書業(yè)務約定書編號：甲方：上海銀統(tǒng)資產(chǎn)管理有限公司乙方：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所丙方：吉林市賽金德智能機械有限公司甲方、乙方、丙方本著平等互惠的原則，在充分溝通、協(xié)商一致的基礎上，按照中華人民共和國有關法律法規(guī)，就丙方擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌合作有關事項達成以下約定：一、定義除非文意另有所指，以下定義僅限于對本約定書所使用名詞的解釋。1.1“甲方”：指上海銀統(tǒng)資產(chǎn)管理有限公司。1.2“乙方”：指瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所。1.3“丙方”：指吉林市賽金德智能機械有限公司。1.4“一方”：指乙方或甲方或丙方。1.5“約定書”：指本約定書文本及其與本約定書不可分割的若干附件與補充文件。1.6“執(zhí)業(yè)準則”：指中華人民共和國財政部于2010年11月1日以財會【2010】21號文頒發(fā)的《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》及其應用指南。1.7“中國企業(yè)會計準則”：指中華人民共和國財政部于2006年2月15日以財會【2006】3號文頒發(fā)的《企業(yè)會計準則》及其應用指南和解釋。1.8“中國證監(jiān)會”：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1.9“中注協(xié)”：指中國注冊會計師協(xié)會。1.10“地方注協(xié)”：指中國各省市的注冊會計師協(xié)會。1.11“掛牌”：指在企業(yè)股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。二、服務內(nèi)容和服務目標2.1服務內(nèi)容經(jīng)丙方同意，甲方委托乙方對丙方按照中國企業(yè)會計準則編制的2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的資產(chǎn)負債表，2013年度、2014年度及2015年1-月的利潤表、現(xiàn)金流量表以及財務報表附注進行審計。2.2服務目標（1）、乙方對丙方截止2015年月日的實收資本驗證；（2）、乙方通過執(zhí)行審計工作，對丙方基于2013年、2014年以及2015年1-月的申報財務報表出具審計報告，并就下列方面發(fā)表審計意見：①財務報表是否按照中國企業(yè)會計準則的規(guī)定編制；②財務報表是否在所有重大方面公允反映丙方的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。三、義務條款（一）丙方義務3.1根據(jù)《中華人民共和國會計法》及《企業(yè)財務會計報告條例》，丙方及丙方負責人有責任保證會計資料的真實性和完整性。因此，丙方管理層有責任妥善保存和提供會計記錄（包括但不限于會計憑證、會計賬簿及其他會計資料），這些記錄必須真實、完整地反映丙方的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。3.2按照中國企業(yè)會計準則的規(guī)定編制和公允列報原始財務報表和申報財務報表是丙方管理層的責任，這種責任包括：（l）按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務報表，并使其實現(xiàn)公允反映；（2）設計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。3.3及時為乙方的審計工作提供與審計有關的所有記錄、文件和所需的其他信息資料（在2015年月日之前提供審計所需的全部資料，如果在審計過程中需要補充資料，亦應及時提供），并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性。3.4確保乙方在必要前提下有權詢問其認為必要的甲方內(nèi)部人員和其他相關人員。3.5丙方管理層同意告知乙方在審計報告日至財務報表報出日之間注意到的可能影響財務報表的事實。3.6丙方管理層有責任向乙方作出與審計工作有關的聲明予以書面確認。該管理層聲明書包括(但并不限于)丙方管理層須確認：丙方的申報財務報表及其他相關申報材料已按照中國企業(yè)會計準則的規(guī)定編制；對丙方資產(chǎn)的安全、完整負全部責任；向乙方提供所有與審計工作相關的財務及其他相關資料和告知所有相關事項，并保證其真實性、合法性和完整性；無違反法規(guī)行為或舞弊行為；保證按約定書約定的用途使用審計報告。3.7丙方有責任為乙方派出的有關工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項將由乙方于外勤工作開始前提供清單。3.8乙方的審計工作不能減輕丙方及丙方管理層的責任。（二）乙方義務3.9乙方須在執(zhí)行審計工作的基礎上對丙方申報財務報表及其他申報材料發(fā)表審計意見。乙方按照執(zhí)業(yè)準則的規(guī)定執(zhí)行審計工作。執(zhí)業(yè)準則要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和執(zhí)行審計工作，以對申報財務報表及其他申報材料是否不存在重大錯報獲取合理保證。3.10乙方的審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關申報財務報表及其他申報材料的金額和披露的相關證據(jù)。選擇的工作程序取決于乙方的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的申報財務報表及其他申報材料重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，乙方考慮與申報財務報表及其他申報材料編制相關的內(nèi)部控制，以設計恰當?shù)膶徲嫵绦?，但除?nèi)部控制鑒證外的其他工作的目的并非對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計、審核和審閱工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價申報財務報表及其他申報材料的總體列報。3.11乙方需要合理計劃和執(zhí)行審計工作，期望能夠獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，以使乙方為丙方申報財務報表及其他申報材料是否不存在重大錯報獲取合理保證。3.12乙方有責任在審計報告中指明所發(fā)現(xiàn)的丙方在某重大方面沒有遵循中國企業(yè)會計準則編制申報財務報表及其他申報材料且未按乙方的建議進行調(diào)整的事項。3.13就審計責任方面，乙方不應被視為已經(jīng)知悉丙方向非承擔審計工作的乙方其他員工提供的信息。3.14在出具審計報告后，乙方已沒有進一步責任考慮或查詢可能影響財務報表的期后事項。然而乙方希望丙方將在報告日后發(fā)生的或發(fā)現(xiàn)的有可能影響申報財務報表及其他申報材料的重大事項或事實通知乙方。3.15乙方根據(jù)丙方的口頭或書面通知合理預計完成相應的審計工作所需要的時間。該時間安排以丙方已為乙方的審計工作提供了所有乙方認為必要的配合和協(xié)助，確保乙方可以取得為形成審計意見和出具審計報告所需的充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，且不存在重大專業(yè)意見分歧為前提。乙方會隨時向丙方報告審計工作進程。如果出現(xiàn)導致需要更多的工作時間的情況，乙方將告知丙方，雙方應根據(jù)本約定書第15.4條和第15.5條的規(guī)定，另行協(xié)商確定審計報告出具的時間要求。四、工作局限性4.1乙方開展的審計工作存在固有限制，比如申報財務報表審計工作的基礎是丙方及第三方提供的信息和資料是真實和完整的，因此乙方的審計工作不能對審計報告獲取絕對保證。由于存在固有限制，即使乙方已適當?shù)匕凑請?zhí)業(yè)準則計劃和執(zhí)行審計工作，仍然不可避免地存在丙方申報財務報表及其他申報材料的某些重大錯報未被發(fā)現(xiàn)的風險。4.2乙方開展的審計工作未能發(fā)現(xiàn)舞弊或違反法規(guī)行為導致的丙方申報財務報表及其他申報材料重大錯報的風險高于審計工作未能發(fā)現(xiàn)錯誤導致的錯報的風險。這是因為違反法規(guī)或舞弊行為可能涉及經(jīng)過策劃的隱瞞行為，例如串通舞弊、偽造文件、故意漏記交易、高級管理層凌駕于控制之上或故意向乙方作出不實陳述。如果乙方認為可能存在違反法規(guī)或舞弊行為，乙方將與丙方管理層或治理層進行溝通。4.3保障丙方的資產(chǎn)安全及防止和發(fā)現(xiàn)舞弊、錯誤和違反法規(guī)行為，是丙方治理層和管理層的責任。乙方將計劃審計工作，以獲取丙方的申報財務報表及其他申報材料不存在重大錯報的合理保證，無論該錯報是由于舞弊、錯誤還是違反法規(guī)行為導致。然而，乙方的審計工作不應被依賴用以發(fā)現(xiàn)可能存在的舞弊、錯誤或違反法規(guī)行為。4.4在審計過程中，乙方若發(fā)現(xiàn)丙方內(nèi)部控制存在乙方認為值得關注的內(nèi)部控制缺陷，應以書面形式向丙方治理層或管理層通報。但乙方通報的各種事項，并不代表已全面說明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建議。丙方在實施乙方提出的改善建議前應全面評估其影響。未經(jīng)乙方書面許可，丙方不得向任何第三方提供乙方出具的溝通文件。4.5乙方開展的審計工作系乙方依據(jù)丙方所提供的資料，按照中國有關法律法規(guī)的規(guī)定所得出的職業(yè)判斷。由于乙方不能確保乙方依據(jù)丙方所提供資料進行的理解與丙方的真實意圖完全一致，因此，直接而不加選擇的采用乙方提出的建議存在無法實現(xiàn)丙方預期目標的風險。4.6乙方出具的審計報告不應被視為對丙方的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等的合法性和公允性提供的絕對保證。五、業(yè)務報告和業(yè)務報告的使用5.1乙方按照中國注冊會計師審計準則規(guī)定的格式和類型出具審計報告。5.2乙方向丙方出具的相關業(yè)務報告的數(shù)量根據(jù)丙方改制及新三板掛牌的要求具體確定。5.3丙方在提交或?qū)ν夤紝徲媹蟾鏁r，不得修改乙方出具的審計的已審計申報財務報表及其他相關申報材料。當丙方認為有必要修改會計數(shù)據(jù)、報表附注和所作的說明時，應當事先通知乙方，乙方將考慮有關的修改對審計報告的影響，必要時，將重新出具審計報告。5.4除非特別約定，乙方的審計工作不為任何第三方而計劃或?qū)嵤Ｒ虼?，乙方的審計報告將不會特別提及第三方可能關注的事項，且第三方也可能會就某些事項有不同評估。乙方的審計報告亦僅為約定書所述的目的而出具，丙方不應為約定書所明確約定的目的以外的其他目的而依賴或使用乙方的審計報告。乙方不對丙方或其他第三方因不當使用審計報告而導致的后果承擔責任。六、工作底稿的所有權及有關信息的獲取6.1乙方在審計過程中編制的與本約定書約定業(yè)務有關的工作底稿和檔案（包括電子文件及檔案）的所有權屬于乙方。6.2工作底稿包含乙方與審計服務相關的機密專有技術、方法和商業(yè)秘密。除非根據(jù)中國法律、中國有關政府部門、中國司法或監(jiān)管機關、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求或經(jīng)乙方事先書面同意，乙方不提供相關工作底稿信息。6.3如果中國國家或地方政府、司法或監(jiān)管機關，包括但并不限于財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會，或中注協(xié)或地方注協(xié)，要求乙方在任何法律程序、問詢、檢查或調(diào)查中，或在中國財政部會計行業(yè)管理網(wǎng)、中國證券監(jiān)督管理委員會證券服務機構監(jiān)管系統(tǒng)和中注協(xié)行業(yè)管理系統(tǒng)報備與乙方為其服務或客戶相關的信息的情況下，提供乙方工作底稿中的信息，丙方同意并授權乙方為遵照上述要求提供乙方工作底稿所含的丙方機密信息。6.4鑒于乙方根據(jù)上述6.3條款，允許檢查者查閱乙方的工作底稿和提供乙方工作底稿所含的丙方機密信息，丙方同意并不因此而取得任何權利，乙方及其合伙人和員工也不對丙方承擔任何由此可能產(chǎn)生的相應責任或義務。七、互聯(lián)網(wǎng)通訊7.1在開展審計工作過程中，乙方可能以電子方式與丙方進行交流。但電子信息的傳輸并不能保證安全無誤，信息可能中斷、損壞、丟失、銷毀、延誤或不全，或因其他原因而被損害或無法安全使用。因此，乙方應在以電子方式傳輸信息前采取合理檢查措施，乙方僅對非因己方過錯導致的信息傳輸風險免責。八、保密條款8.1就本約定書約定的審計業(yè)務，各方將遵循并承諾其已遵循相關法域內(nèi)所有適用的數(shù)據(jù)和隱私權保護法律法規(guī)(若有)。8.2除非獲得丙方在約定書中的授權或其它授權，或按照中國法律法規(guī)、政府、司法或監(jiān)管機關、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求，乙方不得向任何第三方提供或與其討論乙方在履行專業(yè)職責中所獲取的甲方機密信息。8.3經(jīng)丙方同意，在中國法律允許的范圍內(nèi)，乙方可以為以下所述目的使用和披露丙方的機密信息和個人數(shù)據(jù)：（1）為提供約定書所述服務之目的，或為因提供審計服務所附帶產(chǎn)生的其他目的包括質(zhì)量及風險管理復核；（2）對乙方有關丙方人員具體聯(lián)系方式的記錄和數(shù)據(jù)庫進行更新以便聯(lián)系與審計或約定書相關的人員；（3）為合法的業(yè)務目的，包括客戶關系管理、客戶管理、內(nèi)部財務報告以及信息技術支持；（4）在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護自己的合法權益；（5）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟、仲裁準備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機構報告發(fā)現(xiàn)的違法行為。乙方將確保履行相應的保密義務并確保采取所有適當?shù)募夹g及組織管理保密措施，以防止未經(jīng)授權或非法地披露或處理該等信息和數(shù)據(jù)。九、利益沖突9.1由于乙方為很多客戶提供多種服務，因此乙方向其他公司和機構提供服務時，丙方可能會認為其中存在利益沖突。雖然乙方已有既定程序識別這些利益沖突情況，但乙方無法肯定能識別所有可能存在或可能發(fā)生的利益沖突，其中部分原因是乙方無法預料在哪些情況下丙方會認為其中有利益沖突情況。如果丙方知道或發(fā)現(xiàn)任何影響此項業(yè)務的利益沖突情況，丙方應告知乙方。如出現(xiàn)上述情況且乙方認為在實施適當程序后丙方的利益可以得到保障，乙方會與丙方討論并商定乙方將采取的措施，以維護保密性并確保乙方向丙方提供的建議和意見是完全獨立的。乙方未經(jīng)丙方同意或法律授權，不得擅自使用或泄露丙方信息。十、收費標準和條款10.1作為乙方制定計劃的結果，甲方和乙方一致同意根據(jù)以下條款及約定費用，完成預定審計服務目標。10.2為實現(xiàn)各方共同目的，甲方、丙方應及時提供乙方要求的有關資料。丙方須根據(jù)雙方達成的共識提供實際情況下必要和合理的工作場所和丙方員工的協(xié)助。因甲方、丙方無法提供以上資料和協(xié)助，或乙方工作中發(fā)現(xiàn)資料不一致及其他異常情況，乙方將為所需要提供的額外服務與甲方協(xié)商調(diào)整收費。以上調(diào)整將以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。10.3如因無法預見的原因，致使乙方從事約定書所涉及的審計服務實際時間較約定書簽訂時預計的時間有明顯的增加或減少時，甲乙雙方應通過協(xié)商，相應調(diào)整約定書所述服務費用，并以“補充業(yè)務約定書”形式進行約定。10.4如因甲方原因?qū)е乱曳叫枰云渌鶞嗜昭a充出具本約定書“2.2服務目標”的業(yè)務報告，甲乙雙方應通過協(xié)商，相應調(diào)整約定書所述的服務費用，并以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。10.5乙方按照本約定書約定的審計服務內(nèi)容為甲方出具的審計報告以中文作為報告文本。若甲方要求乙方提供除中文以外的其他國家文字版本，甲方和乙方應通過協(xié)商，相應調(diào)整約定書所述的服務費用，并以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。10.6除了上述特殊情況可能導致收費的調(diào)整，乙方的收費詳見“十一、收費”之規(guī)定。十一、收費11.1本約定書約定涉及的審計收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎計算的。乙方預計本次審計的費用總額為人民幣28萬元整。11.2甲方應在本約定書簽訂之日起3日內(nèi)支付6萬元，于外勤審計正式開始時支付15萬元，在出具正式掛牌報告時支付7萬元。1.3如因不可抗力或丙方原因?qū)е乱曳饺藛T抵達工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的審計服務終止，丙方不得要求退還預付的服務費用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場審計工作，并離開丙方的工作現(xiàn)場之后，丙方應另行向乙方支付人民幣伍萬元的補償費，該補償費應于丙方收到乙方的收款通知之日起3日內(nèi)支付。11.4乙方員工因開展審計服務需要而發(fā)生的差旅費、住宿費和通訊費、郵費、復印及打印費等由丙方承擔。十二、乙方員工及其它實體12.1在提供服務過程中，乙方可能會視需要酌情利用其它實體的資源，該其它實體(不論是否是公司形式)是指與乙方有關聯(lián)的實體以及它們的合伙人和員工的資源，但提供本服務仍然僅屬于乙方的責任。12.2甲方、丙方同意對乙方及關聯(lián)實體非因過錯責任造成的損失不予索賠（即乙方及其關聯(lián)實體須對其故意或過失行為造成的損失承擔賠償責任）。任何其它實體的合伙人或員工就本服務而與甲方、丙方聯(lián)系的行為僅代表乙方而為，乙方將為他們的前述行為向甲方負責。12.3甲方、丙方不會對乙方任何員工提出由本服務所產(chǎn)生或與本服務相關的任何針對個人的索賠(不論是根據(jù)合同關系、侵權(包括過失)或其它)，但這并沒有限制或排除乙方因其員工過錯而應承擔的法律責任。本條款在中國法律允許的范圍內(nèi)適用。12.4第12.2至12.3條款的規(guī)定是為乙方員工、其它實體及其合伙人和員工(統(tǒng)稱為“受益人”)的利益而明確規(guī)定的。甲方、丙方同意，各受益人均有權引用第12.1至12.4條款，如同他們是本業(yè)務約定書的簽署方。每一個同意協(xié)助提供本服務的其它實體均依據(jù)第12.1至12.4條款所提供的保障而為，乙方正式代表其接納該條款所提供的保障。十三、責任限制及補償13.1因丙方董事、員工或代理人的舞弊行為、不實陳述或故意違約而導致的任何損失、損害、費用或支出，乙方將不承擔法律責任。13.2乙方、其合伙人或員工因過錯向甲方承擔的賠償責任以甲方及丙方實際損失為準（包括直接損失和間接損失）。13.3乙方對非因乙方、其合伙人或員工過錯所直接導致的損失不承擔責任。13.4未經(jīng)乙方同意，任何第三方就根據(jù)本業(yè)務約定書而提供的服務，或就丙方使用乙方根據(jù)本業(yè)務約定書而交付的任何服務成果，向乙方、其合伙人以及其它實體提出索賠，丙方、甲方應補償并使乙方、其合伙人、員工以及其它實體免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責任(或由任何第三方可能提出的訴訟)，并償付乙方因此導致訴訟或索賠而發(fā)生的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)，但最終認定因乙方及其合伙人和雇員及其它實體與本服務有關的惡意行為或欺詐行為所導致的第三方相應損失部分除外。十四、適用法律和爭議解決14.1本業(yè)務約定書適用中華人民共和國法律，并依據(jù)中華人民共和國法律解釋。14.2本約定書履行地為乙方出具審計報告所在地，因本約定書所引起的或與本約定書