2023年電大財務(wù)案例研究形成性考核冊答案(十)

一、單項案例分析題

案例一：|14闡述法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點。4(1)法人治理結(jié)構(gòu)涉及四大機構(gòu):

股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。

(2)股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督

機構(gòu)。

(3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構(gòu)。在股份公司，股東是指持有公司股票

的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。

股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利，享受法定的經(jīng)濟利益。這些權(quán)利和經(jīng)濟利益涉及①取得股權(quán)

收益的收益權(quán)；對公司資本的擁有權(quán);在審議董事會的建議和財務(wù)報告時的投票權(quán)；④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽

職守、未能盡到受托責任時的起訴權(quán)。A股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責任。

一般情況下，股東對公司只有間接管理權(quán)。這種間接管理機是通過股東會議實現(xiàn)的。股東會議是公司的權(quán)力機構(gòu)。董

事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。所以，股東大會是股東表達其意志、利益

和規(guī)定的重要場合和工具。

從理論上講，公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來

說，不也許讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進行領(lǐng)導和管理。因此,股東們需要推選出可以代表自己利益

的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的

法定代表人。

(4)董事會及其功能。董事會是公司的決策機關(guān),對股東大會負責,依法對公司進行經(jīng)營管理。董事會對外代

表公司進行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導下進行。

(5)經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，它由涉及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等在內(nèi)的高

級管理人員組成，負責解決公司的平常經(jīng)營事務(wù)。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事

務(wù)的管理權(quán)，負責解決公司的平常經(jīng)營事務(wù)。其中，總經(jīng)理是負責公司平常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。

(6)監(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實行監(jiān)督的機構(gòu)。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機

構(gòu)，其職責是對董事會和經(jīng)理的活動實行監(jiān)督。其內(nèi)容涉及一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也涉及會計事務(wù)上的，但對內(nèi)它一般

不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，對外一般無權(quán)代表公司。

2、該公司對中小股東權(quán)益采用了何種保護措施？為什么要提出此問題?A案例一中對中小股東權(quán)益

采用的保護措施為:本公司嚴格按照國際上市公司的標準，注重保護中校股東權(quán)益，規(guī)范管理交易，避免同業(yè)競爭，

注重與投資者的溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量。本公司董事會秘書局在董事會的領(lǐng)導下，嚴格按照中國證監(jiān)會、香

港、美國及英國政權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，遵照信息披露充足性、完整性、真實性、擬定性和及時性的原則，

認真做好本公司的信息披露工作，此外,本公司制定了一系列的投資者服務(wù)計劃、建立和健全及時與投資者溝通和及

時披露信息的機制以提高公司的透明度，通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式、及時解答投資者、分

析師的問題，搜集并分析政權(quán)分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見,每月定期向公司管理層反饋投資者

的意見，使公司管理層了解投資者關(guān)心的焦點問題;本公司的關(guān)聯(lián)交易，已嚴格按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的規(guī)定履行,并將嚴

格按上市規(guī)則的規(guī)定作出披露或通過獨立股東批準，有厲害關(guān)系的股東沒有投票權(quán)；此外，本公司通過獨立董事制度、

審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。提出這個問題的因素在于：股東特

別是中小股東和外資股東，按其所持有股份的類別（如優(yōu)先股、普通股等）享有平等的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

案例二

1、從案例出發(fā)、評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點。&體制因素是傳統(tǒng)國有大中

型公司的各種弊端的根源，其基本特性是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此,國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條

主線，國有公司改革的目的是使傳統(tǒng)公有制公司成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有公司

快速向市場經(jīng)濟主體轉(zhuǎn)變,是眾多改革方案中最有效的方法。國有公司通過正本地程序或手段對公司自身進行改造設(shè)

計，達成上市的規(guī)定，并依托逐漸完善的資本市場改善公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、

健全公司的各項制度、選拔并充足激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實質(zhì)就是一個在法律框架下的財務(wù)設(shè)計與改造過程。

而如何通過股票發(fā)行來滿足公司的資金需求進而實現(xiàn)可連續(xù)發(fā)展的目的，如何保證公司募集資金的投向不違反股東們

的意愿和損害股東的利益（重要是中小股東），或者說如何將長期處在國有公司體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代公司

制度下的利潤源泉,這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題,并且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需

資金的基本前提。A2、上市發(fā)行定價的基本方法有哪些？

根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。

（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，

重要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平,發(fā)行公司的未來發(fā)展前景,發(fā)行

公司的風險水平,市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格,然后根據(jù)這個

價格進行公開發(fā)售。3②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當新股銷售采用包銷（FIRM

ACOMMITMENT）方式時，一般采用市場詢價方式,這種方式擬定新股發(fā)行價格一般涉及兩個環(huán)節(jié)：第

一，根據(jù)新股的價值（一般用鈔票流量貼現(xiàn)法等方法擬定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票

的市場表現(xiàn)等因素擬定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介

該股票,并向投資者發(fā)送預訂邀請文獻，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行記

錄，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后擬定新股發(fā)行價格。A(2)競價法是指由各股

票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。競價法在具體實行過程中，又有下面三種形

式:八①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申

報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價，投資者作為

買方，以不低于發(fā)行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發(fā)行價格，即以累計有效申報數(shù)量

達成新股發(fā)行數(shù)量的價位作為發(fā)行價格，在該發(fā)行價格以上的所有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數(shù)量

不能所有滿足時，準時間優(yōu)先原則成交，累計有效申報數(shù)量未達成新股發(fā)行數(shù)量時，則所有有效申報均按發(fā)行底價成

交，發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議解決,投資者在新股競價發(fā)行申報時,須交付足夠的申購保證金，該

保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié)，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規(guī)定每個股票帳戶的最高申購額。

A②機構(gòu)投資者(法人)競價。新股發(fā)行時，采用對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，

通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價格。一般由主承銷商擬定發(fā)行底價，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格

和申報股數(shù)，申購結(jié)束后，由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預約申購數(shù)按照申購價格由高到低進行排序，根

據(jù)事先擬定的累計申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系擬定新股發(fā)行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和

下限，申購期間申購資金予以凍結(jié)。&③券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先告知股票承銷商,說明發(fā)

行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的規(guī)定，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標書，以投標方式互相競爭

股票承銷業(yè)務(wù)，中標標書中的價格就是股票發(fā)行價格。

案例三A與股票融資比較，發(fā)行債券對公司的利弊何在？

從籌資成本看，在債券融資中，債務(wù)的利息計入成本,在稅前支付,因而它有沖減稅基的作用；而在股權(quán)

融資中，對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費用

較低。債券融資還可以鎖定成本，特別是在預期利率上浮時期，效果明顯。從控制權(quán)來分析，債券融資不會削弱公司

現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu);而在股權(quán)融資條件下，公司的管理結(jié)構(gòu)將因新股東的加入而受到很大影響導致控制權(quán)

分散。從股東收益分析,假如公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息,使公司以更多

地運用外部債務(wù)資金來擴大公司規(guī)模，則可增長公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)”。

當然,債券籌資的缺陷也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增長公司的財務(wù)費用和財務(wù)風險:

債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司的再籌資能力。

2、公司債券利率的影響因素有哪些？&公司債券的發(fā)行成功與否，利率的設(shè)計是核心。

債券利率策略問題綜合性強,十分復雜,擬定債券籌資的利率總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內(nèi)，盡量減少利

率，又能對投資者具有吸引力。根據(jù)我國目前的實際情況，擬定債券利率應(yīng)重要考慮以下因素：A①現(xiàn)

行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從收益高、風險小兩個

方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如儲蓄，所以一般來說債券籌資的利率應(yīng)高于同期儲蓄存款利率水平。

②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，依公司的不同從屬關(guān)系,債券利

率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式擬定。A③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還

本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的

基本決策因素。本期債券的發(fā)行人三峽總公司的財務(wù)狀況良好。截止2023年終，三峽總公司的資產(chǎn)總額為692.74

億元，負債總額為342.10億元（其中長期負債為327.64億元），凈資產(chǎn)為350.39億元，資產(chǎn)負債率為49.38%,

流動比率為2.27,速動比率為2.25。表白公司對長短期債務(wù)都有較強的償付能力。到目前為止，三峽工程的施工

進度和質(zhì)量都達成或超過了預期水平,并且施工成本較原先計劃的為低,工程進展十分順利。三峽總公司的資本實力雄

厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障?！辎苁袌隼仕脚c走勢。對利率的

未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎(chǔ)。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具

之一，利率調(diào)整通常需要在經(jīng)濟增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng)濟政策目的之間進行平衡,并兼顧存款人、公

司、銀行和財政利益。利率調(diào)整決策（或評價利率政策的效果）重要有三種方法，即財務(wù)成本法、市場判斷法與計量

模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的重要依據(jù)是財務(wù)成本法。但不管采用哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟增長、物價水平、

資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟政策、國際利率水平等重要指標。這些因素均使得我國利率上

升的壓力大大減輕，或者說短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預

期。A考慮債券的利率風險，利率變動的時點判斷固然重要,但也不能忽視對利率周期的分析。當然，

因債券品種的不同，分析的側(cè)重點會有所區(qū)別。利率周期一般與經(jīng)濟周期同步運動，經(jīng)濟形勢有好有差，利率走勢也

有升有降。根據(jù)我們的判斷，我國利率短期內(nèi)會保持相對穩(wěn)定，中期（未來5—2023）會走過一個利率周期的上升段,

長期侏來10-2023）則會通過利率周期的下降過程。所以，5-2023期債券品種的發(fā)行，從規(guī)避利率風險的角度,

浮動利率債券是最佳選擇（由于正趕上利率周期的上升段）。而2023期以上品種雖然在利率上升階段會承擔一定的利

率風險，但卻可以得到相應(yīng)的補償：（1）在利率相對穩(wěn)定期期，只要市場的再投資收益率低于債券票面利率,投資者總可

以獲得較高的當期收益（該階段連續(xù)時間越長,對投資者越有利）；（2）在利率下降階段,固定利率債券的價格必然上

升,而期限越長，上升幅度越大。正由于如此，2023期固定利率債券也可以在一定限度上規(guī)避利率風險。本期債券

品種的上述特點，便于投資者有效規(guī)避利率風險，并使其資產(chǎn)與負債的期限結(jié)構(gòu)和流動性規(guī)定互相匹配。由于滿足了

投資者的現(xiàn)實需求，相信會有助于進一步樹立三峽債券在市場上的創(chuàng)新領(lǐng)先地位，并得到市場的充足認同和高度評價,

從而在上市后也會有良好的市場表現(xiàn)。

⑤債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當減少，反之，則應(yīng)適

當提高。三峽債券的風險很低。從信用級別看，經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司評估,2023年三峽債券的信用級

別為AAA級，是公司債券中的“金邊債券”。從擔保的情況來看，經(jīng)中華人民共和國財政部財辦企[2023]881號文

批準,三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤消的擔保,因此具有準國債的性質(zhì)，信用風險很小?？梢钥闯?，

三峽工程建設(shè)基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩(wěn)定的鈔票流入，并且從2023年開始，三峽電廠開始發(fā)電，隨著

發(fā)電量的逐年增長，其每年的鈔票流入增長不久。因此，本期債券的償付有很好的保障。

4案例四"女可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券籌資有何不同？

A從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。

（1）是由于可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，上市公司仍然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供應(yīng)，除非發(fā)生股價遠

遠低于轉(zhuǎn)股價格的情況（深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子），因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有

融資的靈活性。

（2）即使出現(xiàn)意外情形,可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)當是所有債權(quán)融資

方式中最低的。此外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以當做財務(wù)費用，相比紅利來說，一定限度上也起到避稅的作用，這使相同

條件下增長了留存收益；

（3）可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，可以延緩股本的

直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣，導致股本極具擴張,從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；

（4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》

和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的擬定是以募集說明書前30個交易

日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度,因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說,在擴張相同股本的情況下可

以募集更多資金。八2、何項條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護作了規(guī)定?贖回條款的目的是什么？

發(fā)行人設(shè)立贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。

A贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而

達成增長股本、減少負債的目的，也避免利率下調(diào)導致的損失。贖回條款一般分無條件贖回（即在贖回期內(nèi)按照事先

約定的贖回價格贖回可轉(zhuǎn)換債券）和有條件贖回（在基準股價上漲到一定限度，通常為正常股股價連續(xù)若干天高于轉(zhuǎn)股

價格130%—200%,發(fā)行人有權(quán)行使贖回權(quán)）。事實上,贖回條款自身所起的重要作用一是加速轉(zhuǎn)股，二是減少融資成

本。從國外實際情況來看,假如當公司業(yè)績大幅提高,股價快速上揚，發(fā)行公司通常希望贖回可轉(zhuǎn)換債券,從而避免轉(zhuǎn)

換受阻的風險;此外當市場融資成本較低的時候，贖回可轉(zhuǎn)換債券并進行新的融資對發(fā)行人也是非常有利的。但是從

我國的實際情況來看，由于上市公司再次融資非常麻煩,一般發(fā)行公司都希望可轉(zhuǎn)換債券勻速轉(zhuǎn)股，從而避免股權(quán)稀

釋,并不希望轉(zhuǎn)股的快速實現(xiàn)。A回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達成一

定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)立的

目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風險，同時也可以減少可轉(zhuǎn)換債券的票面利率?；厥蹢l款中通常

發(fā)行人承諾在正常股票股價連續(xù)若干天低于轉(zhuǎn)股價格，發(fā)行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉(zhuǎn)換債券。這種溢價

一般會參照同期公司債券的利率來設(shè)定。

二、綜合案例討論

分析要點：1、對于該委員會的設(shè)立重要是看其成立是否符合相關(guān)的法律規(guī)定。該公司投資委員會的設(shè)

立由公司董事會提出，經(jīng)全體董事通過并提交股東大會審批，符合《中國上市公司治理準則》的相關(guān)規(guī)定。且該委員

會的設(shè)立目的很明確即：重要是對公司的重要投資項目作出客觀評價，提出投資決策意見，保障公司投資決策的民主

化、科學化和制度化。2、對其決策程序的評價重要是看其是否具有科學性，以保證投資方案的科學性與可行性。在

本案例中從投委會的職責看符合財務(wù)上的重要性原則。從工作程序看,在項目提出時一方面通過專題討論會，對該項

目的可行性進行論證，不批準見進行辯論,對可行性報告及項目有關(guān)人員進行質(zhì)詢。應(yīng)當說在技術(shù)上很好的保證了此

目的的實現(xiàn)?但項目是否獲得通過是應(yīng)由股東大會投票表決通過的。而該委員會只能討論項目是否可行并提交股東大

會審議。

案例五|：1、評價一個固定資產(chǎn)投資項目是否可行，除了考慮其財務(wù)上的可行性外，還要考慮哪些因素？

A答:還要考慮：（1）產(chǎn)品是市場需求；（2）項目生產(chǎn)能力；（3）生產(chǎn)工藝，技術(shù)的先進性等。

2、根據(jù)本案例闡述投資與籌資之間的關(guān)系。，答:公司投資是指公司投入財力，以盼望在未

來獲取收益的一種行為。在市場經(jīng)濟條件下,公司能否把籌集到的資金投放到收益高、回收快、風險小的項目上去，

對公司的生存和發(fā)展是十分重要的。財務(wù)管理中的投資涉及對外投資和對內(nèi)投資。

公司連續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動,不斷地產(chǎn)生對資金的需求,需要籌措和集中資金。同時，公司因開展對外投資

活動和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也需要籌集和融通資金。公司籌集資金，就是公司根據(jù)其生產(chǎn)竟因個、對外投資和調(diào)整資本結(jié)

構(gòu)的需要，通過籌資渠道和資金市場，運用籌資方式，經(jīng)濟有效地籌措和集中資金。公司進行資金籌集，一方面必須

了解籌資的具體動機，依循籌資的基本規(guī)定，把握籌資的渠道和方式。

案例六:卜1、試用流程圖法描述中美合資上海勝華制藥有限公司的財務(wù)控制程序。

答:第一層面：預算監(jiān)控該公司對預算的管理體現(xiàn)了全面性和嚴厲性的原則。A第

二層面：責任授權(quán)A要點為：（1）公司所有人員不經(jīng)合法授權(quán)，不能行使該項權(quán)力；（2）公司的所

有業(yè)務(wù)不經(jīng)授權(quán)不能執(zhí)行；（3）經(jīng)營業(yè)務(wù)一經(jīng)授權(quán)必須予以執(zhí)行。A第三層面：職責分離

第四層面：信息記錄該公司在信息管理上規(guī)定做到完整性、準確性、及時性和安全性。

A2、內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系？A答：內(nèi)部審計亦稱部門和單位審計，對于依據(jù)

公司法成立的公司來說內(nèi)部審計是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計機構(gòu)或?qū)徲嬋藛T依照母公司或公司最高負責人的

指令所實行的審計。

財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務(wù)總監(jiān)的一種制度，財務(wù)總監(jiān)就是以出資者的身份來監(jiān)督、控制

經(jīng)營者的財務(wù)活動和公司所有財務(wù)收支過程。A內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護作為

所有者的母公司的權(quán)益，兩者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風險、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。

但是，內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)管理工作進行審核、監(jiān)督,并不直接參與該公司

的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)管理等實際工作;而財務(wù)總監(jiān)委派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直

接委派到子公司，負責子公司的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)管理制度。

A案例七:

1、華樂集團采用的目的利潤預算管理與傳統(tǒng)的預算管理有何不同？你認為哪一種形式更適合市場經(jīng)濟

的規(guī)定？

答：（1）華樂集團的全面預算管理以目的利潤為導向，它同傳統(tǒng)的公司預算管理不同的是，它一方面分析公司

所處的市場環(huán)境，結(jié)合公司的銷售、成本、費用及資本狀況、管理水平等戰(zhàn)略能力來擬定目的利潤，然后以此為基礎(chǔ)

具體編制公司的銷售預算，并根據(jù)公司的財力狀況編制資本預算等分預算。

（2）由于華樂集團采用的目的利潤預算管理是以目的利潤為導向的全面預算管理模式，因此，這種全

面預算管理模式更適合市場經(jīng)濟的規(guī)定。實踐證明了他們對此的精辟概括:公司的生產(chǎn)竟因個如同客輪在大海上航行,

市場是大海，公司是航船，總經(jīng)理是航長，職工是航員，用戶是旅客，目的利潤是其航行的目的地，而以目的利潤為導向

的公司預算管理則是保證其安全、順利到達目的地的高精能導航系統(tǒng)。

2、華樂集團全面預算管理的體系構(gòu)成涉及哪些方面?它們之間的關(guān)系如何?A答：構(gòu)成涉

及：（1）目的利潤；（2）銷售預算；（3）銷售費及預算費預算；（4）生產(chǎn)預算；（5）直接材料預算；（6）直接人工預算;

（7）制造費用預算；（8）存貨預算；（9）產(chǎn)成品成本預算；（10）鈔票預算；（11）資本預算；（12）預計損失表；（13）

預計資產(chǎn)負債表。A關(guān)系：目的利潤是預算編制的起點，編制銷售預算是根據(jù)目的利潤編制預算的首

要環(huán)節(jié)，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用的預算；在編制生產(chǎn)預算時,

除了考慮計劃銷售量外，還應(yīng)當考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨;生產(chǎn)預算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預算來編制直接材

料預算、直接人工預算、制造費用預算；產(chǎn)品成本預算和鈔票預算是有關(guān)預算的匯總，預計損益表、資產(chǎn)負債表是所

有預算的綜合。

案例八：

答：由于涉及的公司、公司其管理主體各異，分別屬于本地政府和石化總公司管理，由于采用統(tǒng)一的結(jié)

算模式，使得煉化公司、大區(qū)公司、省市石油公司到財務(wù)公司分支機構(gòu)、最終到銀行,采用統(tǒng)一的票據(jù)傳遞，從時間、

種類、與資金流動配套得十分緊密，各層級清楚的授權(quán)、明確功能、各負其責,信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌

握和了解各分支機構(gòu)存貸款情況、拆借數(shù)額、頭寸余額及整個資金運，作的效率,便于集團統(tǒng)籌調(diào)度、規(guī)劃資金的使

用。大大提高了票據(jù)和資金的流程效率,使集團總部對各分子公司的資金的流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀的掌握和統(tǒng)一配置成為現(xiàn)實，改變

了過去由各公司和公司自行設(shè)計票據(jù)、自行規(guī)定流程、自行與銀行辦理結(jié)算、由各管理主體授權(quán)控制但最終無人控制

的局面。

二、綜合案例分析題A答：(1)集權(quán)模式的特點在于管理層次簡樸管理跨度大。優(yōu)點由于

是集團最高管理層次的決策，有助于規(guī)范各成員公司以及各個層次組織的行動，最大限度地發(fā)揮公司集團的各項資源

優(yōu)勢，促使集團整體政策目的的貫徹與實現(xiàn)。

集權(quán)模式的缺陷：集團管理總部要想對集團的各個方面做出卓有成效的決策并實行全方位的管理。

(2)分權(quán)型管理模式的特點:管理層次多，管理跨度小

缺陷：協(xié)調(diào)難度大，集團的復合優(yōu)勢得不到充足的發(fā)揮。優(yōu)點在提高市場信息反映靈敏性與反映變性調(diào)

動各成員公司以及各階層管理者的積極發(fā)明等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨特的優(yōu)勢。

案例九：卜1、影響目的利潤規(guī)劃的因素有哪些?這些因素是如何影響目的利潤的？

答：(1)資本保值與增值目的A實現(xiàn)資本的保值與最大限度的增值是公司經(jīng)營理財?shù)淖?/p>

終目的。保值的主線是增值，沒有增值，也就不也許實現(xiàn)資本的保值。在市場競爭的環(huán)境下，要想實現(xiàn)資本保值，規(guī)定

資本(一方面是資產(chǎn))的增值率不得低于市場的平均水平。從實現(xiàn)資本保值的目的出發(fā)，規(guī)定公司在目的利潤規(guī)劃時，

必須充足考慮所有者的收益盼望。當然從所有者角度來看，這一利潤目的一方面是稅后利潤概念。A(2)

市場競爭

站在公司角度，資本保值增值目的源于出資人約束，屬于公司經(jīng)營理財?shù)膬?nèi)在目的。然而，在市場環(huán)

境下，這一內(nèi)在目的最終能否實現(xiàn)，一方面取決于公司在市場中的競爭優(yōu)勢。因此,立足市場競爭，規(guī)定公司必須確立

以市場開拓為龍頭的營銷戰(zhàn)略，明確公司的目的市場和具有競爭力與增長潛力的產(chǎn)品定位,通過不間斷地市場滲透、市

場開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)與多元化經(jīng)營，實現(xiàn)與市場的對接，保障公司銷售目的的順利實現(xiàn)。A(3)資源的配

套限度A能否實現(xiàn)目的銷售,直接取決于公司各項資源，涉及人力資源、物力資源、財務(wù)資源、管理資

源、技術(shù)信息資源等的配套狀況。實現(xiàn)公司的銷售目的需要考慮公司各項資源的配套狀況。要保證預期銷售目的的實

現(xiàn)，公司必須全方位地提高各項資源的素質(zhì)與配套限度，只有這樣才干使目的銷售的實現(xiàn)具有可靠和可信的依據(jù)。

(4)納稅約束

納稅因素對制定目的銷售與目的利潤的作用重要表現(xiàn)為對公司鈔票流量的影響以及由于納稅而導致公司

主權(quán)資本增值率的減少等方面。由于資本實際增值率或報酬率完全是一種稅后的概念，而符合市場競爭及資本保值與

增值需要的目的利潤，一方面應(yīng)當是一種息稅前利潤概念。要使所有者或出資人的盼望收益目的實現(xiàn)，一方面要使公

司資產(chǎn)的息稅前收益率達成甚至超過社會或行業(yè)平均水平，同時通過對成本開支的嚴格控制以及稅收籌劃的有效實行

與資本結(jié)構(gòu)的合理安排，保證稅后利潤目的預期的順利實現(xiàn)。A(5)其他利益相關(guān)者的影響A公司財

務(wù)行為不單與所有者的利益密切相關(guān),同時也對其他利益相關(guān)者，如債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客、雇員(涉及經(jīng)營管理者)

及整個社會的利益產(chǎn)生直接或間接的影響。在其他利益相關(guān)者看來，盡管所有者享有公司的控制權(quán)與分派權(quán),但他們

對公司也有著合法權(quán)益規(guī)定。假如公司在制定目的利潤時,完全只考慮所有者保值增值目的,而忽略了其他相關(guān)者的盼

望，勢必損害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。如債權(quán)人，特別是長期貸款人將發(fā)現(xiàn)公司用于債務(wù)擔保的資產(chǎn)價值低到不能再

低;雇員的工資將會很低而福利也許被完全忽略；顧客也許會得到劣質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)，卻要支付高昂的價格;供應(yīng)商將收

到很低的價格；社會從公司那兒得到的將是法定范圍內(nèi)最小的奉獻;公司對環(huán)境保護方面的投資將最小化,等等。一旦

出現(xiàn)這些情形,勢必招致其他利益相關(guān)者的強烈抵制,其結(jié)果不僅會極大地損害公司的市場形象與競爭地位，并且必然

對銷售與利潤目的的實現(xiàn)產(chǎn)生巨大的阻力，甚至完全無法實現(xiàn)。因此規(guī)定公司在制定利潤目的時,必須對其他利益相

關(guān)者的合法權(quán)益有一個較為適當?shù)目紤]。

2、目的利潤管理涉及哪幾個環(huán)節(jié)?A目的利潤管理是在目的利潤規(guī)劃的基礎(chǔ)上,通過過程

控制和結(jié)果考核，保證目的利潤實現(xiàn);通過差異分析和結(jié)果考核,并結(jié)合外部環(huán)境變化,重新進行下一期目的利潤規(guī)劃。

因此，目的利潤管理是一個封閉的管理循環(huán)，涉及三個基本環(huán)節(jié)，如下圖所示。目的利潤規(guī)劃過程控

制結(jié)果考核差異分析和環(huán)境分析

案例十：

1、如何評價業(yè)績評價對公司管理的重要性，功能發(fā)揮和重要難點？A答:公司業(yè)績評價

也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學、合用的方法，對公司的各單位、經(jīng)

營者、員工在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)運營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進行定量與定性的考核、分析，評論其

優(yōu)劣、評估其效績。

業(yè)績評價涉及動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中進行的、對預算執(zhí)

行情況和預算指標之間的差異所作的即時確認和即時解決,它重要側(cè)重于生產(chǎn)技術(shù)指標，屬于事中控制，服務(wù)于預算調(diào)

控;綜合評價則是在期末對于各預算執(zhí)行主體的預算完畢情況進行的分析評價，其評價內(nèi)容以成本、利潤等財務(wù)指標

為主，綜合評價作為本期預算的起點和下期預算的終點,重要涉及公司整體效益的評價及利益分派的問題，通常所說

的業(yè)績評價均是以綜合評價為主。華資集團的資產(chǎn)經(jīng)營考評體制就是綜合評價。

在公司財務(wù)管理循環(huán)中，業(yè)績評價處在承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財務(wù)管理中發(fā)揮重要作用。一方面，在

財務(wù)活動、預算執(zhí)行過程中,通過業(yè)績評價信息的反饋及相應(yīng)的調(diào)控，以隨時發(fā)現(xiàn)和糾正實際業(yè)績與計劃或者預算的偏

差，從而實現(xiàn)對財務(wù)經(jīng)營活動過程的控制；另一方面，預算編制、執(zhí)行、評價作為一個完整的系統(tǒng)，互相作用，周而復

始地循環(huán)以實現(xiàn)對整個公司經(jīng)營活動涉及公司戰(zhàn)略目的的實現(xiàn)、市場顧客的滿意、公司核心競爭能力的哺育、人力資

源的開發(fā)等所有活動進行最終控制，而業(yè)績評價在這個管理循環(huán)中既是本次管理循環(huán)的總結(jié)，又是下一次管理循環(huán)的

開始。

2、集團的業(yè)績評價系統(tǒng)和一個公司內(nèi)部的業(yè)績評價系統(tǒng)是何種關(guān)系?如何對接？

答:業(yè)績評價涉及動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動的過程中進行的，重要

涉及公司整體效益的評價及利益分派問題，通常所說的業(yè)績評價均是以綜合評價為主。

事案例十一：1A、介紹本案例談?wù)勗摴镜墓衫峙烧邔υ摴究蛇B續(xù)增長能力和公司

市場價值會產(chǎn)生何種影響?A答：（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉(zhuǎn)贈股份都會直接導致股本規(guī)

模的擴充,在利潤特別是經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下,直接會導致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋,相應(yīng)影響每股

市價和潛在投資者對公司的成長性產(chǎn)生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分派政策看是采用的不

規(guī)則股利政策。這同大多數(shù)上市公司的分派政策趨同。但無論采用何種分派政策公司其目的仍然是增長公司整體市值。

但從該公司這種大規(guī)模的送配方案，其最終結(jié)果一方面導致股價嚴重下跌,直接影響現(xiàn)實股東利益；另一方面，由于公

司留成比例減少導致后勁局限性，直接體現(xiàn)到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。

A2、該公司的股利分派政策對該公司可連續(xù)增長能力和公司市場價值會產(chǎn)生何種影

響?A答：（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉(zhuǎn)贈股份都會直接導致股本規(guī)模的擴充,在利潤特別是

經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下，直接會導致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋，相應(yīng)影響每股市價和潛在投資者對公

司的成長性產(chǎn)生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分派政策看是采用的不規(guī)則股利政策。這同大

多數(shù)上市公司的分派政策趨同。但無論采用何種分派政策公司其目的仍然是增長公司整體市值。但從該公司這種大規(guī)

模的送配方案,其最終結(jié)果一方面導致股價嚴重下跌,直接影響現(xiàn)實股東利益；另一方面，由于公司留成比例減少導致

后勁局限性,直接體現(xiàn)到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降,繼而影響以后的股價走勢。

案例十二小1、從財務(wù)角度評價華北汽車集團的母子公司控制體制。

答：1、要以集權(quán)管理的思想設(shè)計集團總部的功能定位；2、實行集權(quán)管理要以財務(wù)為重點實現(xiàn)計策與監(jiān)

管的協(xié)調(diào)；3、推行“委員會”制度實現(xiàn)集權(quán)體制下的民主管理;4、集團總部必須調(diào)資本經(jīng)營和商品經(jīng)營關(guān)系；5、集

團總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙問題Q2、在一個大型公司集團,母公司的功能應(yīng)當如何定位呢?

答：在一個大型公司集團，要以集權(quán)管理的思想來設(shè)計集團總部（母公司）的功能定位。建立的集權(quán)型財

務(wù)控制體制是否名符其實,最關(guān)鍵的是要考察①投資決策權(quán)。②對外籌資權(quán)。③收益分派權(quán)。④人事管理權(quán)。⑤工資

獎金分派權(quán)。⑥資產(chǎn)處置權(quán)等重要決策權(quán)的劃分。在集權(quán)形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強大

的控制權(quán)，可以實現(xiàn)財務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財務(wù)信息研究、資金運營，成本費用控制、長期

財務(wù)決策等各方面的低效率反復、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖

調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r閑置的資金集中起來進行證券或開發(fā)其他投資，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。最

后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財務(wù)專家，把財務(wù)管理決策權(quán)集中于他們手中，就能更有力地運用他們的智慧和才干，提

高公司財務(wù)管理

（-）試點評下面南口電子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。

南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案A為完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立高管

人員與公司利益相結(jié)合、責權(quán)利統(tǒng)一的激勵機制，特制定《南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案）。

《一）監(jiān)事的報酬A公司的內(nèi)部監(jiān)事,其報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼

構(gòu)成；外部監(jiān)事只領(lǐng)取固定津貼，不在公司領(lǐng)取崗位收入。監(jiān)事的固定津貼標準為每人每月2500元。

（二）董事、高級管理人員的報酬A1、報酬的構(gòu)成：

在公司兼任其他崗位職務(wù)的董事,其報酬由固定津貼、基薪收入和風險收入構(gòu)成；外部董事的報酬由

固定津貼和風險收入構(gòu)成；非董事高級管理人員報酬由基薪收入和風險收入構(gòu)成。

2、公司董事的固定津貼為每人每月3000元。

2、基薪收入的標準如下：￡董事長基薪收入為上年員工人均收入的4.5倍，

副董事長、總經(jīng)理的基薪收入為董事長基薪收入的90%0

內(nèi)部董事的基薪收入為董事長基薪收入的80%.a副總經(jīng)理、董事會秘書的基薪收

入為董事長基薪收入的70吼

財務(wù)負責人的基薪收入為董事長基薪收入的50機A4、風險收入

風險收入根據(jù)公司年度完畢盈虧及凈資產(chǎn)收益率等情況核定，（若年度內(nèi)發(fā)生增資配股或股份回購

等情形,則凈資產(chǎn)收益率以加權(quán)平均計算的指標為考核標準）：①若公司年度虧損,按虧損額的2%并按基薪收入的2

5%計算處罰金額，由董事及高級管理人員承擔;②若公司年度凈資產(chǎn)收益率在0至4%之間（含4%）,按基薪收入的

25%計算罰金，由董事及高級管理人員承擔；③當凈資產(chǎn)收益率4%至8%時（含8%）,既不罰也無獎。④當公司年

度凈資產(chǎn)收益率超過8%可提取獎勵基金,即當凈資產(chǎn)收益率8%至12%（含12%）,按凈利潤的2%提取獎勵基金；凈

資產(chǎn)收益率超過12%時,按凈利潤的2.5%提取獎勵基金。提取的獎勵基金列入當年成本費用。

公司獎勵基金的分派按加權(quán)平均的分值予以分派，各成員的分值分派如下：董事長100分，副董事

長、總經(jīng)理90分，內(nèi)部董事80分，副總經(jīng)理、董事會秘書70分，財務(wù)負責人50分，外部董事30分。

（三）其他規(guī)定

1、崗位收入、基薪收入每月發(fā)放一次；固定津貼每季度發(fā)放一次;風險收入每年計算一次，在年度報

告公開披露后一個月內(nèi)發(fā)放完畢。2*、兼職人員按最高職務(wù)的標準領(lǐng)取薪酬,不反復計算。

3、所有高管人員的薪酬均列入當年成本費用。A4、以上方案須經(jīng)股東大會通過后實行

南口電子股份有限公司董事會

二00一部九月一日A分析要點：1A、該分派方案將公司高層管理人員分為

監(jiān)事、董事及公司高級管理人員三類。同時又將其分為外部人員與內(nèi)部人員。且在薪酬設(shè)計上進行了區(qū)別對待，比較

符合實際情況。并且在不同薪酬種類上支付方式也有區(qū)別，比較符合其設(shè)立目的。A2、在薪酬的構(gòu)成設(shè)

計上：監(jiān)事報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼構(gòu)成。外部監(jiān)事只領(lǐng)取固定津貼，不在公司領(lǐng)取崗位收入；在

公司兼任其他崗位職務(wù)的董事，其報酬由固定津貼、基薪收入和風險收入構(gòu)成;外部董事的報酬由固定津貼和風險收

入構(gòu)成；非董事高級管理人員報酬由基薪收入和風險收入構(gòu)成?！赀@種構(gòu)成改變了本來公司薪酬設(shè)計上

的單一構(gòu)成,從幾個方面對高管人員進行考核。特別在董事與高層經(jīng)理人員的薪酬中包含了風險收入，比較合理。

3、風險收入部分的設(shè)計比較符合公司有效建立激勵機制，同時其設(shè)立依據(jù)為公司的經(jīng)營業(yè)績。在條

款中將經(jīng)營業(yè)績對分派的影響進行了具體的規(guī)定，使其具有了較好的可操作性。A4、但該分派方案的缺

陷也是相稱明顯的:一方面是風險收入在考核中所占的比重較輕，這樣對于高管人員的約束和制約作用不是很明顯，

另一個結(jié)果便是體現(xiàn)不出其相應(yīng)的激勵作用。另一方面風險收入的考核依據(jù)僅有利潤一個指標,缺少全面性。最為關(guān)

鍵的是利潤作為考核指標有著很明顯的缺陷，由于利潤操縱和利潤便于操縱已經(jīng)是一個公認的事實。只以利潤為考核

指標而缺少其他指標相配合，考核結(jié)果必然缺少相適應(yīng)的合理性與客觀性。第三，對于高管人員的薪酬支付方式也有較

為明顯的缺陷，即單一的鈔票方式進行，沒有其他方式相配合，與第二個因素相加容易導致高管人員的短期行為。對此

情況公司應(yīng)采用當前常見的員工持股計劃與之相配合。

一、單項案例分析題4案例十三卜1、你認為并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)

從何處入手？

成功地運用市場優(yōu)勝劣汰的機遇；積極推行''低成本擴張”的經(jīng)營思緒;大膽、果斷地采用“獨到

的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關(guān)鍵。

并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。由于要貫徹蘭啤有整體上的戰(zhàn)略布局的并購方案,就必須逐步向以

事業(yè)部為利潤中心、分（子）公司為成本中心的管理體制過渡，以便有效地實現(xiàn)對一體化業(yè)務(wù)的管理。以避免再次出

現(xiàn)小啤酒公司單兵作戰(zhàn)容易處在地方品牌的包圍之中、很難發(fā)展壯大的局面。至今，蘭島啤酒已成立華東事業(yè)部（總

部在上海）、華南事業(yè)部（總部在深圳）、徐州事業(yè)部，每個事業(yè)部管轄3~5個公司，實現(xiàn)了事業(yè)部屬于蘭啤總公司垂

直領(lǐng)導、蘭啤要迅速做大的目的。A2、在并購中該公司是如何鎖定經(jīng)營風險和財務(wù)風險的？

蘭啤在自己與被收購公司之間搭起了品牌和財務(wù)兩道防火墻。收購完畢后，蘭啤基本上會采用本地原有的品牌

或者重新起一個品牌，這既是對蘭啤品牌的保護，也容易融入本地市場.此外，在財務(wù)方面也許的包袱也要預先清理

干凈。蘭啤把收購的公司都變成了事業(yè)部下的獨立子公司，它們都是一級法人，擴建時都是它們自己申請的貸款，因

此成本都是由它們來承擔的,假如情況不好時就可以關(guān)掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。

案例十四：

根據(jù)本案例內(nèi)容指出經(jīng)營上的專業(yè)化與多元化戰(zhàn)略各有何利弊？該公司面臨的內(nèi)外部環(huán)境出現(xiàn)了何種

變化?戰(zhàn)略的調(diào)整時機把握是否得當？

答:公司集團業(yè)務(wù)的多元化是指將公司集團的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散與不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項

目，多元化必然隨著經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變,多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團將優(yōu)勢分散與不同的產(chǎn)業(yè)或部

n,意味著將面臨不同的進入壁壘。多元化在理論上被認為是分散投資風險的最佳辦法，由于集團可以通過不同成員公

司的盈虧互補,來減少集團整體的經(jīng)營風險。專業(yè)化是指將公司集團的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域

或業(yè)務(wù)項目上，投資通常隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和市場規(guī)模的擴大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)

勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認為這種策略存在較大風險，其因素是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)

業(yè)發(fā)展有其周期性,公司集團發(fā)展也存在周期性,從而使集團所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處在衰退期時，面臨的風險將無法分散。

由于公司戰(zhàn)略居于主導地位，財務(wù)戰(zhàn)略的制定和實行必須服從于、并貫徹公司戰(zhàn)略的總體規(guī)定。由于

無論是公司戰(zhàn)略自身，還是市場營銷戰(zhàn)略、生產(chǎn)戰(zhàn)略和技術(shù)戰(zhàn)略等子戰(zhàn)略，它們的實行均離不開資金上的積蓄、發(fā)明

和配置。而應(yīng)當籌集多少資金及資金如何配置等決策并不完全取決于財務(wù)戰(zhàn)略自身，還必須考慮公司戰(zhàn)略對資金的需

求及所面臨的各種風險：

i.當公司采用快速擴張型戰(zhàn)略時,財務(wù)戰(zhàn)略通常需要將絕大部分乃至所有利潤留存的同時，大量地進

行外部籌資，更多地運用負債以使公司享受財務(wù)杠桿效應(yīng)和防止凈資產(chǎn)收益率和每股收益的稀釋。因此在這一階段,

收益的增長相對于資產(chǎn)增長具有一定的滯后性，出現(xiàn)“高增長、低收益、少分派”特性。

2.當公司采用穩(wěn)健發(fā)展型戰(zhàn)略時，是以實現(xiàn)公司財務(wù)績效和資產(chǎn)規(guī)模的平穩(wěn)增長為目的，為了防止

過重的利息承擔，這類公司對運用負債實現(xiàn)公司資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模擴張往往持十分謹慎的態(tài)度，通常將利潤積累作

為實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模擴張的基本資金來源。采用“低負債、高收益、中分派”的策略。A3.當公司采用

防御收縮型戰(zhàn)略時,為了防止出現(xiàn)財務(wù)危機和求得生存及新的發(fā)展，一般將盡也許減少鈔票的流出和盡也許增長鈔票

流入，采用削減分部和精簡機構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)以增強公司主導業(yè)務(wù)的市場競爭力，這類公司多在以往的發(fā)展中曾實

行過快速擴張戰(zhàn)略并遭遇挫折，因此歷史上所形成的負債包袱和當前經(jīng)營上所面臨的困難就成為迫使其采用防御收縮

戰(zhàn)略?！案哓搨v史遺留）、低收益、少分派”是實行這種戰(zhàn)略的重要特性。

因此必須盡也許保證財務(wù)戰(zhàn)略與各公司戰(zhàn)略的一致性。但另一方面,財務(wù)戰(zhàn)略又是相對獨立的，表現(xiàn)在

財務(wù)戰(zhàn)略對公司戰(zhàn)略及其子戰(zhàn)略具有制約作用，即在戰(zhàn)略的制定或投入實行之前，必須一方面檢查在財務(wù)上的可行性,

涉及投入的資金是否均衡有效、金融市場對資金籌集的約束和規(guī)定、資金的來源的結(jié)構(gòu)是否使公司所承擔的風險與收

益匹配，當公司面臨較高的經(jīng)營風險和未來鈔票流量具有極大不擬定性時，是否仍采用了較高的負債比率?也就是經(jīng)營

風險與財務(wù)風險的匹配。資金籌措戰(zhàn)略的直接目的并不是使公司達成短期資金成本的最低化，而是保證公司長期資金

來源的可靠性靈活性，并以此為基礎(chǔ)不斷減少長期的資金成本。所以制定公司戰(zhàn)略時又必須注意與