公司境外投資管理辦法

公司境外投資管理辦法第一章總則第一條為加強公司境外投資管理，規(guī)范投資行為，防范投資風險，提高投資效益，依據國家法律、法規(guī)和集團公司制度規(guī)定，結合公司實際制定本辦法。第二條本辦法適用于公司本部及項目單位。第三條本辦法所稱境外投資，指公司及項目單位在境外，將一定數量的貨幣、實物、股權、無形（包括土地使用權、技術等）資產等投入到某個企業(yè)、項目或對象，以取得一定經濟收益和社會效益的行為或活動。本辦法所稱境外指我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。境外投資活動主要有以下幾類：（一）基本建設類投資，即指通過基本建設等形成固定資產的投資活動。（二）股權類投資，包括但不限于投資設立企業(yè)、收購兼并、參股合資合作及其它長期股權類投資。開發(fā)權（特許經營權）類投資，即指通過參與目標國政府組織的特許經營權競標，或者向原持有開發(fā)權的公司通過購買股權或資產的方式，獲得項目開發(fā)權以后進行基本建設類投資的投資活動。此類投資活動在履行投資決策流程時，可按最終標的分為基本建設投資或股權投資。公司境外其他投資活動由各部門根據其職責進行管理。第四條開展投資活動應遵循以下原則：（一）戰(zhàn)略契合。符合公司戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃范圍內，優(yōu)化資源配置，聚焦主責主業(yè)，控制非主業(yè)。（二）效益可期。各項投資必須以預期取得較高投資回報為基本取舍原則，嚴禁投資回報低于所在國十年期國債收益水平，且原則上應不低于集團公司每年更新并發(fā)布的境外投資項目收益率基準。（三）能力匹配。投資規(guī)模應與自身經營規(guī)模、資產負債率水平和實際籌融資能力相適應；項目類型選擇應與自身能力相匹配。（四）風險可控。應對投資項目風險進行充分識別、分析和評估，采取有效的風險應對措施，提高風險防控能力，及時規(guī)避和化解風險。（五）程序合規(guī)。投資項目必須按照公司投資管理程序科學決策和規(guī)范運作；依法合規(guī)，遵守國家及項目所在國法律法規(guī)、集團公司和公司相關制度規(guī)定。第五條嚴格執(zhí)行集團公司和公司制定發(fā)布的投資負面清單，列入集團公司和公司負面清單內的禁止類投資項目，一律不得投資。原則上應以控股投資為主，除效益特別好或者先參后控或與其他中國國有資本聯合控股的項目外，嚴控參股投資。第二章管理職責第六條黨委會負責前置研究報送集團公司的立項和投資決策材料。第七條戰(zhàn)略規(guī)劃部負責境外項目投資活動的管理與協(xié)調工作。其主要職責是：（一）負責牽頭編制公司國際化發(fā)展規(guī)劃，組織開展境外項目國別機會研究、宏觀經濟政策、產業(yè)政策和投資環(huán)境研究。（二）負責境外項目論證的組織工作，開展境外項目立項、投資決策審批的組織管理工作。（三）負責境外項目在中國發(fā)改委、商務部等國內政府的報批、備案和相關協(xié)調工作。（四）負責履行基本建設類投資項目在公司、集團公司立項和投資決策等報批手續(xù)。（五）負責組織編制公司境外項目投資計劃，跟蹤監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，總結境外投資計劃完成情況。（六）負責組織擬訂公司境外投資管理制度。（七）組織相關部門與機構參與境外重大投資項目的前期工作，包括但不限于重大項目的盡職調查、商務談判等。第八條各相關部門具體職責如下：（一）辦公室負責外事協(xié)調工作，指導項目單位依法辦理海關、出入境管理等相關手續(xù)；負責監(jiān)督項目單位嚴格保守國家秘密和商業(yè)秘密；負責配合開展對外突發(fā)事件的應急處置及后續(xù)工作；負責出國人員行前教育，包括涉外人員守則、保密制度、外事紀律、旅行須知、旅行指南、突發(fā)事件處理等內容。（二）人力資源部負責組織落實境外項目單位的機構設置、崗位設置、定員編制、人員配置、薪酬標準等人力資源工作。（三）計劃與財務部負責組織落實境外項目債務性或混合資本型籌融資工作、財務和稅收籌劃；負責組織境外項目財務風險評估、管理策略、應對措施等財務風險管理工作；負責指導項目單位聘請或解聘會計師事務所、資產評估機構等中介機構開展財務和稅收分析、盡職調查和財務決算工作；指導項目單位簽訂融資協(xié)議、辦理外匯及稅收等相關手續(xù);參加境外投資項目經濟合同、可研報告審查，對境外投資項目經濟指標進行審核；負責編制下達境外項目年度計劃預算目標，并進行執(zhí)行情況跟蹤分析、調整控制和考核評價。（四）資本運營部負責并購境外已投產項目資產，履行股權類投資項目的公司內部決策流程，并上報集團公司；負責境外投資項目產權管理等國資監(jiān)管的相關工作，審查股權性籌融資方案；組織審核擬收購或轉讓股權的境外項目單位的股權收購或轉讓協(xié)議；負責指導項目單位制訂和修訂公司章程；負責指導協(xié)調境外項目單位召開股東會、董事會和監(jiān)事會。（五）科技與創(chuàng)新部負責組織開展境外投資項目的知識產權管理工作。（六）法律商務部參加重大境外投資項目的盡職調查；負責指導項目單位選聘境外項目法律中介機構開展法律盡職調查工作，對項目單位提交的法律和風險相關文件開展規(guī)范性和合法性審查并提供審查意見；負責指導項目單位出具境外投資項目立項和投資決策申請的法律意見書；負責組織境外項目有關重大經濟合同的審查、備案；組織審核擬成立的境外項目單位的出資協(xié)議和公司章程。負責指導項目單位建立健全境外項目風險管理體系；負責組織制定和落實境外項目風險管理策略和方案；對風險控制措施提出意見，組織評估和評價投資項目風險評價報告、風險管理和內部控制執(zhí)行情況；配合集團公司境外項目風險管理評審工作；指導項目單位開展全面風險管理工作。（七）物資管理部負責組織協(xié)調境外投資項目工程、物資及服務招標采購工作。（八）專業(yè)管理部門負責制定境外投資項目建設與生產運營的標準和管理制度，指導監(jiān)督工程建設和生產等工作；參加境外投資項目可研報告審查；負責指導項目單位確定工藝技術路線、設備選型及相關技術性能指標;組織審查境外投資項目初步設計；負責審批境外項目的執(zhí)行概算；負責指導境外項目工程建設、生產運營及安全管理；負責建設階段年度調整計劃的審查工作。指導境外基建項目開工、竣工報告和達標投產驗收，負責境外項目超過限額的技改項目審批工作。（九）安全質量環(huán)保監(jiān)察部負責監(jiān)督境外投資項目安全，質量，環(huán)保等管理工作；負責指導和協(xié)助項目單位辦理相關批復文件。（十）審計部門負責組織境外投資項目審計監(jiān)督與后評價工作。（十一）紀委辦公室負責對投資項目管理工作中的違規(guī)、違紀問題進行調查和處理。第九條項目單位是境外項目的實施主體，負責境外投資項目的具體實施，對境外投資項目全壽命周期負全部責任。其主要職責是：（一）負責獲取境外項目開發(fā)權，與項目所在國有關部門和當地政府建立良好關系。（二）負責推進境外項目前期工作，辦理境外項目所在國各項審批、備案手續(xù)。（三）負責編制項目立項和投資決策的申請文件。（四）負責編制境外項目風險評價報告、制定項目風險管理措施并認真執(zhí)行。（五）參與境外項目的后評價工作并負責后評價結果的應用。（六）嚴格執(zhí)行《公司管理類咨詢和服務采購實施辦法》選用中介機構，其服務費用支付可設置與項目最終結果關聯的條款。境外投資計劃管理第十條戰(zhàn)略規(guī)劃部應按照集團公司績效考核體系管理要求，圍繞集團公司對公司境外發(fā)展要求和戰(zhàn)略發(fā)展方向，結合公司融資計劃安排及投資能力，綜合考慮境外市場環(huán)境，依據集團公司年度投資計劃編制控制標準,編制公司年度境外投資計劃，下達項目單位。第十一條項目經集團公司同意立項或視為準立項（前期工作周期長、超過300萬美元的重大境外項目，在未立項前，經集團公司審議同意后，視為準立項，納入投資計劃管理）或投資決策后，由戰(zhàn)略規(guī)劃部納入公司年度境外投資計劃，并下達項目單位。第十二條項目單位應對境外投資計劃執(zhí)行情況進行定期分析，并按國際業(yè)務信息統(tǒng)計與報告的要求報送戰(zhàn)略規(guī)劃部，由戰(zhàn)略規(guī)劃部審核后報送集團公司，對于出現的問題要及時采取措施予以糾偏。投資項目識別與機會研究第十三條戰(zhàn)略規(guī)劃部組織篩選境外潛在項目。項目單位開展境外前期工作，按國際業(yè)務信息統(tǒng)計與報告的要求報送戰(zhàn)略規(guī)劃部，并進行持續(xù)跟蹤。為保障前期工作有序推進，對于前期周期長、費用高的大型項目，項目單位需向公司提交開展前期工作的文件審議。第十四條前期開發(fā)工作的主要內容：（一）基本建設投資類項目應對項目的技術、經濟、財務、國別及外部環(huán)境可行性進行初步研究，編制初步可行性研究報告。電力項目初步可行性研究報告應考慮目標國監(jiān)管方對此階段的項目的相關要求，通常包括初步環(huán)評報告、電網接入意向、土地意向協(xié)議、資源意向協(xié)議等。（二）股權投資類項目、開發(fā)權（特許經營權）類項目應根據股權出售方（或相應機構）提供的項目信息，編制項目初步評價方案。初步評價方案通常應包括對市場環(huán)境分析、并購（獲取開發(fā)權）的戰(zhàn)略意義、目標公司（項目）概況（股權結構、管理架構、資產狀態(tài)、財務狀況、出售原因）、項目所在國電力市場政策、電力消納及相關風險、競爭形勢評估、項目估值、項目風險、項目工作方案等主要內容，內容深度應足以支撐對非約束性報價做出決策。（三）其他類投資可參照行業(yè)慣例編制項目初步評價方案。（四）前期開發(fā)工作根據需要也可聘用中介機構或自行開展初步盡職調查。（五）前期開發(fā)階段要做好對外宣傳、品牌建設、環(huán)境影響、社區(qū)支持等相關工作。第十五條前期開發(fā)費用（一）前期開發(fā)費用是指項目單位在境外投資項目立項前，需要向境內外支付的與境外投資有關的費用，包括但不限于：1.在境外項目投標過程中，需支付的標書、投標文件編制費用。2.項目所在地法律規(guī)定或出讓方要求需繳納的保證金。3.進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員及差旅，以及聘請中介機構提供服務所需的費用。（二）對于我方投資總額低于2000萬美元的項目，前期開發(fā)費用歷年累計不超過我方投資總額的15％；其他項目的前期開發(fā)費用原則上按照每個項目每年度不超過100萬美元、歷年累計不超過300萬美元編制。重大項目前期費用如超出該限額可由公司向集團公司專項申請前期開發(fā)費用。在總額范圍內，公司可視項目輕重緩急在不同項目之間調劑費用。第十六條項目單位可自行決策簽署與初步可行性研究、初步評價報告、保密協(xié)議、初步盡調等工作相關的協(xié)議，提交非約束性文件。除此以外，嚴禁在項目前期工作階段決策對外簽署約束性文件，涉及傭金的項目應嚴格履行提級審批程序，開展合規(guī)審查。投資項目立項第十七條境外投資項目立項應滿足下列條件：（一）初步可行性研究或初步評價報告評估的項目收益率達到集團公司的收益率基準。因集團公司和公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，對集團公司和公司長遠發(fā)展具有重大意義的項目，預期收益率可根據項目資本成本并充分考慮項目風險因素確定，但不得低于所在國（地區(qū)）10年期國債收益率。若在未規(guī)定收益率基準的國家開發(fā)項目，則該國收益率基準經公司審核后報集團公司決策。（二）未發(fā)現項目有顛覆性風險。（三）項目在環(huán)評、電網接入等方面已經開展深入工作，已取得初步環(huán)評許可或無顛覆性風險的環(huán)評分析報告、電網接入可行性分析報告。按照目標國市場慣例，項目開工可預期。（四）如有非約束性報價的項目，應已進入出售方約束性報價短名單。（五）開發(fā)權（特許經營權）項目，已通過招標方資格預審。第十八條立項報告應包含項目初步評估的主要內容，并附有如下材料：（一）初步可行性研究報告或項目初步評價報告。（二）法律意見書。（三）初步風險評價報告。（四）項目單位內部決策文件。（五）其他必要材料。第十九條境外項目立項應履行下列管理流程：（一）滿足立項條件的項目，由項目單位在履行內部決策程序后向公司發(fā)起立項請示，報送的材料應滿足（附件1、2）要求，外文材料應提交中文譯本，涉密材料按照保密管理要求執(zhí)行。（二）戰(zhàn)略規(guī)劃部對材料的完整性、合規(guī)性進行初步審查，對內容存在重大缺陷、初步可行性研究報告編制不符合公司規(guī)定等情況的項目責成項目單位進行完善。（三）戰(zhàn)略規(guī)劃部組織相關部門召開立項專題會，相關部門按照管理職責審查立項材料。（四）戰(zhàn)略規(guī)劃部負責將相關部門的審核意見反饋項目單位，由項目單位補充完善立項材料，具備條件后由戰(zhàn)略規(guī)劃部形成議案提交黨委會前置研究，上報集團公司履行備案或審批程序。按集團公司要求，需附董事會決議的，履行公司董事會審批流程。（五）集團公司審議通過后，戰(zhàn)略規(guī)劃部負責向項目單位轉發(fā)集團公司批文。第二十條集團公司履行政府部門報告或審核轉報政府審批的項目，戰(zhàn)略規(guī)劃部應指導項目單位協(xié)助和跟蹤后續(xù)的審批流程。第二十一條完成集團公司和公司立項備案或審批的投資項目應取得項目編號并列入公司績效考核年度投資計劃或調整計劃。項目立項后，如項目敏感程度高，可能引發(fā)各界關注的，在啟動盡職調查、組成聯營體、與業(yè)主正式接洽前應及時向公司報告。項目立項后，如相關邊界條件發(fā)生較大變化，項目單位參照立項流程辦理立項變更或重新立項；如不再開展下一步工作，按流程銷項后報公司備案。投資項目投資決策第二十二條境外項目投資決策需滿足下列條件：（一）基本建設類投資項目1.完成可行性研究報告，并已取得集團公司和公司認可的第三方審查意見。可研報告應兼顧國內的要求和目標國的慣例，從技術、經濟、財務、社會等各角度論證項目可行性。2.已取得目標國監(jiān)管要求的環(huán)境許可和其他必要的許可。3.土地、電網接入等條件已經落實。4.主要工程建設合同已達成一致等待簽署或生效。5.電力消納相關協(xié)議達成一致等待簽署或生效，或者電力銷售的方式得到融資行的認可。6.項目合資協(xié)議（如有）已達成一致，平臺公司已完成籌建。平臺公司及多層架構的每一級公司法人治理體系、決策機制、董事會設置、僵局處理機制等滿足集團公司和公司管控要求，并在公司章程中制訂有保障集團公司和公司股東權益的安排。7.已形成項目融資方案，并取得銀行意向性文件。8.完成法律盡職調查報告和風險評估報告，由項目單位法律管理部門出具法律意見書，并且法律和風險管理部門未發(fā)現項目存在顛覆性風險。9.已由項目單位主要負責人簽署《境外投資項目責任書》（參照附件3）并加蓋本單位公章。10.對于重大或高風險項目還需考慮當地社區(qū)的支持和認可，投資和運營后是否會帶來重大負面輿情等因素。11.其他必要性條件已落實。（二）股權類投資項目1.完成項目盡職調查。項目盡調應兼顧國內外要求，聘用外部顧問從包含但不限于技術、法律、市場、財務、稅收、合規(guī)、環(huán)境等方面對與目標公司估值和風險相關的邊界條件進行全面驗證，并取得完整有效的盡調報告。其中：（1）技術盡調報告應利用國內技術團隊資源并聘用國際顧問聯合開展，重大項目可聘請國內外技術顧問完成技術盡調報告評審，集團公司專家團隊和公司專業(yè)部門可參加盡調工作。（2）法律盡調報告應聘用有資質的國內顧問和國際顧問聯合開展，并由項目單位法律管理部門出具重大項目決策法律意見書及法律中介機構的項目法律盡職調查報告和法律意見書。（3）財務盡調應委托具有資質和能力，并與委托方無利害關系的中介機構開展并形成書面報告。重點關注所在國（地區(qū)）的宏觀經濟風險，包括經濟增長前景、金融環(huán)境、外商投資和稅收政策穩(wěn)定性、物價波動等和目標企業(yè)存在的財務風險，包括收入和盈利大幅波動或不可持續(xù)、大額資產減值風險、或有負債、大額營運資金補充需求、高負債投資項目等。2.應按國資委要求履行資產評估或估值程序，聘用財務顧問完成項目估值報告，重大項目估值報告應有與財務顧問無關聯的第三方顧問的獨立評審意見。3.聘用風險評估顧問進行獨立風險評估，完成風險評估報告。4.并購交易架構已確定，并購資金來源已確定或取得并購貸款融資銀行意向性文件。5.已由項目單位主要負責人簽署《境外投資項目責任書》并加蓋本單位公章。6.對于重大或高風險項目還需考慮當地社區(qū)的支持和認可，投資和運營后是否會帶來重大負面輿情等因素。7.平臺公司及多層架構的每一級公司法人治理體系、決策機制、董事會設置、僵局處理機制等滿足集團管控要求，并在公司章程中制訂有保障集團股東權益的安排。8.其他必要性條件已落實。（三）開發(fā)權（特許經營權）類投資項目1.應按本條（二）第1、2、3項完成盡調、估值和風險評估工作。2.土地、接入、環(huán)境許可等條件已經落實，或者已有出售方承諾等避險措施。3.主要工程建設合同已達成一致等待簽署或生效。4.已形成項目融資方案，并取得銀行意向性文件。5.已由項目單位主要負責人簽署《境外投資項目責任書》并加蓋本單位公章。6.不具備第2、3、4項條件的開發(fā)權（特許經營權）類項目，僅能做出初步投資決策，具備條件后最終投資決策需按本條（一）的條件辦理。7.對于重大或高風險項目還需考慮當地社區(qū)的支持和認可，投資和運營后是否會帶來重大負面輿情等因素。8.其他必要性條件已落實。第二十三條境外項目投資決策應履行如下管理程序：（一）滿足投資決策條件的項目，由項目單位在履行內部決策程序后向公司發(fā)起投資決策請示，報送的材料應滿足（附件1、2）要求，外文材料應提交中文譯本，涉密材料按照保密管理要求執(zhí)行。（二）戰(zhàn)略規(guī)劃部對材料的完整性、合規(guī)性進行初步審查，對內容存在重大缺陷、初步可行性研究報告編制不符合公司規(guī)定等情況的項目責成項目單位進行完善。（三）戰(zhàn)略規(guī)劃部組織相關部門召開投資決策專題會，相關部門按照管理職責審查投資決策材料。（四）戰(zhàn)略規(guī)劃部負責將相關部門的審核意見反饋項目單位，由項目單位補充完善投資決策材料，具備條件后由戰(zhàn)略規(guī)劃部形成議案提交黨委會前置研究，董事會審核后上報集團公司。（五）集團公司審議通過后，戰(zhàn)略規(guī)劃部負責向項目單位轉發(fā)集團公司批文。第二十四條由集團公司審核轉報政府審批的項目，戰(zhàn)略規(guī)劃部應及時指導項目單位跟蹤協(xié)助審批流程。第二十五條經公司審議，集團公司投資決策審批后，戰(zhàn)略規(guī)劃部應組織通過集團公司國際業(yè)務管理部門及時向國家發(fā)展改革委、商務部報送材料辦理備案或核準程序；國資委有前置審核程序要求的項目，應履行相關程序。（一）屬于國資委規(guī)定的特別監(jiān)管類項目，在報送國家發(fā)改委、商務部備案或核準前報國資委履行出資人審核程序，取得無異議函后推進。（二）其他境外投資項目，應按相關規(guī)定報國家發(fā)改委和商務部備案或核準，取得備案通知書和核準文件后由集團公司轉發(fā)后項目單位方可實施。（三）項目單位承擔的國別政府間投資項目和國家重大戰(zhàn)略性投資項目，國家有關部門另有要求的，依其要求執(zhí)行。第二十六條辦理政府部門核準和備案程序如下：（一）項目單位按照政府部門規(guī)定格式提交政府核準和備案申請文件；（二）公司審定，集團公司審批后，形成正式申報文件；（三）戰(zhàn)略規(guī)劃部指導項目單位跟蹤集團公司向政府部門的呈報和批準手續(xù)，取得政府相關部門審批備案文件。第二十七條投資項目在履行完集團公司和公司相應投資決策流程并形成決策文件前，不得提交含約束性報價的競標方案。已簽署附生效條件協(xié)議的，項目單位未取得有關部委核準、備案文件前，不得進行資金支付和產權交割。投資項目實施階段管理第二十八條基本建設類投資項目開工及后續(xù)管理（一）項目單位完成購售電協(xié)議、工程建設合同、合資協(xié)議、融資協(xié)議等協(xié)議簽署，以及目標所在國（地區(qū)）監(jiān)管要求的一切必備許可。（二）項目開工報告項目單位開工前完成開工報告，由戰(zhàn)略規(guī)劃部組織專業(yè)部門對開工準備條件進行全面審查，審查后履行公司黨委會審批程序。（三）執(zhí)行概算編制。項目開工實施前應編制執(zhí)行概算。項目實施過程中，項目單位應嚴格依據批準的可研和項目概算組織實施，原則上不得突破項目投資決策批準的項目概算。（四）投資項目在建設實施及運營管理過程中，項目單位應嚴格執(zhí)行集團公司和公司制定的招標及采購管理相關規(guī)定以及其他相關制度規(guī)定。（五）基建類項目施工任務完成后，項目單位應兼顧國內要求和目標國（地區(qū)）慣例，編制項目竣工報告、完成項目投運、達標投產驗收等工作，并應在集團公司和公司規(guī)定時限內完成竣工決算。第二十九條股權類投資項目交割及后續(xù)管理（一）項目單位應按并購協(xié)議約定的時限完成股權交割。（二）交割完成后，項目單位應在所在國（地區(qū)）法律法規(guī)框架下改組董事會、修訂公司章程和董事會議事規(guī)則、選聘管理層人員，確保公司的股東權利。（三）項目單位應按資產整合計劃加強資產整合、人員整合、信息整合、文化融合等工作，保證被收購企業(yè)的安全穩(wěn)定運營。（四）項目單位應對并購協(xié)議的保證、陳述條款進行持續(xù)跟蹤，確保合同權益。（五）項目單位應參考估值報告，編制被收購企業(yè)的五年滾動財務規(guī)劃，對影響項目收益的邊界條件進行持續(xù)跟蹤，并按風險評估報告的措施，提前采取防范措施。（六）交易完成后及時通過國資委產權管理綜合信息系統(tǒng)申請辦理產權登記，確保及時、完整、準確登記境外產權信息。第三十條開發(fā)權（特許經營權）類投資項目項目單位應參照第二十八、二十九條規(guī)定，完成開發(fā)權（特許經營權）類項目在投資決策后的各項工作。第三十一條子公司設立管理（一）項目單位根據業(yè)務工作需要或稅務策劃需要為投資項目設立平臺公司或特殊目的公司的，應履行規(guī)定的審批程序。（二）設立子公司的審批程序1.與投資項目直接相關的子公司設立，已包含在投資決策文件中，與投資決策審批過程一并履行審批手續(xù)。2.與投資項目非直接相關的子公司設立，由項目單位提出申請，人力資源管理等部門進行審查，履行審批手續(xù)，戰(zhàn)略規(guī)劃部配合。第三十二條完成投資決策后，如項目實施時間跨度超過3年，項目單位按照集團公司和公司相關規(guī)定開展評估。評估中如發(fā)現項目條件重大變化的，必要時履行報告程序。如項目在2年內未實施，再次啟動時需重新履行審批流程。第三十三條投資項目實施過程中發(fā)生下列情形之一的，項目單位重新履行投資決策程序并根據規(guī)定提出變更申請：（一）市場、產業(yè)政策等投資環(huán)境發(fā)生重大不利變化；導致項目與集團公司和公司發(fā)展戰(zhàn)略或所在國產業(yè)規(guī)劃不符，或收益率低于集團公司收益率基準；（二）投資主體的增加或減少；（三）并購或股權類項目投資額超過投資決策確定金額，導致項目不可行或收益率低于集團公司收益率基準；（四）投資地點發(fā)生重大變化；（五）投資規(guī)模、主要建設內容及主要產品發(fā)生重大變化，重新履行投資決策流程。（六）資金來源及構成發(fā)生重大調整，致使子公司負債過高，超出承受能力或影響子公司正常發(fā)展。（七）股權結構發(fā)生重大變化，導致控制權轉移。（八）投資合作方嚴重違約，損害公司權益。第三十四條項目單位對項目全壽期的建設和運營承擔責任，項目的實施進度以及《境外投資項目責任書》所列技術經濟指標納入年度績效考核考核目標。第八章投資項目轉讓（退出）、終止管理第三十五條由于集團公司和公司戰(zhàn)略調整或經營策略發(fā)生變化需轉讓全部或部分境外投資項目股權（資產）時，由項目單位提出轉讓（退出）方案，按投資項目的決策流程審批。投資項目轉讓（退出）時要合理評估資產價值。第三十六條項目因不可抗力或客觀原因無法繼續(xù)實施或運營的，由項目單位提出項目終止方案，按投資項目的決策流程審批。公司也可根據戰(zhàn)略調整、項目邊界條件和項目所在國政策變化情況，提出終止推進的要求。投資項目終止審批后，項目單位要認真做好投資項目的清算和經驗總結工作，并按程序履行資產核銷損失審批手續(xù)。第九章風險控制與監(jiān)督管理第三十七條項目單位應將境外投資風險管理作為投資風險管理體系的重要內容。強化境外投資前期風險評估和風控預案制訂，做好項目實施過程中的風險監(jiān)控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安排。第三十八條項目單位應積極引入國有資本投資、運營公司以及民間投資機構、當地投資者、國際投資機構入股，發(fā)揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和公關協(xié)調能力等優(yōu)