如何制作IPO項目之盡職調(diào)查工作底稿

浙江**律師事務(wù)所關(guān)于股份首次公開發(fā)行上市股票工程之盡職調(diào)查工作底稿開始制作時間：結(jié)束制作時間：致股份董事會：本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我公司提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料假設(shè)無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承當個別和連帶的法律責任。浙江**律師事務(wù)所二〇〇八年三月十五日承諾保證書浙江**律師事務(wù)所：股份〔以下簡稱“我公司〞〕委托貴所為我公司的股票發(fā)行上市工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處分案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實。五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)那么及健全的組織機構(gòu)，并嚴格按照該規(guī)那么標準運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。十二、我公司業(yè)務(wù)開展目標符合國家法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。十三、我公司招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風險。十四、我公司目前沒有方案進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動平安、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。十六、我公司在近三年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。十七、我公司近三年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處分或第三人索賠或其它損失，我公司愿對此承當予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。此致。股份〔公章〕法定代表人：年月日一、本次公開發(fā)行股票并上市的批準與授權(quán)盡職調(diào)查的內(nèi)容股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、標準性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。盡職調(diào)查工作程序1、核查董事會《關(guān)于公開發(fā)行股票的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行股票募集資金投向的議案》書面通知副本、表決票、會議記錄、會議決議、等文件的原件并取復(fù)印件；2、核查股東會《關(guān)于公開發(fā)行股票的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行股票募集資金投向的議案》書面通知副本、表決票、會議記錄、會議決議、等文件的原件并取復(fù)印件。本次公開發(fā)行股票并上市的批準與授權(quán)的清單〔P1-1—〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容或需要說明的事項頁碼1董事會《關(guān)于公開發(fā)行股票的議案》2董事會《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》3董事會《關(guān)于公開發(fā)行股票募集資金投向的議案》4董事會上述議案的書面通知副本5董事會上述議案的書面表決票6董事會上述議案的會議記錄7董事會上述議案的會議決議8股東大會《關(guān)于公開發(fā)行股票的議案》9股東大會《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》10股東大會《關(guān)于公開發(fā)行股票募集資金投向的議案》11股東大會上述議案的書面通知副本12股東大會上述議案的書面表決票13股東大會上述議案的會議記錄14股東大會上述議案的會議決議15二、發(fā)行股票的主體資格盡職調(diào)查的內(nèi)容〔一〕發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格?！捕嘲l(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、標準性文件及公司章程，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。盡職調(diào)查工作程序：核查以下文件的原件并取得復(fù)印件：一、股份公司設(shè)立時的政府批準文件〔如有〕二、營業(yè)執(zhí)照〔歷次〕三、公司章程〔歷次〕四、發(fā)起人協(xié)議五、創(chuàng)立大會文件六、驗資報告〔歷次〕七、評估報告〔歷次〕八、工商登記資料〔去工商局復(fù)印整套資料〕發(fā)行股票的主體資格〔P2-1—P2—？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1股份公司設(shè)立時的政府批準文件2公司成立以來的營業(yè)執(zhí)照3公司章程4成立時的創(chuàng)立大會文件5成立時驗資報告6成立時評估報告7歷年的工商年檢資料。8調(diào)查筆錄〔控股股東持有的發(fā)行人股份是否存在重大權(quán)屬糾紛〕9調(diào)查筆錄〔有無受控股股東、實際控制人支配的股東持有發(fā)行人股份的情形〕10調(diào)查筆錄〔近三年來公司的主營業(yè)務(wù)為、是否發(fā)生變動〕1112三、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件一、調(diào)查內(nèi)容分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。獨立性1、資產(chǎn)獨立發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。二、調(diào)查程序1、核查原件并取得復(fù)印件①商標②專利③版權(quán)④特許經(jīng)營權(quán)⑤生產(chǎn)許可證〔如有〕⑥房產(chǎn)所有權(quán)證⑦土地使用權(quán)⑧主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的權(quán)屬憑證，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛2、核查取得上述資產(chǎn)的相關(guān)合同、協(xié)議、發(fā)票等書面資料的原件并取得復(fù)印件3、走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權(quán)管理等部門，調(diào)查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有是否存在糾紛；并制作調(diào)查筆錄或由該部門出具說明書。4、向相關(guān)的財務(wù)主管人員調(diào)查公司金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，并制作調(diào)查筆錄，調(diào)查發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。獨立性〔資產(chǎn)獨立〕P3-1-1—P3-1-？序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1商標2專利3版權(quán)4特許經(jīng)營權(quán)5房產(chǎn)6土地使用權(quán)7主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備清單8上述資產(chǎn)取得的相關(guān)合同9調(diào)查筆錄〔走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權(quán)管理，調(diào)查憑證是否合法以及是否實際占有〕10調(diào)查筆錄〔金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因〕11調(diào)查筆錄〔發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況〕12董事會通過的“關(guān)于公司組織機構(gòu)設(shè)置的議案〞獨立性〔人員獨立〕〔一〕調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。〔二〕調(diào)查程序：核查原件并取復(fù)印件：①股東單位員工名冊及勞務(wù)合同②發(fā)行人工資明細表通過與高管人員及員工談話等方法，調(diào)查發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，發(fā)行人財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查發(fā)行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否由公司獨立管理，判斷其人員獨立性獨立性〔人員獨立〕P3-2-1—P3-2-？序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1股東單位員工名冊2高管的聘任合同或勞動合同3發(fā)行人工資明細表4調(diào)查筆錄〔與高管人員及員工談話等方法，調(diào)查發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，發(fā)行人財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬〕5公司章程〔董事、監(jiān)事人數(shù)的設(shè)置〕6關(guān)于聘任高管的歷次董事會決議7關(guān)于聘任董事、監(jiān)事的歷次董事會決議8董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員在控股企業(yè)中的兼職表董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員在控股企業(yè)中的兼職表：如姓名任職單位任職職務(wù)任職公司與本公司關(guān)系〔董事長〕董事本公司股東董事長兼總經(jīng)理股東控制的單位董事長股東控制的單位董事長本公司控制的單位董事長股東控制的單位董事長本公司控制的單位〔董事〕董事長兼總經(jīng)理本公司股東〔董事〕董事、副總經(jīng)理、財財務(wù)總監(jiān)本公司股東董事股東控制的單位董事股東控制的單位董事本公司控制的單位董事股東控制的單位董事本公司控制的單位〔董事、常務(wù)副總經(jīng)理〕董事本公司股東董事本公司控制的單位〔董事〕董事兼副總經(jīng)理本公司股東董事股東控制的單位董事股東控制的單位〔總經(jīng)理、董事會秘書〕董事本公司控制的單位〔監(jiān)事〕監(jiān)事本公司股東監(jiān)事股東控制的單位〔副總經(jīng)理〕總經(jīng)理本公司控制的單位〔副總經(jīng)理〕董事本公司股東〔副總經(jīng)理〕董事本公司控制的單位〔副總經(jīng)理〕無無〔財務(wù)總監(jiān)〕監(jiān)事本公司控制的單位獨立性〔財務(wù)獨立〕〔一〕調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有標準的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶?！捕痴{(diào)查程序：核查以下文件的原件并取得復(fù)印件：1、董事會決議中的組織架構(gòu)圖2、董事會通過的《關(guān)于制訂公司財務(wù)管理制度等有關(guān)內(nèi)部控制制度的議案》3、公司的根本存款賬戶4、國稅的《稅務(wù)登記證》5、地稅的《稅務(wù)登記證》6、納稅憑證〔近三年〕7、原始財務(wù)報表獨立性〔財務(wù)獨立〕P3-3-1—P3-3-？序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1董事會決議中的組織架構(gòu)2董事會通過的《關(guān)于制訂公司財務(wù)管理制度等有關(guān)內(nèi)部控制制度的議案》3公司的根本存款賬戶4國稅的《稅務(wù)登記證》5地稅的《稅務(wù)登記證》6納稅憑證7原始財務(wù)報表獨立性〔機構(gòu)獨立〕〔一〕調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混淆的情形?！捕痴{(diào)查程序1、核查以下文件的原件并取得復(fù)印件：股東大會議事規(guī)那么、董事會議事規(guī)那么、監(jiān)事會議事規(guī)那么、總經(jīng)理工作條例、獨立董事工作條例、董事會秘事工作條例、公司章程〔現(xiàn)行〕、董事會《關(guān)于公司組織結(jié)構(gòu)的議案》及決議2、通過高管人員和員工談話調(diào)查發(fā)行人的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。獨立性〔機構(gòu)獨立〕P3-4-1—P3-4-？序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1股東大會議事規(guī)那么2董事會議事規(guī)那么3監(jiān)事會議事規(guī)那么4總經(jīng)理工作條例5獨立董事工作條例6董事會秘事工作條例7公司章程8董事會《關(guān)于公司組織結(jié)構(gòu)的議案》及決議9向高管人員和員工調(diào)查筆錄獨立性〔業(yè)務(wù)獨立〕〔一〕、調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！捕痴{(diào)查程序：1、向公司取得其近三年關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額及分別占其同期采購總額和銷售總額的比例的說明。2、核查并取得公司成立以來的歷次營業(yè)執(zhí)照。獨立性〔業(yè)務(wù)獨立〕P3-5-1—P3-序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1營業(yè)執(zhí)照2關(guān)聯(lián)采購額占其同期采購總額的比例的說明3關(guān)聯(lián)銷售額及占同期銷售總額的比例說明四、標準運作〔一〕調(diào)查內(nèi)容1、發(fā)行人是否已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。2、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。3、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員是否符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且是否有以下情形：4、被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；5、最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處分，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；6、因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。7、發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。8、發(fā)行人是否有以下情形：〔一〕最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；〔二〕最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處分，且情節(jié)嚴重；〔三〕最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；〔四〕本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；〔五〕涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；〔六〕嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。9、發(fā)行人的公司章程中是否已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。10、發(fā)行人是否有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形?！捕痴{(diào)查程序1、核查原件并取得復(fù)印件：《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)那么》、《董事會議事規(guī)那么》、《監(jiān)事會議事規(guī)那么》；公司章程〔現(xiàn)行〕。2、核查原件并取得復(fù)印件發(fā)行人近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議材料；3、董事、監(jiān)事、高級管理人員的承諾〔是否存在調(diào)查內(nèi)容三四五條規(guī)定的情形〕標準運作P4-1—P4-？序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1營業(yè)執(zhí)照2《公司章程》、3《股東大會議事規(guī)那么》4《董事會議事規(guī)那么》、5《監(jiān)事會議事規(guī)那么》6《內(nèi)部控制鑒證報告》7董事、監(jiān)事、高級管理人員的承諾〔調(diào)查內(nèi)容三、四、五條〕五、財務(wù)與會計〔一〕調(diào)查內(nèi)容是否符合《管理方法》第二十八條至第三十七條所規(guī)定的發(fā)行條件〔二〕調(diào)查程序核查原件并取得復(fù)印件1、《內(nèi)部控制鑒證報告》2、《審計報告》〔三年或三年又一期〕3、發(fā)行人的會計管理制度4、納稅申報表5、稅收繳款通知書〔近三年〕6、主要資產(chǎn)權(quán)證財務(wù)與會計P5-1—P5-？序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1〈內(nèi)部控制鑒證報告》2《審計報告》3發(fā)行人的會計管理制度4納稅申報表5稅收繳款通知書6主要資產(chǎn)權(quán)證六、發(fā)行人的設(shè)立〔一〕、調(diào)查內(nèi)容〔一〕發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準。〔二〕發(fā)行人設(shè)立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛?！踩嘲l(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定?！菜摹嘲l(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定?！捕场⒄{(diào)查程序：1、〔如有國有、集體企業(yè)改制過程的〕取得改制前原企業(yè)〔或主要發(fā)起人〕的相關(guān)財務(wù)資料及審計報告、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況資料、上級主管部門同意改制的批復(fù)文件、發(fā)行人的改制方案、人員安置方案、改制審計報告、改制評估報告等，并通過與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員〔以下簡稱“高管人員〞〕及其員工談話，咨詢中介機構(gòu)等方法，核查發(fā)行人在改制時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定2、核查原件并取得公司創(chuàng)立大會的相關(guān)資料的復(fù)印件3、核查原件并取得歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的董事股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相應(yīng)的工商登記資料的復(fù)印件發(fā)行人的設(shè)立〔P6-1—P6-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1《資產(chǎn)評估立項通知書》2資產(chǎn)評估報告3關(guān)于企業(yè)改制中資金核實有關(guān)問題的批復(fù)4《資產(chǎn)評估審查確認通知書》5企業(yè)改制地價評估報告6改制方案〔職工代表大會通過〕7改制方案的政府批準8資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議9評估基準日至公司設(shè)立日期間利潤〔審計報告〕10評估基準日至公司設(shè)立日期間利潤的進一步明確歸屬的政府文件11股份公司的《發(fā)起人協(xié)議》12《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》13創(chuàng)立大會的會議通知、議案、表決票、決議、會議記錄14成立時的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》七、發(fā)起人和股東〔追溯至發(fā)行人的實際控制人〕〔一〕調(diào)查內(nèi)容：1、發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和標準性文件規(guī)定擔任發(fā)起人或進行出資的資格。發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定。3、發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。4、假設(shè)發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應(yīng)說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意，對其原有債務(wù)的處置是否合法、合規(guī)、真實、有效。5、假設(shè)發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應(yīng)的法律程序。6、發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風險。〔二〕調(diào)查程序：1、核查原件并取得發(fā)行人設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照〔或身份證明文件〕的復(fù)印件，判斷發(fā)起人人數(shù)、住所等是否符合法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定2、詢問自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，在發(fā)行人的任職情況，其親屬在發(fā)行人的投資、任職情況；3、核查原件并取得發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書、繳款單、相關(guān)相關(guān)書面文件的復(fù)印件，判斷資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛3、詢問發(fā)行人高管人員及其財務(wù)人員、前往工商管理部門調(diào)閱發(fā)行人注冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資后發(fā)行人與股東之間的交易記錄等方法，調(diào)查發(fā)行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產(chǎn)〔包括房屋、土地、車輛、商標、專利等〕的產(chǎn)權(quán)過戶情況4、對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，查閱資產(chǎn)評估報告，分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性5、對以高新技術(shù)成果出資入股的，查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認定書發(fā)起人和股東〔P7-1—P7-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照〔法人〕或身份證〔自然人〕2調(diào)查筆錄：〔自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在發(fā)行人的任職情況，并關(guān)注其親屬在發(fā)行人的投資、任職情況；核查發(fā)起人是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛〕3驗資報告4資產(chǎn)評估報告〔對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的〕5高新技術(shù)成果認定書對以高新技術(shù)成果出資入股的〕6出資憑證八、發(fā)行人的股本及演變〔一〕調(diào)查內(nèi)容1、發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認是否存在糾紛及風險。2、發(fā)行人歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效。3、發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風險〔二〕調(diào)查程序1、查閱原件并取得與發(fā)行人重大股權(quán)變動相關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件的復(fù)印件2、判斷發(fā)行人歷次增資、減資、股東變動是否合法、合規(guī)，核查發(fā)行人股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動3、詢問發(fā)起人股東有無股權(quán)質(zhì)押的情形。發(fā)行人的股本及演變〔P8-1—P8-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股東會決議、資產(chǎn)評估〔國有股或集體股〕、備案國資委的批準產(chǎn)權(quán)交易所掛牌工商變更2第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股東會決議、資產(chǎn)評估〔國有股或集體股〕、備案國資委的批準產(chǎn)權(quán)交易所掛牌工商變更3增資：增資協(xié)議股東會決議評估報告〔實物、無形資產(chǎn)出資的〕驗資報告產(chǎn)權(quán)過戶證明〔實物、無形資產(chǎn)出資的〕4調(diào)查筆錄〔有無股權(quán)質(zhì)押〕5公司整套工商資料〔按變更時間列表〕九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)〔一〕調(diào)查內(nèi)容1、發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定。2、發(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，應(yīng)說明其經(jīng)營的合法、合規(guī)、真實、有效。3、發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題。4、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否突出。5、發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙?！捕痴{(diào)查程序1、核查原件并取得復(fù)印件：發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議；2、詢問核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。3、詢問發(fā)行人專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性；對于專利技術(shù)，應(yīng)關(guān)注專利的有效期及到期后對發(fā)行人的影響，并核查侵權(quán)情況及發(fā)行人具體的保護措施與效果；4、核查原件并取得發(fā)行人相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議的復(fù)印件，調(diào)查發(fā)行人具體的技術(shù)保護措施和實際的保護狀況；對發(fā)行人未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)。5、核查發(fā)行人歷次經(jīng)營范圍的變動情況及相應(yīng)的決策程序及工商資料并取得相關(guān)文件的復(fù)印件。發(fā)行人的業(yè)務(wù)〔P9-1—P9-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1專利、2非專利技術(shù)3技術(shù)許可協(xié)議、4技術(shù)合作協(xié)議5〔調(diào)查筆錄〕核心技術(shù)的取得方式及使用情況6〔調(diào)查筆錄〕專利或非專利侵權(quán)情況及發(fā)行人具體的保護措施與效果7發(fā)行人相關(guān)保密制度8核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議9發(fā)行人歷次經(jīng)營范圍的變動情況及相應(yīng)的決策程序及相應(yīng)工商資料十、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭〔一〕調(diào)查內(nèi)容1、發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份5%以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。2、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相比照重。3、上述關(guān)聯(lián)交易是否公允,是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。4、假設(shè)上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。5、發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。6、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)。7、有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施防止同業(yè)競爭。8、發(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，〔二〕調(diào)查程序1、通過詢問發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況2、判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，核查并取得發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人對防止同業(yè)競爭做出承諾的原件3、通過與發(fā)行人高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢?nèi)碳白詴嫀熞庖姡殚喭惤灰椎氖袌鰞r格數(shù)據(jù)等方法，調(diào)查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的以下內(nèi)容〔包括但不限于〕：1、是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。2、取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。3、定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。4、核查原件并取得關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料〔身份證、章程營業(yè)執(zhí)照、工商登記資料〕的復(fù)印件關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭〔P10-1—P10-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1調(diào)查筆錄：〔發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)有無同業(yè)競爭〕2防止同業(yè)競爭做出承諾〔發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人和重要關(guān)聯(lián)方〕3關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議4關(guān)聯(lián)交易的決策程序〔董事會、股東會的會議資料〕5定價依據(jù)6關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料〔身份證、章程營業(yè)執(zhí)照、股權(quán)結(jié)構(gòu)〕十一、發(fā)行人的主要財產(chǎn)調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。發(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標、專利、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。發(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況。上述財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。發(fā)行人以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，假設(shè)未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況。發(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應(yīng)說明租賃是否合法有效。調(diào)查程序與獨立性中的資產(chǎn)獨產(chǎn)的核查的資產(chǎn)內(nèi)容相同發(fā)行人的主要財產(chǎn)〔P11-1—P11-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1獨立性中的資產(chǎn)獨產(chǎn)的核查的資產(chǎn)內(nèi)容2資產(chǎn)的抵押、擔保協(xié)議3房產(chǎn)、土地的租賃協(xié)議4根據(jù)章程規(guī)定是否需經(jīng)決策程序〔需經(jīng)決策程序調(diào)取相應(yīng)的會議資料〕發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。上述合同的主體是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙。發(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動平安、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔保的情況。發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效。調(diào)查程序：核查原件并取得復(fù)印件：1、銀行的〔擔保、借款清單〕2、應(yīng)收、付款項明細表〔核查金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生〕3、500萬以上的授信協(xié)議4、500萬以上的借款協(xié)議5、500萬以上的借款協(xié)議6、500萬以上的購銷合同7、其他重要合同8、環(huán)境保護局、知識產(chǎn)權(quán)局、產(chǎn)品質(zhì)量局的證明〔合法、沒有侵權(quán)行為〕9、社保交納情況〔根本養(yǎng)老保險和失業(yè)保險醫(yī)療保險〕的政府文件、勞動社會保障局證明文件、繳費憑證。原股東關(guān)于政策變動原因需補交的費用由其承當承諾書。發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)〔P12-1—P12-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1銀行的〔擔保、借款清單〕2應(yīng)收、付款項明細表〔核查金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生〕3500萬以上的授信協(xié)議4500萬以上的借款協(xié)議5500萬以上的借款協(xié)議6500萬以上的購銷合同7其他重要合同8環(huán)境保護局、知識產(chǎn)權(quán)局、產(chǎn)品質(zhì)量局的證明〔合法、沒有侵權(quán)行為〕9社保交納情況〔根本養(yǎng)老保險和失業(yè)保險醫(yī)療保險〕的政府文件、勞動社會保障局證明文件、繳費憑證。原股東關(guān)于政策變動原因需補交的費用由其承當承諾書。發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，應(yīng)說明是否符合當時法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)。發(fā)行人是否擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為，如擬進行，應(yīng)說明其方式和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對發(fā)行人發(fā)行上市的實質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容產(chǎn)生實質(zhì)性影響。調(diào)查程序：核查公司的設(shè)立以后合并、分立、減少注冊資本的行為的工商資料及相關(guān)的決策程序的文件的原件并取得復(fù)印件。核查公司資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形及相關(guān)的文件的原件并取得復(fù)印件。3、核查發(fā)行人股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件.發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并〔P14-1—P14-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1合并、分立、減少注冊資本的決議2變更前后的營業(yè)執(zhí)照及章程修正案3資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購的決議4資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購的協(xié)議5資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購定價依據(jù)6發(fā)行人股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況；投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議7擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購的意見書、股東會董事會決議、資產(chǎn)情況的說明發(fā)行人章程的制定與修改調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定。發(fā)行人的章程或章程草案是否按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。如無法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)說明理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，應(yīng)說明是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定。調(diào)查程序：核查原件并取得復(fù)印件：1、公司的章程〔歷次〕2、章程修正案〔歷次〕3、相應(yīng)的股東會會議資料〔歷次〕4、章程〔草案〕〔歷次〕5、章程〔草案〕相應(yīng)的股東會會議資料〔歷次〕發(fā)行人章程的制定與修改〔P14-1—P14-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的情況頁碼1股份公司設(shè)立以后的章程2章程修正案3相應(yīng)的股東會會議資料4章程〔草案〕5章程〔草案〕相應(yīng)的股東會會議資料發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)那么及標準運作調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人是否具有健全的組織機構(gòu)。發(fā)行人是否具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)那么，該議事規(guī)那么是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定。發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效。股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效。調(diào)查程序：核查原件并取得復(fù)印件：1、近三年來的歷次股東大會會議材料2、近三年來的歷次董事會會議材料3、近三年來的歷次監(jiān)事會會議材料4、《股東大會議事規(guī)那么》5、《董事會工作條例》6、《監(jiān)事會議事規(guī)那么》7、股東大會或董事會的授權(quán)或重大決策8、組織機構(gòu)的設(shè)立決議及組織機構(gòu)圖股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)那么及標準運作〔P14-1—P14-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1近三年來的歷次股東大會會議材料2近三年來的歷次董事會會議材料3近三年來的歷次監(jiān)事會會議材料4《股東大會議事規(guī)那么》5《董事會工作條例》6《監(jiān)事會議事規(guī)那么》議7股東大會或董事會的授權(quán)或重大決策況的說明8組織機構(gòu)的設(shè)立決議及組織機構(gòu)圖發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和標準性文件以及公司章程的規(guī)定。上述人員在近三年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化，假設(shè)存在，應(yīng)說明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。發(fā)行人是否設(shè)立獨立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和標準性文件的規(guī)定。調(diào)查程序：核查原件并取得復(fù)印件：1、近三年來董事、監(jiān)事變動的股東大會會議材料2、近三年來的高管人員變動董事會會議材料3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管的身份證明4、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管的履歷資料發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化〔P15-1—P15-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容頁碼1近三年來董事、監(jiān)事變動的股東大會會議材料2近三年來的高管人員變動董事會會議材料3現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管的身份證明4現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管的履歷資料5發(fā)行人的稅務(wù)調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和標準性文件的要求。假設(shè)發(fā)行人享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處分的情形。。調(diào)查程序：1、核查發(fā)行人報告期的納稅資料的原件并取得復(fù)印件，調(diào)查發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率并取得公司的說明，判斷公司納稅是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅2、核查發(fā)行人稅收優(yōu)惠或財政補貼文件的原件并取得復(fù)印件，判斷發(fā)行人享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響。3、走訪稅務(wù)主管部門取得公司是否依法納稅的說明書或證明發(fā)行人的稅務(wù)〔P16-1—P16-？〕序號文件名稱文件出具的時間文件的主要內(nèi)容有無需要說明的事項頁碼1報告期的納稅資料2發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率的說明3財政補貼及收款憑證4稅收優(yōu)惠及相關(guān)文件5稅務(wù)部門的證明或調(diào)查筆錄〔無行政處分〕發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準調(diào)查內(nèi)容發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資工程是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，有權(quán)部門是否出具意見。近三年是否因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和標準性文件而被處分。發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準。近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處分。調(diào)查程序：采取走訪當?shù)毓ど?、稅?wù)、海關(guān)、土地管理、環(huán)保、等部