公司治理結構評估指標體系課件

第十章公司治理郝臣南開大學商學院南開大學公司治理研究中心2024.12財務管理12/26/20231財務管理主要內容什么是公司治理？什么是好的公司治理？中國上市公司治理情況好的治理得到什么回報12/26/20232財務管理什么是公司治理？12/26/20233財務管理導言：安然、世通的反例系列大公司財務丑聞的主角：安然：掌控著美國20%的電能和天然氣交易世通：IT行業(yè)的先鋒安達信：五大會計事務所之一帕瑪拉特：全球最大液態(tài)奶生產企業(yè)安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于1958年，總部設在美國休斯敦。在北美地區(qū)是頭號天然氣和電力批發(fā)銷售商，近幾年公司正在努力成為國際上最大的風能和太陽能等再生能源設備供給商。2000年?財富?世界500強排名第16位。丑聞12/26/20234財務管理為什么在產品/效勞市場

如此成功的企業(yè)，會在極短的時間內轟然倒下問題的提出12/26/20235財務管理兩個“上帝〞顧客投資者企業(yè)12/26/20236財務管理產品/服務市場資本市場企業(yè)營銷工具治理工具企業(yè)的雙重外部環(huán)境12/26/20237財務管理內容產品/服務市場資本市場面對的對象顧客，供應商投資者應用的手段營銷：顧客關系(CRM)信息披露：投資者關系(IRM)經濟模式實體經濟虛擬經濟核心機制經營、運作機制公司治理機制兩類市場的具體比較12/26/20238財務管理公司治理機制經營/運作機制企業(yè)利潤稅收企業(yè)形象社會責任員工兩種機制對企業(yè)的作用12/26/20239財務管理日本企業(yè)統治

會社運營經營監(jiān)視經營牽制中國大陸公司治理治理結構法人治理結構臺灣&香港公司管治公司監(jiān)管關于公司治理CorporateGovernance12/26/202310財務管理公司治理是一組標準公司相關各方的責、權、利的制度安排，是現代企業(yè)中最重要的制度架構。它包括公司經理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。通過這個架構，公司的目標以及實現這些目標的手段得以確定。公司治理定義12/26/202311財務管理狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。目標是保證股東利益最大化，防止經營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理：那么不局限于股東對經營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供給商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。公司治理定義12/26/202312財務管理國外原因：經理人員的高薪酬引致的不滿股東訴訟事件大量增加機構投資者的興起惡意收購中利益相關者的利益關于公司社會責任的爭論為什么要實行公司治理?12/26/202313財務管理國內原因：“內部人控制〞--經營者腐敗之源陷入困境的股份制改造--安定股東的缺失法人治理結構--現代企業(yè)制度的核心為什么要實行公司治理?12/26/202314財務管理說明責任監(jiān)督經營管理決策與控制治理管理戰(zhàn)略治理與管理的區(qū)別12/26/202315財務管理公司治理模式→公司開展戰(zhàn)略→各項經營管理制度投融資管理制度

人力資源管理制度組織結構與分工協調關系內外環(huán)境的變化→企業(yè)經營管理創(chuàng)新的壓力→

公司治理結構與機制的變革治理與管理的聯系12/26/202316財務管理公司管理公司治理公司治理公司管理公司治理公司管理公司價值12/26/202317財務管理停留在公司治理結構層面為制衡而制衡無視有效的運作公司治理認識上的誤區(qū)12/26/202318財務管理第一，從權利制衡到決策科學公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學決策的方式和途徑?？茖W的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。第二，從治理結構到治理機制公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構，更需要假設干具體的超越結構的治理機制。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準那么、社會審計和社會輿論等。需要轉變的兩個方面的觀念12/26/202319財務管理外部機制

內部機制董事會

高管激勵股權結構財務信息披露

法律法規(guī)

產品市場的競爭程度公司治理資本市場

資金市場和債權人權益監(jiān)事會

供應商和關聯企業(yè)內外部治理機制12/26/202320財務管理公司治理主體：公司是誰的？從傳統公司法律的角度來說，股東是理所當然的所有者。我們認為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權人、雇員、顧客、供給商、政府、社區(qū)等在內的廣闊公司利害相關者。供應商競爭者政府社區(qū)債權人雇員經營者股東公司治理的主體12/26/202321財務管理公司治理客體：公司治理的對象及其范圍公司治理的對象有兩重含義：第一，經營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經營管理是否恰當，判斷標準是公司的經營業(yè)績；第二，董事會，對其治理來自股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其它利害相關者投資的回報率。公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權力、責任以及治理活動的范圍及程度。公司治理的客體12/26/202322財務管理股東會董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能英美模式的董事會結構

股東會監(jiān)事會董事會監(jiān)督職能執(zhí)行職能德國模式的董事會結構

董事會監(jiān)事或監(jiān)事會股東會執(zhí)行職能監(jiān)督職能日本模式的董事會結構

幾種典型公司治理模式12/26/202323財務管理傳統國有企業(yè)治理模式：行政型企業(yè)治理模式轉軌國有企業(yè)治理模式：過渡的企業(yè)治理模式國有企業(yè)的股份制改造：經濟型公司治理模式中國公司治理沿革及現狀12/26/202324財務管理方案經濟體制下典型的企業(yè)治理模式中國公司治理沿革及現狀12/26/202325財務管理轉型時期的企業(yè)治理模式中國公司治理沿革及現狀12/26/202326財務管理經濟型公司治理模式中國公司治理沿革及現狀12/26/202327財務管理中國公司治理轉型比較內容1978年以前1978-1992年1992-2003年2003年至今管理體制政府直接管理階段廠長（經理）負責制階段形式法人治理結構建立階段實質法人治理結構建立階段經濟體制計劃經濟社會主義有計劃商品經濟社會主義市場經濟初級階段較完善的社會主義市場經濟管控效果過死放松部分失控有效控制企業(yè)治理模式完全的行政型治理行政型治理為主經濟型治理初步經濟型治理董事會建設沒有董事會，政府機構管理企業(yè)法注冊，沒有董事會公司制改造，導入董事會高度重視董事會，開始試點12/26/202328財務管理什么是好的公司治理？12/26/202329財務管理研究階段第一階段（20世紀90年代之前）第二階段（90年代中前期）第三階段（90年代末期至今）關注重點美國為主英美日德等主要發(fā)達國家轉軌經濟和新興市場國家主要內容治理結構治理機制治理模式治理原則治理質量治理環(huán)境研究重心治理理論研究治理實務研究治理評價研究國際公司治理研究開展脈絡12/26/202330財務管理公司治理理論拓展法人治理結構公司治理機制單個公司治理企業(yè)集團治理國內公司治理跨國公司治理傳統企業(yè)治理網絡組織治理從治理理論到實務中國公司治理原那么公布〔2000年11月〕獨立董事制度指導意見〔2001年08月〕中國上市公司治理準那么〔2024年01月〕股權分置等方面新規(guī)定〔2024年09月〕新公司法和證券法公布〔2024年10月〕提高上市公司質量意見〔2024年11月〕從治理實務到評價公司治理自查整改活動〔2024-2024〕國內公司治理研究開展脈絡12/26/202331財務管理評價需求：由機構投資者到群眾投資者、監(jiān)管部門、上市公司評價內容：由董事會治理狀況診斷到上市公司治理狀況綜合評價評價主體：由商業(yè)性機構到非商業(yè)性機構公司治理評價問題的提出12/26/202332財務管理評價機構推出時間標準普爾公司1998年歐洲戴米諾公司1999年亞洲里昂證券2000年普華永道會計公司2001年其他商業(yè)機構：美國機構投資者服務公司、ICLCG(InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance)、ICRA(InformationandCreditRatingAgency)等公司治理評價：商業(yè)性機構為主體12/26/202333財務管理公司治理評價機構或個人評價內容杰克遜.馬丁德爾社會貢獻、對股東的服務、董事會績效分析、公司財務政策世界銀行公司治理評價系統國家評價：責任、政治與社會穩(wěn)定性、政府效率、規(guī)制質量、法律、腐敗控制南開大學公司治理評價系統(CCGINK)公司評分：股東權益、董事會、監(jiān)事會、經理層、信息披露、利益相關者六個維度宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理評價體系（CGS）公司評分：股東權利、董事會、信息披露及其透明性三方面，考察內部治理結構改革對企業(yè)績效的影響日本公司治理研究所公司治理評價指標體系（JCGIndex）公司評分：以股東主權為核心，從績效目標和經營者責任體制、董事會的機能和構成、最高經營者的經營執(zhí)行體制以及股東間的交流和透明性四方面評價中國臺灣輔仁大學公司治理與評等系統公司評分：董（監(jiān)）事會組成、股權結構、參與管理與次大股東、超額關系人交易、大股東介入股市的程度香港大學2004年G指數公司評分：八個指標：CEO是否兼任董事長或副董事長、外部董事比例、五大高管人員的持股比例、第一大股東持股比例、第二至第十大股東持股量的集中度、企業(yè)是否擁有母公司、是否在其他股票交易市場上市、是否為國有控股股東香港城市大學公司治理評價系統公司評分：董事會結構、獨立性或責任；對小股東的公平性；透明度及披露；利益相關者角色、權利及關系；股東權利公司治理評價：非商業(yè)性機構為主體12/26/202334財務管理證券監(jiān)管部門實施監(jiān)管措施形成上市公司聲譽制約機制投資者提高科學決策的水平完善上市公司科學決策機制建立公司治理實證研究平臺有利于有利于有利于有利于有利于中國迫切需要開展公司治理評價12/26/202335財務管理1999年進行了公司治理原那么的國際比較研究；在中國經濟體制改革研究會的支持下，于2000年11月推出的?中國公司治理原那么?，被中國證監(jiān)會?中國上市公司治理準那么?以及PECC制定的?東亞地區(qū)治理原那么?所吸收借鑒，為建立公司治理評價指標體系提供了參考性標準。第一階段：研究并組織制定?中國公司治理原那么?中國上市公司治理評價：我們的工作12/26/202336財務管理第二階段：構建中國公司治理評價指標體系歷時兩年調研，提出?在華三資企業(yè)公司治理研究報告?〔2001年11月第一屆公司治理國際研討會〕經反復修正，提出“中國上市公司治理評價指標體系〞〔2024年4月〕圍繞公司治理評價指標體系，征求國內外專家意見〔2024年11月第二屆公司治理國際研討會〕中國上市公司治理評價：我們的工作12/26/202337財務管理第三階段：中國公司治理評價系統應用基于評價指標體系與評價標準，構筑中國公司治理指數模型收集數據，運行指數模型，形成中國公司治理指數〔CCGINK〕根據CCGINK，對中國上市公司治理狀況進行評價連續(xù)多年發(fā)布?中國上市公司治理評價報告?2024和2024年將中國公司治理評價系統應用于CCTV最具價值評選中國上市公司治理評價：我們的工作12/26/202338財務管理國外評價指標體系能不能在中國直接照搬第一個問題如何建立適應于中國治理環(huán)境的評價系統第二個問題關于評價的兩個問題12/26/202339財務管理評級系統均包括股東權利、董事會結構及信息披露三個要素構成的系列指標；絕大多數評級系統都使用了權重評級方法，根據治理各要素重要程度的不同賦予不同的權重；多數采用較高得分表示較好的治理質量；獲取所需評級信息的方法是一致的，均來自公開可獲得信息，其他信息是通過與公司關鍵員工的訪談而獲得；由于評估機構的商業(yè)性，容易造成其與被評估公司的利益關聯；目前這類評估仍是個別的、非連續(xù)的。國外治理評級系統的共同特征12/26/202340財務管理一些評價系統〔如DVFA、布朗斯威克等〕是用來評價某一國家公司的治理狀況，而另一些評價系統〔如標準普爾、戴米諾和里昂證券〕那么涉及多個國家的公司治理評價，既包括對國家的評分也包括對企業(yè)的評分；各評價系統關注的重點、采用的標準以及評價指標體系的構成也呈現出較大差異。國外治理評價系統的主要區(qū)別12/26/202341財務管理不同的評價系統有不同的適應條件，直接將國外評價系統移植到國內必將產生水土不服現象。在國外根底上，調整和增加評價指標；中國上市公司的治理環(huán)境及其開展狀況與國外有很大的差異〔如典型的“一股獨大〞，與英、美模式不同的監(jiān)事會等〕；只有借鑒國際經驗，結合中國上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境以及市場條件等設置具有中國特色的上市公司評價指標體系，才能客觀反映中國上市公司治理的狀況。適合中國的公司治理評價體系12/26/202342財務管理中國公司治理評價指標體系

結合中國上市公司

治理環(huán)境特點而設計

南開大學公司治理研究中心課題組

所設計的治理評價指標體系涉及六個維度。

適合中國的公司治理評價體系12/26/202343財務管理中國公司治理評價指標體系控股股東行為董事會治理監(jiān)事會治理經理層治理信息披露利益相關者治理中國公司治理評價指標體系12/26/202344財務管理中國公司治理評價指標體系12/26/202345財務管理整合國內外的實證和標準研究成果，特別是關于公司治理準那么和標準方面的；參照OECD公司治理準那么、?公司法?、?證券法?、?中國公司治理指引?、?中國上市公司獨立董事制度指南?、?提高上市公司質量的意見?。CCGINK評價標準12/26/202346財務管理中國上市公司治理情況12/26/202347財務管理最近幾年的公司治理指數公司治理公告中國上市公司治理情況12/26/202348財務管理好的治理得到什么回報？12/26/202349財務管理單位：%各地區(qū)投資者愿意支付的公司治理溢價McKinsey的一項調查12/26/202350財務管理各國家投資者愿意支付的公司治理溢價單位：%McKinsey的一項調查12/26/202351財務管理中國的投資者對股市中治理好的公司股票，確實實確支付了更高的價格。試驗結果

見下頁！試驗研究得出的新發(fā)現12/