私募證券基金招募說明書通用版

私募股權投資基金合同XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）招募說明書基金管理人:XX投資管理有限公司基金托管人:XX證券股份有限公司二零一七年XX月重要提示本基金份額的募集僅針對于中華人民共和國境內(nèi)中國居民。募集方并未在中華人民共和國管轄領域之外對本基金進行公開募集。本次募集的適用對象不包括任何依法無權接收本募集說明書或接收募集邀請的對象。本募集說明書由XX投資管理有限公司發(fā)布，該公司將代表XX私募股權投資基金企業(yè)（有限合伙）擔任本基金的基金管理人。任何人無權發(fā)布在本募集說明書中并未包含的與募集有關的信息或做出任何聲明。除法律另有要求，基金管理人、基金或其他任何人均不對基金的未來績效、資本回報或其它任何依據(jù)本募集說明書做出的任何特定的投資回報比率做出保證。本募集說明書僅包含一般性信息。其中所包含的任何信息都不構成投資建議。本募集說明書的目的在于向您提供信息，以幫助您決定是否向基金做出投資。本募集說明書未考慮您特殊的需求、目標、財務狀況或投資偏好。本招募說明書將按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定提請備案，但中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本招募說明書的備案并不表明其對本基金的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險，不構成對基金管理人投資能力和持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣颂嵝淹顿Y者基金投資的“買者自負”原則，在作出投資決策后，基金運營狀況與基金凈值變化引致的投資風險，由投資者自行負擔。由于本基金的設計安排、管理、運作模式而產(chǎn)生的經(jīng)濟責任和法律責任，托管人、銷售機構不予承擔。除另有說明，本募集說明書所包含的所有信息為截至本募集說明書所標注日期時止的最新信息。與基金有關的信息可能會不時變更。非重大不利信息的更新將會向您進行披露或在基金管理人的網(wǎng)站上進行發(fā)布。對于重大的不利變化，基金管理人將會發(fā)布募集說明書的補充文件或發(fā)布替代的募集說明書。自擔。3、流動性風險：在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。4、募集失敗風險：本基金的成立需符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險?；鸸芾砣说呢熑纬袚绞剑海?）以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；（2）在基金募集期限屆滿（確認基金無法成立）后三十日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。5、投資標的風險：本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。6、稅收風險：合伙企業(yè)所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關稅收政策調整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。7、其他風險：包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。（二）特殊風險1、XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）募集的資金主要投資于中國境內(nèi)未上市的成長期至成熟期企業(yè)的股權投資，或符合IPO、新三板掛牌條件企業(yè)的股權投資。未進行分配的閑置資金可投資于貨幣市場基金、短期債券、銀行理財產(chǎn)品等流動性強的金融產(chǎn)品。其不同于銀行儲蓄及約定收益的債券等能夠提供固定收益的投資產(chǎn)品；投資者投資XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）既可能按其出資比例分享投資所產(chǎn)生的收益，也可能相應承擔投資所帶來的損失。因此，投資人應在考慮自身的資產(chǎn)和收入狀況、投資比例和投資風險等基礎上判斷投資XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）是否能與自身風險相匹配。2、投資者在做出投資決策前，應認真閱讀XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）的募集介紹資料（包括但不限于募集說明書、投資認購指南、保密承諾函、風險揭示書等）文件的全部內(nèi)容，了解與本投資相關的知識、業(yè)務規(guī)則和風險收益等內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風險評估和財務安排，避免因投資XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）而承受超出自身承擔能力的損失。3、XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）不承諾確保收益，XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）收益最終由實際收益決定。4、基金管理人依據(jù)合伙企業(yè)協(xié)議約定管理和運用本合伙企業(yè)財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由本合伙企業(yè)財產(chǎn)及合伙人承擔。5、XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）存續(xù)期內(nèi)，基金份額持有人將面臨資金不能退出帶來的流動性風險，根據(jù)實際投資運作情況，本合伙企業(yè)有可能提前結束，基金份額持有人可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。6、XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）的成立需符合相關法律法規(guī)、合伙協(xié)議等規(guī)定，合伙企業(yè)可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。7、XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）可能存在資金未委托托管、未委托外包服務、未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行登記備案手續(xù)的風險。8、XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人承諾以誠信信用、勤勉盡責的原則管理和運用募集的資金，但不保證XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）一定盈利，也不保證最低收益。執(zhí)行事務合伙人提醒投資者，在做出投資決策后，XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）營運狀況引致的投資等風險，由投資者自行負擔；針對投資盈利須依法納稅。9、投資者知曉基金管理人或其關聯(lián)方管理的其他投資產(chǎn)品與本合伙企業(yè)在投資范圍上可能存在重疊或交叉，基金管理人并不保證本合伙企業(yè)投資的產(chǎn)品在投資收益或投資風險方面會優(yōu)于基金管理人及其關聯(lián)方管理的、投資范圍與本合伙企業(yè)存在重疊和交叉的其他投資產(chǎn)品。基金管理人或其關聯(lián)方管理的其他投資產(chǎn)品未出現(xiàn)投資損失或投資收益未達預期的情況，并不意味著本合伙企業(yè)不會出現(xiàn)投資損失或投資收益未達預期的情況?；鸱蓊~持有人不得因本合伙企業(yè)投資收益劣于基金管理人及其關聯(lián)方管理的其他類似投資產(chǎn)品，而向基金管理人提出任何損失或損害補償?shù)囊蟆ａ屃x本《XX私募股權投資基金管理企業(yè)(有限合伙)募集說明書》中除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義:本基金指XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）《招募說明書》指《XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）招募說明書》《合伙協(xié)議》指《XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》《合伙企業(yè)法》之于2007年6月1日正式實施的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》法律法規(guī)指中國現(xiàn)時有效并公布實施的法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件、地方法規(guī)、地方規(guī)章及規(guī)范文件投資人/認購人是對有意向認購本基金的有限合伙份額的投資者在簽署《合伙協(xié)議》并繳納首期認購款項之前的統(tǒng)稱有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同組成有限合伙企業(yè)的一方，有限合伙人以其出資額為限對有限合伙企業(yè)承擔責任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同組成有限合伙企業(yè)的另一方，普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任有限合伙制指在有一個以上的合伙人承擔無限責任的基礎上，允許更多的投資人承擔有限責任的經(jīng)營組織形式基金管理人基金管理人是基金資產(chǎn)的管理者和運用者，本《招募說明書》指XX投資管理有限公司個人投資者指以自然人身份認購本基金的投資者機構投資者指以法人身份認購本基金的投資者基金發(fā)起人指發(fā)起設立基金的機構，它在基金的設立過程中起著重要作用?；鸢l(fā)起人大多數(shù)為有實力的金融機構，可以是一個也可以是多個基金規(guī)模指本基金募集結束時實際募集的資金總額。本基金的規(guī)模不高于人民幣xx萬元募集期是指本基金向投資人募集認購資金的期限封閉期當本基金成立，且全部募集期結束或認購資金達到本基金的規(guī)模上限后，本基金會有一段時間不接受投資人申購基金份額申請的時間段存續(xù)期指本基金從法律上成立至注銷之間的期間基金管理費指作為管理人向基金提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由基金向管理人支付的報酬?；鹜泄苜M指基金托管人為基金提供服務而向基金或基金公司收取的費用投資決策委員會是基金投資決策的最高決策機構,是非常設的議事機構,在遵守國家有關法律法規(guī)、條例的前提下,擁有對所管理基金的各項投資事務的最高決策權基金概要（一）XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）由XX投資管理有限公司發(fā)起，采用有限合伙制設立，XX投資管理有限公司為本基金的管理人。（二）本基金總目標募集規(guī)模約為人民幣xx萬元。XX投資管理有限公司合計認購約人民幣XX萬元，并不低于基金規(guī)模的X%。（三）本基金主要投資于以下領域：1、精選質地優(yōu)良的擬上市公司股權2、閑置資金可投資于貨幣市場基金、短期債券、銀行理財產(chǎn)品等低風險金融產(chǎn)品及銀行存款，為全體合伙人謀取良好的投資回報。3、不可投資于證券二級市場上流通股股份的交易。（一）基金的基本信息

基金名稱XX私募股權投資基金企業(yè)（有限合伙）基金形式有限合伙注冊地XX基金管理人XX投資管理有限公司基金存續(xù)期基金期限為7年。5年投資期，2年退出期；經(jīng)合伙人會議全體合伙人一致同意，可延長2年。募集對象合格自然人/機構投資者預期募集規(guī)模約為人民幣XX萬元基金投資方向具上市潛力及兼并收購價值潛優(yōu)質企業(yè)股權：軌道交通安全監(jiān)測、高端裝備制造、交通自動智能化、通用設備制造等行業(yè)領域基金策略類型精準定位于行業(yè)資源集中領域投資收益分配項目退出還本后收益部分有限合伙人和普通合伙人按照80%、20%比例分配運作方式運作期內(nèi)封閉退出方式IPO、第三方協(xié)議轉讓、并購、管理層回購等是否分級否投顧是否跟投否銷售方式管理人直銷基金托管人名稱：XX證券股份有限公司住所：法定代表人：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：郵箱：綜合外包服務商名稱：XX證券股份有限公司聯(lián)系人：通訊地址：聯(lián)系電話：郵箱：代銷機構（如有）無投資顧問(如有)無增信機構（如有）無認購費/申購費無認購費用，申購費用贖回費無贖回費用首次最低認購不低于人民幣100萬元追加申購以10萬元整數(shù)倍遞增資產(chǎn)管理人管理費2%/年，按日核算，按季計提(按實繳募資規(guī)模計提）資產(chǎn)托管人托管費0.05%，不低于3萬/年運營外包服務費0.05%，不低于3萬/年投資顧問費無業(yè)績報酬管理人提取投資凈收益部分的20%作為業(yè)績報酬其他情況說明無投顧聯(lián)系人與聯(lián)系方式引入部門聯(lián)系人與聯(lián)系方式

（二）基金運作架構

預計2016-2018年兩者整體營業(yè)收入分別約6.1、16.4、19.7億元，凈利潤分別約預計2016-2018年兩者整體營業(yè)收入分別約6.1、16.4、19.7億元，凈利潤分別約0.2、1.9、2.5億元。按發(fā)股收購及配套融資后股本（管理人名稱XX投資管理有限公司經(jīng)營地址注冊地址注冊資本實繳資本法定代表人成立時間組織機構代碼企業(yè)性質有限責任公司主營業(yè)務范圍投資管理；實業(yè)投資；投資咨詢；經(jīng)濟信息咨詢；企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）主要投資經(jīng)理產(chǎn)品數(shù)量是否已通過基金業(yè)協(xié)會管理人備案及備案時間是備案登記編號登記時間管理基金主要類別股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金申請的其他業(yè)務類別私募股權投資基金

私募股權投資類FOF基金

創(chuàng)業(yè)投資基金

創(chuàng)業(yè)投資類FOF基金聯(lián)系人聯(lián)系電話1郵箱

（四）基金托管人基本信息托管人名稱XX證券經(jīng)營地址注冊地址注冊資本實繳資本法定代表人成立時間組織機構代碼企業(yè)性質其他股份有限公司（非上市）主營業(yè)務范圍證券自營；代理證券買賣業(yè)務；代理證券還本付息和紅利的支付；證券投資咨詢；資產(chǎn)管理；融資融券；代銷金融產(chǎn)品；發(fā)起設立證券投資基金和基金管理公司；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。是否已通過證監(jiān)會托管人備案及備案時間通過聯(lián)系人聯(lián)系電話郵箱

（五）基金外包服務機構基本信息綜合外包服務商名稱XX證券經(jīng)營地址注冊地址注冊資本實繳資本法定代表人成立時間組織機構代碼企業(yè)性質股份有限公司（非上市、國有控股）主營業(yè)務范圍證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金銷售；代銷金融產(chǎn)品（經(jīng)營證券業(yè)務許可證有效期至2019年01月21日）；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）聯(lián)系人聯(lián)系電話郵箱

（六）基金投資信息投資目標投資方式股權投資及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的投資形式。投資策略本基金定向投資于穩(wěn)定或高速發(fā)展的、符合新三板條件及具有上市潛力及兼并收購價值潛的中小企業(yè)。投資具有足夠安全邊際的優(yōu)質資產(chǎn)，并通過整合多方資源，提高資產(chǎn)后期運用的附加價值，為全體合伙人獲取投資回報。投資決策為了提高投資決策的專業(yè)化程度和操作質量，基金設投資決策委員會，其成員由普通合伙人決定。投資委員會的主要職責為向普通合伙人提出支持或否決有關對投資組合公司的項目投資的收購或出售的意見。投資決策委員會向普通合伙人負責。投資決策委員會主席召集并主持投資決策委員會會議，投資委員會表決時，采取一人一票的原則進行投票。投資決策委員會經(jīng)參會委員的三分之二以上表決通過為同意投資。投資限制基金不得從事證券二級市場上買賣流通股股份的交易(證券交易),但是前述證券交易不包括基金在從所投資項目退出時進行的證券交易，不得進行使基金承擔無限責任的投資。基金不得對任何第三方提供擔保。投資決策基金設投資決策委員會負責投資決策事項，其成員由普通合伙人決定。投資委員會的主要職責為向普通合伙人提出支持或否決有關對投資組合公司的項目投資的收購或出售的意見。投資決策委員會向普通合伙人負責。投資決策委員會主席召集并主持投資決策委員會會議，投資委員會表決時，采取一人一票的原則進行投票。投資決策委員會經(jīng)參會委員的三分之二以上表決通過為同意投資。業(yè)績比較標準無業(yè)績比較標準風險收益特征本基金的投資范圍包含了企業(yè)上市之前的股權投資這類較高風險類的投資對象，收益水平可能較高隨之風險也較大。風控手段基金設立獨立于業(yè)務體系的風控部門，承擔獨立評估、監(jiān)控、檢查和報告項目風險職責。風控部門擬定嚴格合理的風險控制機制，對項目的風險及合規(guī)性進行復審，獨立發(fā)表審核意見，不受業(yè)務部門影響。舉債限制基金不得舉借債務。資金托管合伙企業(yè)委托一家經(jīng)國家監(jiān)管機關備案的托管機構對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）托管于XX證券股份有限公司。合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

（七）基金的募集期本基金的募集期限為xx起至xx止，募集期為xx個自然日。認購人成功認購并簽署《合伙協(xié)議》等法律文件之后，于募集期內(nèi)，依《合伙協(xié)議》約定的時間期限，向基金募集賬戶繳納基金認購款：賬戶名：XX證券股份有限公司私募基金綜合服務募集專戶賬號：開戶行：基金管理人將在本次募集期屆滿后的20個工作日內(nèi)組織認購人統(tǒng)一簽署工商注冊變更所需資料，并于當?shù)毓ど虣C關辦理完結工商變更登記手續(xù)?；鸸芾砣藢⒃诒敬文技趯脻M后20個工作日內(nèi)于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會“資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺”辦理本基金產(chǎn)品的協(xié)會備案。當出現(xiàn)某投資人認購不成功,或者本基金募集不成功,在募集期屆滿之日起10個工作日內(nèi),基金發(fā)起人將認購人繳納的認購金原路退還至認購人繳款賬戶,并加算自認購款到賬之日至退款之日期間同期銀行活期存款利息。

（八）基金的估值政策、程序和定價模式估值目標基金財產(chǎn)估值目的是客觀、準確地反映基金財產(chǎn)的價值，并為基金份額的申購與贖回等提供計價依據(jù)。估值對象基金所持有的投資標的股權價值、剩余資金所持有的其他投資及銀行存款本息。估值時間合伙企業(yè)的估值核對日為每月最后一個工作日（如遇節(jié)假日，則以節(jié)假日前最近一個工作日為估值日）。執(zhí)行事務合伙人或資產(chǎn)綜合服務機構、托管人應于估值核對日次工作日計算估值日的資產(chǎn)凈值。估值方法未上市流通股票的估值：未上市公司股權、債權、股權收益權、債權收益權、項目投資按成本法估值。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓或交易的股權的估值：1）對于以做市轉讓和連續(xù)集合競價交易的新三板證券，按照估值日在交易所掛牌的市價（收盤價）進行估值。估值日無交易的，且最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境未發(fā)生重大變化，以最近交易日的市價(收盤價)估值；如最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考類似投資品種的現(xiàn)行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格2）對于以協(xié)議轉讓方式交易的新三板證券和未掛牌企業(yè)的股權，按取得成本估值。3）如果未來監(jiān)管機構或行業(yè)協(xié)會等出臺關于新三板股權的統(tǒng)一的估值標準或方法，則參照新的標準或方法執(zhí)行。3、證券交易所上市的有價證券的估值1）交易所上市的有價證券（包括股票、權證等），以其估值日在證券交易所掛牌的市價（收盤價）估值；估值日無交易的，但最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境未發(fā)生重大變化且證券發(fā)行機構未發(fā)生影響證券價格的重大事件的，以最近交易日的市價（收盤價）估值；估值日無交易的，且最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考監(jiān)管機構和行業(yè)協(xié)會估值意見，或參考類似投資品種的現(xiàn)行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。2）交易所上市不存在活躍市場的有價證券，采用估值技術確定公允價值。交易所上市的資產(chǎn)支持證券，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值其他投資產(chǎn)品的估值1）銀行存款按照約定利率在持有期內(nèi)逐日計提應收利息，在利息到賬日以實收利息入賬。2）合伙企業(yè)持有的貨幣市場基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每萬份收益計算。3）對于投資的基金管理公司及其子公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、期貨公司資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、私募投資基金、有限合伙份額，按如下方式進行估值：如果該產(chǎn)品的基金管理人（信息披露義務人）按時公布了該產(chǎn)品的基金份額凈值，則以最近公布的基金份額凈值估值；如果該產(chǎn)品有基準收益率但不公布基金份額凈值，則以基金管理人向基金托管人提供的相關數(shù)據(jù)作為估值依據(jù)，并確保提供數(shù)據(jù)的真實、完整和有效,如基金管理人未提供相關估值依據(jù)數(shù)據(jù),則按成本估值;如果該產(chǎn)品無基準收益率也不公布基金份額凈值,按成本估值。

（九）基金合伙協(xié)議的主要條款出資方式1）各合伙人的出資應在合伙協(xié)議簽訂后十五個工作日內(nèi)按照執(zhí)行事務合伙人要求在募集期內(nèi)繳付完畢。各合伙人認繳出資支付至執(zhí)行事務合伙人指定的募集賬戶。XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）支付各有限合伙人實際出資額在募集期內(nèi)的同比中國人民銀行同期活期存款利率的利息，該筆利息隨約定的分配本金及收益時一同分配。2）認繳出資經(jīng)合伙企業(yè)確認后，合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認書，以確認各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益。3）除合伙協(xié)議另有約定外，各合伙人認繳的合伙企業(yè)出資根據(jù)各有限合伙人簽署的《認購意向書》約定為準。收益分配和虧損分擔方式（一）收益分配XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）從項目退出獲得投資回報（包括但不限于獲得的股息、紅利及股權轉讓所得）后三十個工作日內(nèi)，投資決策委員會應作出該部分資金是否用于循環(huán)投資的決定，或者根據(jù)下述原則進行收益分配。合伙企業(yè)所有項目回籠資金、臨時投資收入及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收益，償還合伙企業(yè)的債務并扣除相關稅費、預留金額及合伙費用后可分配的部分，統(tǒng)稱“可分配收益”。全體合伙人按照實繳出資遵循下述約定順序對于合伙企業(yè)可分配收益進行分配：（1）首先在所有合伙人之間按其各自實繳出資比例分配，直至他們在項目的實際投資成本已經(jīng)完全彌補。此處的“實際投資成本”，是指本合伙企業(yè)投入到該項目中的投資資金和為該項目所支付的投資項目費用；（2）超出實際投資成本部分的收入，20%分配給普通合伙人，80%在全體合伙人之間按照實繳出資比例進行分配。（二）虧損分擔如果合伙企業(yè)虧損，合伙人應該按實繳出資比例共同負擔。本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)產(chǎn)生的債務，首先應以本合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆盏?，由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后由合伙企業(yè)有限合伙人按其認繳出資比例以其認繳出資額為限承擔，之后由普通合伙人以其自身資產(chǎn)對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任?；鹳M用及承擔方式（一）合伙企業(yè)應承擔包括與合伙企業(yè)之設立、組建、運營、終止、解散、清算等相關的所有費用（“合伙企業(yè)費用”），包括但不限于以下各項：（1）管理費；（2）托管費；（3）外包服務費；（4）項目中介費；（5）開辦費，指XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）之組建、設立相關的費用，包括政府及第三方機構收取的費用等；（6）XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）年度財務審核費（包括會計外包服務及提供財務服務過程中產(chǎn)生的差旅費），XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（7）合伙人會議舉辦費用；（8）法律顧問為XX私募股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）提供法律服務的律師費及相關差旅費用；（9）其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應由普通合伙人以管理費承擔的費用；（10）其他費用。（二）合伙企業(yè)費用支付比例及原則（1）上述約定所有費用由合伙企業(yè)支付。（2）管理費的支付方式合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，普通合伙人收取的管理費自資產(chǎn)托管業(yè)務運作的起始日起每日（含節(jié)假日）計提，管理費年費率為2%，管理費的計算公式為：H＝E×2%÷當年天數(shù)H：每日應計提的管理費E:前一日的合伙企業(yè)實繳出資金額。管理費自資產(chǎn)托管業(yè)務運作的起始日起，每日計提，按季支付，由合伙企業(yè)于每季度結束后的下一個月前五個工作日內(nèi)向托管機構發(fā)送托管費劃付指令，托管機構按照指令從托管資產(chǎn)中一次性支付給本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。費用扣劃后，合伙企業(yè)應進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系托管機構協(xié)商解決。管理費指定收款賬戶為：戶名：【XX投資管理有限公司】賬號：開戶銀行：（3）托管費的支付方式托管機構為合伙企業(yè)提供的托管服務收取托管費用。年托管費率為0.05%。計算方法如下：H＝E×0.05%H：當年應計提的托管費E：合伙企業(yè)期初實繳出資金額年度托管費設置最低值，最低值為每年3萬元，如按合伙企業(yè)期初實繳出資金額的0.05%計提1年的托管費小于3萬，則托管費為3萬。即年托管費為MAX(按合伙企業(yè)期初實繳出資金額的0.05%計提1年,3萬)托管費自資產(chǎn)托管業(yè)務運作的起始日起10個工作日先行計提并支付本基金1年的托管費，之后每年托管費支付日為資產(chǎn)托管業(yè)務運作的起始日的5個工作日內(nèi)。由合伙企業(yè)于托管費計提日起5個工作日內(nèi)向托管機構方發(fā)送托管費劃付指令，托管機構按照指令從托管資產(chǎn)中一次性支付給托管人。費用扣劃后，合伙企業(yè)應進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系托管機構協(xié)商解決。托管費指定收款賬戶為：戶名：XX證券股份有限公司賬號：開戶銀行：大額支付行號：（4）綜合服務費的支付方式綜合服務機構為合伙企業(yè)提供資產(chǎn)綜合服務收取綜合服務費。年綜合服務費率為0.05%。計算方法如下：H＝E×0.05%H：當年應計提的綜合服務費E：合伙企業(yè)期初實繳出資金額年度綜合服務費設置最低值，最低值為每年3萬元，如按合伙企業(yè)期初實繳出資金額的0.05%計提1年的綜合服務費小于3萬，則綜合服務費為3萬。即年綜合服務費為MAX(按合伙企業(yè)期初實繳出資金額的0.05%計提1年,3萬)綜合服務費自資產(chǎn)托管業(yè)務運作的起始日起10個工作日先行計提并支付本基金1年的綜合服務費，之后每年綜合服務費支付日為資產(chǎn)托管業(yè)務運作的起始日的5個工作日內(nèi)。由合伙企業(yè)于綜合服務費計提日起5個工作日內(nèi)向托管機構發(fā)送綜合服務費劃付指令，托管機構按照指令從托管資產(chǎn)中一次性支付給綜合服務機構。費用扣劃后，合伙企業(yè)應進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系托管機構協(xié)商解決。綜合服務費指定收款賬戶為：戶名：XX證券股份有限公司賬號：開戶銀行：基金管理報告及財務報告提交制度運作期報告（1）季度經(jīng)營報告普通合伙人于基金成立后第一個完整季度結束時起每季度結束后，向有限合伙人提交季度管理人報告，內(nèi)容包括：1）該季度未經(jīng)審計的財務報告（包括資產(chǎn)負債表、利潤表）；2）已完成的項目投資的清單；3）該季度內(nèi)完成的投資項目的基本情況；4）已完成投資項目的最新進展；5）有限合伙擬投資的項目源情況。（2）年度經(jīng)營報告基金的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自基金成立日起到當年之12月31日。普通合伙人應在會計年度結束后，向有限合伙人提交管理人報告，內(nèi)容包括：1）該季度未經(jīng)審計的財務報告（包括資產(chǎn)負債表、利潤表）；2）已完成的項目投資的清單；3）該季度內(nèi)完成的投資項目的基本情況；4）已完成投資項目的最新進展；5）有限合伙擬投資的項目源情況。（3）普通合伙人應在會計年度結束后及時以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交管理人經(jīng)營報告。向監(jiān)管機構提供的報告（1）基金管理人應當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，及時填報并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況；應將發(fā)生重大事項的臨時報告于10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。（2）基金管理人應于每個會計年度結束后的4個月內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)會計事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

（十）基金的申購和贖回安排有限合伙人退伙有限合伙人可依據(jù)合伙協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額從而退出合伙企業(yè)，也可在回收期結束且無法達成延期一致決議后退伙。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割合伙企業(yè)財產(chǎn)的要求。如有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權機關的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不提出退伙，則對于該有限合伙人擬退出的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，普通合伙人和其他有限合伙人享有和行使優(yōu)先受讓權；如果普通合伙人和其他有限合伙人均放棄優(yōu)先受讓權的，由第三方受讓該部分財產(chǎn)份額。如該部分財產(chǎn)份額沒有受讓主體，普通合伙人應當受讓該有限合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。有限合伙人當然退伙有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1）如果有限合伙人為法人或其他組織，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）如果有限合伙人為自然人，其死亡或被宣告死亡，且其繼承人不愿繼承有限合伙人資格；（3）持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行；（4）有限合伙人因