公司治理探討培訓課程

公司治理探討2024.12目錄一、公司治理的相關概念二、公司治理的關注重點及相關法律規(guī)定三、國有企業(yè)的改制與公司治理何為公司治理？廣義上：公司治理主要指公司在處理股東、董事會、監(jiān)事會、經理、債權人、員工等各相關利益主體之間權、責、利關系的一種制度安排，目的是保證公司決策、運營的公正與效率狹義上：公司治理僅限于公司股東、董事會、經理之間有關權利、義務、鼓勵與控制等一系列的制度安排1、公司治理的相關概念股東

董事會經理層監(jiān)事會公司治理問題源于現(xiàn)代企業(yè)所有權與控制權的別離，以及由此產生的委托代理關系?！┤R弗、維什尼2、公司治理的重要性公司治理要解決什么問題？代理本錢問題企業(yè)的所有權安排內部人控制問題決策科學化2、公司治理的重要性近些年來，隨著企業(yè)公司化的大規(guī)模開展，公司治理越來越受到重視。許多數(shù)據(jù)說明，公司治理是否標準已成為企業(yè)開展的關鍵性因素。據(jù)里昂亞洲證券公司的?新興市場公司治理?報告，顯示出公司治理越好的公司，在股價表現(xiàn)上相對優(yōu)異許多，已過去五年股價報酬率來看，新興市場中公司治理最正確的25%公司的股價報酬率高達930%據(jù)財富雜志的一個為期五年的“最敬佩的公司〞的調查中，經研究發(fā)現(xiàn)“優(yōu)秀治理公司〞平均一年回報高達125%，然而“治理較差公司〞的年均會報只有80%。商業(yè)周刊的一個獨立研究指出，機構投資者及專家有助于分辨公司治理的好壞，得分越高回報越高。公司治理的意義公司治理水平影響企業(yè)經濟增長公司治理是企業(yè)競爭力的重要根底公司治理的有效性關系到企業(yè)改革的成敗3、各國公司治理模式比照在建立現(xiàn)代企業(yè)制度及提高公司治理水平的探索之路上，我國一直在學習和借鑒興旺國家的成功經驗，引入其根本模式，并進行外鄉(xiāng)化改造。目前世界上幾大主要治理模式有如下三類：我國公司治理結構，從董事會和管理層職能上看，效仿了美國模式—以股東利益為核心；從監(jiān)事會設立來看，又借鑒了德日的二元制結構3、公司治理的構成經營層“三會”管理內控及透明規(guī)章制度建立標準章程“三會〞責權利123用好經營層應對標?公司法?等相關標準性文件，建立相應的公司章程，明確議事、決策日程保障股東會、董事會、監(jiān)事會各司其職、標準運作加強對經營層管理，敢于放權、賞罰清楚、用人唯賢，提高公司盈利能力內控及運營透明度4完善內控制度，降低運營風險；及時向各級股東及利益相關者呈現(xiàn)真實有效地公司信息4、“三會〞之股東會股東是股份公司或有限責任公司中持有股份的人，有權出席股東大會并有表決權，也指其他合資經營的工商企業(yè)的投資者。股東作為出資者按其出資數(shù)額，享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權利。股東之間關系上，股東地位一律平等，原那么上同股同權、同股同利。股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。法定大會年度大會臨時大會4、“三會〞之股東會開展趨勢：上市公司股權分散化和多元化趨勢顯著，“股權集中度降低〞趨勢顯著優(yōu)化股權結構對公司治理效率產生直接的影響。優(yōu)化股權結構是提高公司治理水平的一項根底性工作。良好的公司治理結構，為吸引其他股東投資創(chuàng)造了先決條件，在一定程度上也促進了公司股權多元化下表顯示，2024年-2024年的四年里，百強上市公司的股權分散趨勢加劇。股東數(shù)量明顯增加。股東人數(shù)在20萬以上的公司由2024年的7家上升到2024年的48家。下表按照我國百強上市公司股權集中程度分為三組，第一組為“集中度低〞；第二組為“集中度中〞；第三組為“集中度高〞，結果顯示第一組治理平均得分最高。5、“三會〞之董事會董事會成員構成原那么擁有公司法人財產經營權擁有公司重大經營活動及重大戰(zhàn)略問題的決策權現(xiàn)代公司制企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)最大區(qū)別是公司業(yè)務應當在董事會的指導下管理。5、“三會〞之董事會標準業(yè)績短期長期外部內部構建一個專業(yè)化、能夠更好發(fā)揮戰(zhàn)略職責的董事會，是改進公司治理過程中的一個重要問題！5、“三會〞之董事會隨著相關制度的建立，公司治理受重視度在不斷提高，相關工作流程也在不斷完善。通過以下兩組指標，我們可以清晰的發(fā)現(xiàn)，我國百強上市公司在董事會運作方面正在不斷成熟。董事會人數(shù)分布圖董事會會議出席率分布圖5、“三會〞之董事會為了更有效的發(fā)揮董事會的監(jiān)督、制衡作用，董事會下設一些獨立的委員會，保證客觀公正的開展工作，同時提高決策質量和效率。常設委員會種類一般公司會設置4—7個董事會委員會〔常見委員會如以下圖〕委員會數(shù)量2011201020091-2個89.110.53個2426.321.14個5044.447.45個及以上1820.221.0平均個數(shù)3.843.843.7董事會下屬各種委員會數(shù)量分布〔%〕5、“三會〞之董事會董事會秘書又稱公司秘書，與董事長、總裁等公司常見高管職位一樣，都屬于高級管理人員，歸董事會管理，由董事會選任和解聘。董事會秘書不是董事長秘書，其責任對象是公司和董事會，而不是董事長個人。其對內是連接公司股東、董事、監(jiān)事、經理的紐帶和橋梁，對外可作為公司“發(fā)言人〞，在證券市場可代表公司處理與監(jiān)管層、媒體、公眾的關系和事務。董事會秘書要具備的能力和素質福田汽車公司董秘辦是各全資子公司、控股子公司董事會事務的歸口管理部門，同時也負責與各參股公司協(xié)商董事會事務，以保護中小股東的權益。福田公司現(xiàn)任董事會秘書為龔敏，其具有注冊會計師、高級會計師、國際管理咨詢師的執(zhí)業(yè)資格。他熟悉IPO及上市公司融資、資本運作、財務管理、公司治理，精于團隊建設，擅長協(xié)調與組織，擁有豐富的工作經驗和出色的工作業(yè)績，獲得了“最具創(chuàng)新力董秘〞等稱號。典型案例6、“三會〞之監(jiān)事會監(jiān)事會是對公司業(yè)務活動及會計事務等進行監(jiān)督的機構。

監(jiān)事會也稱公司監(jiān)察委員會，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)督監(jiān)督最小值最大值平均值監(jiān)事會人數(shù)（人）394.95外部監(jiān)事人數(shù)（人）061.97監(jiān)事會會議次數(shù)（次）1134.37列席董事會比例（%）1410089.222024年百強企業(yè)監(jiān)事會根本特征統(tǒng)計如何加強監(jiān)事會的運作效用，是監(jiān)事會開展的重要課題監(jiān)事會是中國公司必須設立的公司監(jiān)督機關，其承擔了很多在英美單層董事會制度下董事會審計委員會的職能。如果同時設立監(jiān)事會和審計委員會，應處理好兩者的協(xié)同和分工。?公司法?第五十四條明確了監(jiān)事會或監(jiān)事的職權：〔一〕檢查公司財務；〔二〕對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；〔三〕當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；〔四〕提議召開臨時股東會會議；〔五〕向股東會會議提出提案；〔六〕對董事、高級管理人員提起訴訟〔七〕公司章程規(guī)定的其他職權。6、“三會〞之監(jiān)事會由于監(jiān)事會沒有任命、考評董事行為的權利，導致監(jiān)事會目前處境較為為難，也可說“有名無實〞7、經理層管理經理層作為公司戰(zhàn)略的具體執(zhí)行層面，對公司開展的作用不容置疑。如何處理好董事會與經理層的監(jiān)督合作、處理好董事長與CEO的職責分工，將是企業(yè)開展成敗的關鍵。CEO監(jiān)管鼓勵7、經理層管理經理層管理應考慮以下著眼點所有權與經營權的分離，不僅體現(xiàn)在股東與董事的分離，也體現(xiàn)在董事會與總經理的分離，董事會作為所有者的代表，有重大決策權，總經理具有經營權經理層管理要以績效為導向，公司經營的好壞直接決定經理層的去留和薪資待遇。此外，經理層要實行個人負責制，是指以總經理為首的執(zhí)行機構中各個層級都要實行個人負責制，以便提高責任意識和執(zhí)行力。一般而言，總經理應該與董事長分設。如果兩者由一人兼任，就變成了變相的“廠長負責制”。單獨設置有利于維護董事會的決策職能。決策和執(zhí)行應有效區(qū)分

經營權獨立設置績效導向7、經理層管理處理好董事會與經理層間關系經理層董事會提交方案、方案、建議報告履行職責的情況為董事會運作提供專業(yè)化的意見、足夠的信息資料、必要的組織和人力資源等，配合董事會開展工作重大決策與董事會協(xié)商，主動溝通提供真實可靠的財務數(shù)據(jù)給予指導、咨詢并指出缺乏批準按照法律、合約、章程和政策要求董事會批準的事項多問，少插手保持與管理層〔包括中層及員工〕的溝通和對問題的探討檢查董事會據(jù)以執(zhí)行情況評價、考核和獎懲經理人員目錄一、公司治理的相關概念二、公司治理的關注重點及相關法律規(guī)定三、國有企業(yè)的改制與公司治理1、公司治理開展模式2、風險管理及內控制度建立風險管理已成為當前眾多公司有關內部控制和戰(zhàn)略開展的主導性話題。在內控和風險管理方面應做好以下三個步驟：中國神華內控體系建設堅持以風險管理為導向，以風險辨識和風險評估為切入點，一方面通過采用定性和定量相結合的方法，進行風險排序和初始風險評估。通過具體分析，確定了公司面臨的22項主要風險和9項重大風險。另一方面將公司內控各個要素與國內外最先進的標準進行對照，明確了內控環(huán)境、目標設定等內控要素所處的現(xiàn)狀及差距。中國神華在建立和實施內部控制制度時，主要考慮了目標設定、風險管理、控制活動、管理改進等七項要素。在風險管理環(huán)節(jié)，通過制定?內部控制手冊?和?自我評估手冊?，并根據(jù)國資委有關要求，編制了?全面風險管理報告?，對公司面臨的風險進行了系統(tǒng)評估并提出了應對措施。典型案例3、注重信息披露股東經營層公司其他相關者信息盲點披露披露非上市公司要向股東會披露財務狀況、經營狀況和所有權狀況；上市公司要定期公布財務數(shù)據(jù)，披露給公司相關者。信息透明度是公司制度的一項重要原那么，經營者不得向所有者隱瞞信息。4、?公司法?對公司治理的相關規(guī)定?中華人民共和國公司法?經全國人大第十八次會議修訂通過，于2024年1月1日起實施，涉及到完善公司法人治理結構的主要內容有：1、明確上市公司應當設立獨立董事和董事會秘書。?公司法?第123、124條分別規(guī)定：“上市公司設立獨立董事，具體方法由國務院規(guī)定〞?！吧鲜泄驹O董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜〞。2、加強公司職工對公司治理的參與度，維護員工合法權益。?公司法?第118條規(guī)定：“監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。〞第109條規(guī)定：“董事會成員中可以有職工代表等等〞4、?公司法?對公司治理的相關規(guī)定?中華人民共和國公司法?經全國人大第十八次會議修訂通過，于2024年1月1日起實施，涉及到完善公司法人治理結構的主要內容有：3、增設公司可以將股份獎勵給本公司職工的規(guī)定。?公司法?第143條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但有以下情形之一的除外：〔三〕將股份獎勵給本公司職工〞4、強化監(jiān)事會的監(jiān)督職權。?公司法?第120條規(guī)定：“監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。〞第54、55條規(guī)定“監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔〞。5、?上市公司治理準那么?的相關規(guī)定2024年出臺的?上市公司治理準那么?，進一步加強董事責任和對控股股東行為的標準，重點突出上市公司應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。此外，還應注重以下重點內容：6、中央企業(yè)建立董事會試點央企建設標準董事會試點始于2024年6月，寶鋼集團有限公司等7家企業(yè)首批入圍試點，截至目前已有37家央企引入董事會制度，占比31.6%。試點前：

一把手體制成員高度重疊的董事會制度上市公司試點后：以外部董事制度為主要內容的董事會制度——制衡力的平衡6、中央企業(yè)建立董事會試點國資委于2024年3月印發(fā)了?董事會試點中央企業(yè)董事會標準運作暫行方法?指導董事會試點中央企業(yè)董事會標準運作。其中有幾點值得關注：目錄一、公司治理的相關概念二、公司治理的關注重點及相關法律規(guī)定三、國有企業(yè)公司治理改革及典型案例1、國有企業(yè)的改制歷程2024年6月，國資委向中央企業(yè)下發(fā)了?關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知?，拉開了國有企業(yè)改制的序幕國有工業(yè)企業(yè)國有獨資公司國有控股公司國有控股上市公司股權高度分散公司所有權分散度公司治理標準下的管理層自主權國有企業(yè)體制跨越之路〔1〕方案經濟體制下典型的企業(yè)治理模式〔2〕轉型時期的企業(yè)治理模式〔3〕經濟型公司治理模式1、國有企業(yè)董事會建設意義2、典型案例〔1〕——寶鋼股份寶鋼股份是典型的國有控股上市公司，控股股東寶鋼集團目前持有其74.97%的股份，如何處理好與其他控股股東的關系是寶鋼集團一直探索的問題。在處理與控股股東關系問題時，寶鋼股份的主導思想是：股權鏈：指在企業(yè)集團化管理模式下，基于股權關系，通過戰(zhàn)略傳導，促進集團于控股上市公司和其他子公司之間的戰(zhàn)略協(xié)同，實現(xiàn)集團與子公司的股權鏈收益最大化2、典型案例〔1〕——寶鋼股份寶鋼股份的公司治理有如下特點：寶鋼的公司治理明確了要從合規(guī)型逐步演進為戰(zhàn)略主導型公司治理。即：一切以戰(zhàn)略為導向，以價值創(chuàng)造為基點，以持續(xù)開展為目的，建立具有寶鋼特色兼具行業(yè)特色和中國特色的戰(zhàn)略主導型公司治理模式。通過三大優(yōu)化措施優(yōu)化上市公司與股東之間關系：構建控股股東自身標準的治理機制，標準股東智力行為；提升上市公司治理水平、促進股東與上市公司之間戰(zhàn)略相關性；標準關聯(lián)交易及同業(yè)并購中的股東行為。姓名董事會職務所屬專門委員會專業(yè)領域、從業(yè)經驗來源何文波董事長執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風險管理委員會具有豐富的鋼鐵行業(yè)制造技術、營銷、經管及人力資源管理經驗寶鋼集團馬國強總經理執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風險管理委員會、審計委員會具有豐富的企業(yè)財務、金融、投資和企業(yè)管理經驗寶鋼集團戴志浩執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風險管理委員會具有豐富的鋼鐵企業(yè)生產、營銷管理經驗寶鋼集團吳耀文董事戰(zhàn)略及風險管理委員會、薪酬與考核委員會在企業(yè)經營管理方面具有豐富經驗中煤集團董事長貝克偉獨立董事審計委員會、薪酬與考核委員會會計方面專家美國亞利桑那州立大學凱瑞商學院副院長曾璟璇獨立董事審計委員會、薪酬與考核委員會在制定策略及管理員工方面表現(xiàn)出色，豐富的人力資源管理從業(yè)經驗渣打銀行大中華區(qū)主席孫海鳴獨立董事審計委員會經濟金融領域專家上海對外貿易學院校長寶鋼股份公司局部董事會人員構成〔截至2024.2〕2、典型案例〔2〕——花旗集團花旗集團是世界最大的全能金融集團之一，連續(xù)多年被評為世界500強前50名的企業(yè)?；ㄆ旒瘓F在公司治理準那么中規(guī)定其董事會人數(shù)區(qū)間在13-19人，至少2/3是獨立董事。其董事會運作有以下特點：2……45各子公司由母公司指定的人員設立董事會，集團除董事長外，其余3名執(zhí)行董事分別兼任子公司的董事長。董事任期一年，到下一個年度股東大會截至；不規(guī)定董事最長任職期限，但規(guī)定董事退休年齡，此外還約束董事?lián)纹渌殑盏臄?shù)量?；ㄆ旒瘓F董事會下設執(zhí)行委員會、審計委員會、人事與薪酬委員會、提名和治理委員會、公共事務委員會，除執(zhí)行委員會外均由獨董擔任。提名和治理委員會要對董事會的績效進行年度評估，該評估對董事會作為一個整體的人才根底和每一位董事的技能、專業(yè)領域和獨立性進行診斷。董事會每年還至少要進行一次有關公司長期戰(zhàn)略和未來調整的討論。3審計委員會職責主要是：會議和流程、財務報告和信息披露、監(jiān)控集團與其獨立審計師之間的關系、監(jiān)控集團審計與風險評估、監(jiān)控公司運作合規(guī)性1花旗集團在處理職員、客戶、股東之間關系時，將職員放在第一位，認為職員是維護股東利益的主要執(zhí)行者，是公司最重要的資產。2、典型案例〔3〕——佳能1933年11月，吉田五郎和內田三郎在東京共同創(chuàng)立了今日佳能公司的前身：精機光學研究所。內田三郎出任法人代表。1937年8月，研究所改制為精機光學工業(yè)株式會社(股份公司)。公司沒有設總裁(社長)，而是由內田三郎出任代表常務董事，為最高經營責任者；后來實際締造佳能帝國的御手洗毅出任監(jiān)事。佳能于1949年在東京證券交易所上市，后在大阪證券交易所(1953年)和名古屋交易所上市，2000年在紐約股票交易所上市。佳能的主要股東都是日本和美國的金融類機構投資者。目前，第一大股東持股6%，前十大股東合計持股32.1%。佳能沒有像索尼等其他日本電子行業(yè)公司那樣，在2024年日本新商法生效之后選擇轉向“委員會制會社〞，廢監(jiān)事制度，引入獨立董事制度。佳能選擇繼續(xù)保持監(jiān)事