財務管理案例（第4版）案例9

財務管理案例（第四版）蒙牛引入PE投資

目錄1.背景介紹2.主題內容3.理論依據(jù)及分析思路4.啟發(fā)與思考蒙牛輝煌成就1999年5月成立的蒙牛,在短短9年時間里,取得了中國乳制品發(fā)展史上前所未有的完美境界。蒙牛銷售收入從1999年的0.37億元飆升至2009年的257.1億元,增長了695倍!在中國乳制品企業(yè)中的排名由第1116位上升為第2位從最初創(chuàng)業(yè)900萬元注冊“內蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”，到成為中國乳業(yè)界在海外上市的第一家企業(yè)

根本原因：

借助現(xiàn)代化的資本運營手段

——蒙牛通過吸收風險投資，公開上市，在市場上迅速獲得競爭優(yōu)勢和實現(xiàn)快速增長。為什么選擇外資PE的方式？抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡，蒙牛對資金有極大的需求

銀行貸款有限，A股上市蒙牛等不起，民間融資屢次受挫香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機構投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難

摩根士丹與鼎暉（私募基金）提議蒙牛應引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板

主題內容1.蒙牛公司的第一輪資本運作2.蒙牛公司的第二輪資本運作—二次注資3.蒙牛公司的第三輪資本運作—股改4.蒙牛公司的第四輪資本運作—上市1、蒙牛公司的第一輪資本運作初始股權結構

蒙牛乳業(yè)股份有限公司股權結構圖發(fā)起人（共持股73.5%）其他股東（包括15名人士及五家獨立公司共持股26.5%）蒙牛首輪投資前股權架構

金牛公司（2009年9月2日在英屬維京群島出冊，共持股50%）銀牛（2002.9.23在英屬維京群島注冊，共持股50%）

開曼群島公司（2002.6.5在開曼群島注冊，100%持股毛里求斯公司）

毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注冊）

首輪注資開曼群島公司進行股權拆分，金牛公司和銀牛公司認購了開曼群島公司的A類股票，三家海外戰(zhàn)略投資者認購B類股票蒙牛管理層與PE機構在開曼群島公司的投票權是51%：49%；股份數(shù)量是9.4%和90.6%開曼公司用三家金融機構的投資認購了毛里求斯公司的股份毛里求斯公司又用該款項在一級市場和二級市場中購買了蒙牛66.7%的注冊股本

蒙牛第一輪引資后的股權架構圖金牛3.0%（16.3%）銀牛6.4%（34.7%）MSDairy60.4%（32.7%）CDH19.2%（10.4%）CIC11.0%（5.9%）開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（66.7%持股蒙牛公司）蒙牛第一次豪賭蒙牛管理層提前完成任務，實現(xiàn)在開曼群島公司的投票權和股權比例一樣，均為51%。2、蒙牛公司的第二輪資本運作

—二次注資

開曼群島發(fā)行可轉換證券，再次引入外資毛里求斯公司再次以3.038元的價格購買了96,000,000股蒙牛股份，對于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至81.1%。蒙牛第二次注資后的股權架構圖金牛21.1%銀牛44.8%MSDairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（81.1%持股蒙牛公司）蒙?？蓳Q股證券三大玄機

其一，暫時不攤薄管理層的持股比例，保證管理層的絕對控制與領導；其二，確保公司每股經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，做好上市前的財務準備；其三，可換股計劃鎖定了三家風險投資者的成本。

第二次豪賭大致內容是：如果“蒙牛股份”今后三年的復合增長超過某一數(shù)值，三家海外投資商將賠償“金?！惫?800萬股的“蒙牛乳業(yè)”股份；否則,“金?！惫疽蛉液Ｍ馔顿Y商賠償同樣數(shù)量的股份或相當數(shù)量的資金。3．蒙牛公司的第三輪資本運作

—股改2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購得18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙?？偣杀镜?.2%。

2004年3月22日，金牛與銀牛擴大法定股本，由5萬股擴至10萬股。

同日金牛、銀牛分別推出“公司權益計劃”。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生，牛根生本人以1美元/份的價格買下了絕大部分金?！皺嘁嬗媱潯焙腿裤y?！皺嘁嬗媱潯?/p>

。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳業(yè)”的6.1%的股權。

4．蒙牛公司的第四輪資本運作

—上市2004年6月10日,“蒙牛乳業(yè)”（2319.HK）在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出一個奇跡：全球公開發(fā)售3.5億股，公眾超額認購達206倍，股票發(fā)行價高達3.925港元，全面攤薄市盈率19倍，IPO融資近13.74億港元。

理論依據(jù)及分析思路（一）關鍵概念1.私募股權投資私募股權投資，即PE（PrivateEquity），是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。2.對賭協(xié)議對賭協(xié)議，通常也稱為估值調整機制（VAM），是一種投資方與融資方在達成融資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行的一種約定，并在未來約定事項觸發(fā)時，雙方按照合同的約定行使相應的權利，履行相應的義務的一種融資方式。3.雙層股權結構所謂雙層股權結構，是指公司所發(fā)行的股份劃分成兩個類別，每個類別所代表的投票權不同。（二）民營企業(yè)融通外源性金融資本的三種模式1、非正式制度融資2、半正式制度融資3、正式制度融資（三）對賭協(xié)議約定的評判標準

1.財務績效。如凈利潤、每股收益、銷售增長率、凈利潤增長率等。2.非財務績效。如客戶評價、新技術研發(fā)完成情況、市場占有率、開店數(shù)量等。3.管理層行為。如管理層離職或被解雇等。4.企業(yè)行為。如在規(guī)定時間內聘任新的CEO、企業(yè)兼并改組等。5.股票價格。6.IP