國有企業(yè)收入分配制度改革

建立科學(xué)規(guī)范的股權(quán)鼓勵制度完善國有企業(yè)中長期鼓勵機制2006.10.16.香港一、建立有效的鼓勵約束機制是深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容國有企業(yè)改革的目的，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，除極少數(shù)關(guān)系國家平安的國有企業(yè)需求采取獨資的方式外，絕大多數(shù)國有企業(yè)都要改制成為產(chǎn)權(quán)多元化的股份制企業(yè)，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)方式。公司制企業(yè)的共同特征是兩權(quán)分別，面臨的共同問題時如何使一切者的利益與經(jīng)理人的利益相一致，國有企業(yè)也不例外。處理一切者與經(jīng)理人的利益兼容問題，必需有良好的治理構(gòu)造。完善的薪酬鼓勵制度是公司治理有效性的中心內(nèi)容和重要保證現(xiàn)代公司制企業(yè)的兩權(quán)分別與委托—代理關(guān)系薪酬鼓勵的中心是處理委托代理關(guān)系下出資人與經(jīng)理層的利益不兼容問題處理利益不兼容問題需求采用多種鼓勵方式，把短期利益與長期利益結(jié)合起來。完善的鼓勵機制是一切者利益最大化的根本保證建立與公司制企業(yè)相順應(yīng)的薪酬鼓勵機制，使國有企業(yè)順應(yīng)市場競爭的客觀要求市場經(jīng)濟中的經(jīng)理人薪酬構(gòu)造：薪酬包=基薪+年度獎金+長期鼓勵〔股票期權(quán)、限制性股票等〕+福利方案國有企業(yè)改革的市場化包括薪酬鼓勵制度的市場化。國有企業(yè)薪酬鼓勵制度改革應(yīng)講兩句話：—市場經(jīng)濟中一切行之有效的鼓勵方式都要積極探求；—收入分配改革必需與國有企業(yè)市場化改革相一致二、國有企業(yè)運營者薪酬制度現(xiàn)狀

與改革的難點1.對運營者薪酬現(xiàn)狀的根本判別：運營者薪酬制度改革依然滯后，有效的鼓勵約束機制正在建立和完善的過程中。第一，從總體的薪酬程度來看，鼓勵缺乏的問題曾經(jīng)緩解，但運營者薪酬程度與其承當(dāng)?shù)呢?zé)任不相順應(yīng)的問題還沒有完全處理。第二，從企業(yè)擔(dān)任人自定薪酬轉(zhuǎn)到國資委決議薪酬，薪酬管理逐漸規(guī)范，企業(yè)擔(dān)任人薪酬與運營業(yè)績開場掛鉤。但科學(xué)的薪酬管理體制還沒有建立起來第三，鼓勵方式依然較為單一，長期鼓勵手段有待在試點的根底上逐漸推開。

薪酬構(gòu)造單一，缺乏中長期鼓勵手段。與市場經(jīng)濟國家企業(yè)較多采取的年薪加股權(quán)的復(fù)合式鼓勵手段相比，難以滿足對運營者進展長期鼓勵的要求。鼓勵手段單一是一些企業(yè)行為短期化、創(chuàng)新動力缺乏的重要根源。建立創(chuàng)新型企業(yè)需求企業(yè)的擔(dān)任人具有長期的戰(zhàn)略目光。完善國有企業(yè)的薪酬鼓勵機制，必需改動長期以來薪酬構(gòu)造單一、缺乏長期鼓勵手段的情況。運營者薪酬構(gòu)造多為工資加獎金或年薪制的單一方式，缺乏中長期鼓勵手段，與市場經(jīng)濟國家企業(yè)較多采取的年薪加股權(quán)的復(fù)合式鼓勵手段相比，難以滿足對運營者進展長期鼓勵的要求。鼓勵手段單一是一些企業(yè)行為短期化、創(chuàng)新動力缺乏的重要根源。第四，有效的約束機制沒有建立。內(nèi)部治理不規(guī)范，出資人約束沒有到位市場的監(jiān)視機制不健全——公開透明不夠制度性約束不完善職務(wù)消費不規(guī)范，名義收入低實踐收入高，對灰色收入的難以控制，呵斥運營者之間收入分配的不合理。

2.薪酬鼓勵制度改革的難點第一，企業(yè)情況千差萬別，運營者薪酬相差懸殊，起點與目的間隔較遠(yuǎn)，難以一步到位——規(guī)模差別——行業(yè)差別——收入差別——地域差別——市場化程度的差別

第二，運營者行政任命制與市場化薪酬難以平衡——人才的市場化是薪酬市場化的前提；——市場化人才市場化報酬；——行政任命制干部參照市場報酬：不同的角度有不同的規(guī)范第三.法人治理構(gòu)造不完善，國有資產(chǎn)出資人決議企業(yè)擔(dān)任人薪酬與市場化的鼓勵機制不一致的問題。

股東會董事會經(jīng)理人

國資委企業(yè)擔(dān)任人市場化過程市場化過程第四、國有企業(yè)內(nèi)部收入分配制度改革滯后平均主義大鍋飯沒有真正處理勞動力市場價位在收入分配中沒有充分表達(dá)與科學(xué)管理相匹配的分配制度還沒有建立按要素分配還沒有完全落實，分配方式依然比較單一三、國有上市公司股權(quán)鼓勵的制度設(shè)計⒈建立中長期鼓勵機制的必要性處理國有企業(yè)長期穩(wěn)定開展的動力問題處理國有企業(yè)運營者的短期行為問題—一切者與運營者利益不兼容問題處理鼓勵與約束、風(fēng)險與收入相一致的問題處理要素參與分配、平衡短期分配中的利益矛盾⒉當(dāng)前國有企業(yè)實施股權(quán)鼓勵面臨的難點一是中國資本市場還不夠規(guī)范，市場價值難以反映企業(yè)的真實運營業(yè)績，鼓勵作用能夠會偏離企業(yè)開展的正確方向，誤導(dǎo)運營層片面追求股票的市值上。二是法人治理構(gòu)造不規(guī)范，內(nèi)部人控制沒有完全處理，在鼓勵對象、鼓勵方式和目的考核等方面，難以充分表達(dá)出資人利益，鼓勵與約束不對稱；三是多數(shù)國有企業(yè)擔(dān)任人還不是市場化的職業(yè)經(jīng)理人，鼓勵的正面作用難以充分發(fā)揚；四是企業(yè)內(nèi)部分配制度改革不到位，容易導(dǎo)致新的大鍋飯。⒊實施股權(quán)鼓勵的根本想象以股權(quán)鼓勵為杠桿，推進國有企業(yè)深化改革，完善公司治理構(gòu)造，轉(zhuǎn)變運營機制，提高競爭才干。薪酬鼓勵制度必需與國企改革同步推進，市場化的企業(yè)市場化的薪酬。原那么要求：“規(guī)范起步、循序漸進、總結(jié)完善、逐漸到位〞著眼增量，慎用存量實施步驟——先境外后境內(nèi)；先上市后非上市；先多元化后全資；先試點再推開4.股權(quán)鼓勵試行方法的主要內(nèi)容<試行方法>的適用范圍：股權(quán)鼓勵制度適用于股票在上海、深圳證券買賣所上市的國有控股上市公司。<試行方法>的根本定位：規(guī)范國有控股股東代表行為，促使其依法規(guī)范履行職責(zé)，參與上市公司實施股權(quán)鼓勵的決策，發(fā)揚出資人指點、監(jiān)視、約束的作用。實施股權(quán)鼓勵的條件前提是股權(quán)分置改革曾經(jīng)完成公司治理構(gòu)造規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事〔含獨立董事〕占董事會成員半數(shù)以上；薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)那么完善，運轉(zhuǎn)規(guī)范；內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，根底管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；開展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)情況良好，運營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。實施股權(quán)鼓勵應(yīng)遵照的原那么——堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值和上市公司的可繼續(xù)開展，不得損害公司利益；——堅持鼓勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，強化對管理層的鼓勵力度；——堅持依法規(guī)范，公開透明，遵照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；——堅持從實踐出發(fā)，循序漸進，逐漸完善。股權(quán)鼓勵方案應(yīng)包括股權(quán)鼓勵方式、鼓勵對象、鼓勵條件、授予數(shù)量、授予價錢及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。其關(guān)鍵要素：股權(quán)鼓勵的方式：包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司的股權(quán)鼓勵根據(jù)實施股權(quán)鼓勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)鼓勵的方式。關(guān)鍵是風(fēng)險與收益對稱，有利于企業(yè)繼續(xù)開展和效益提高關(guān)于股權(quán)授予人員范圍〔定人〕股權(quán)鼓勵對象原那么上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和繼續(xù)開展有直接影響的中心技術(shù)人員和管理骨干。實施股權(quán)鼓勵的中心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司開展的需求及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)鼓勵方案中就確定根據(jù)、鼓勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出闡明。對未在上市公司任職的集團公司擔(dān)任人暫不參與上市公司股權(quán)鼓勵，今后可思索經(jīng)過其它渠道另行處理，逐漸構(gòu)建中央企業(yè)擔(dān)任人中長期鼓勵機制。上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)鼓勵方案。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為鼓勵對象的人員，不得參與股權(quán)鼓勵方案。關(guān)于股權(quán)授予總量及其股份來源<試行方法>規(guī)定：在股權(quán)鼓勵方案有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)鼓勵對象的范圍、股權(quán)鼓勵程度等要素，在0.1%至10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權(quán)鼓勵方案所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超越公司股本總額的10%。。實施股權(quán)鼓勵方案所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實踐情況，經(jīng)過向鼓勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權(quán)。關(guān)于鼓勵對象個體授予總量要求上市公司任何一名鼓勵對象經(jīng)過全部有效的股權(quán)鼓勵方案獲授的本公司股權(quán)累計不得超越公司股本總額的1％，經(jīng)股東大會特別決議同意的除外。在股權(quán)授予日，任何擁有上市公司5％以上投票權(quán)的人員，未經(jīng)股東大會同意，不得參與股權(quán)鼓勵方案。確定高管人員〔董事長、總裁〕

期權(quán)授予數(shù)量的方法、步驟確定薪酬總體程度。由公司董事會根據(jù)公司開展戰(zhàn)略、業(yè)績考核與薪酬管理方法，參考境內(nèi)同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入程度等要素，綜合確定高管人員薪酬總程度。確定薪酬構(gòu)造。按照國際慣例和行業(yè)特點，合理確定高管人員薪酬構(gòu)造。確定股權(quán)授予數(shù)量。參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。高管人員薪酬構(gòu)造的原那么規(guī)定鑒于目前正處于試點起步階段，按照從嚴(yán)把握的原那么，我們提出：在股權(quán)鼓勵方案有效期內(nèi)，股權(quán)鼓勵對象長期鼓勵預(yù)期價值〔或收益〕占薪酬總體程度的比重原那么上控制在30％以內(nèi)。既保證一定的鼓勵效果，又符合規(guī)范起步的要求。同時，經(jīng)過對高管人員薪酬構(gòu)造中長期鼓勵價值確實定，根據(jù)期權(quán)授予人員范圍即可確定每期股權(quán)授予總量。關(guān)于授予價錢確實定問題

〔定價〕確定原那么：1.公平市場價原那么；2.發(fā)行價原那么。上市規(guī)那么：香港：期權(quán)授予價錢不低于以下三者中的最高者：〔1〕股票面值；〔2〕授予日的收市價；〔3〕授予日的前5個買賣日中的平均收市價。證監(jiān)會<管理方法>

關(guān)于行權(quán)價錢確實定方法行權(quán)價錢不應(yīng)低于以下價錢較高者：一是股權(quán)鼓勵方案草案摘要公布前一個買賣日的公司標(biāo)的股票收盤價；二是股權(quán)鼓勵方案草案摘要公布前30個買賣日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。關(guān)于股權(quán)鼓勵方案有效期

及行權(quán)期限問題〔定時〕股權(quán)鼓勵方案有效期股權(quán)鼓勵方案的有效期自股東大會經(jīng)過之日起計算，普通不超越十年。在股權(quán)鼓勵方案有效期內(nèi)，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完好的會計年度以上。股權(quán)鼓勵方案有效期滿，上市公司不得根據(jù)此方案再授予任何股權(quán)。股權(quán)期權(quán)行權(quán)限制期或行權(quán)有效期授予股票期權(quán)或股票增值權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：〔1〕行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日〔授權(quán)日〕至股權(quán)生效日〔可行權(quán)日〕止的期限。行權(quán)限制期原那么上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)?！?〕行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實踐確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原那么上采取勻速分批行權(quán)方法。超越行權(quán)有效期的，其權(quán)益自動失效，并不可追溯行使。限制性股票的鎖定期、解鎖期授予限制性股票的，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)鼓勵方案管理方法和業(yè)績目的完成情況確定鼓勵對象可解鎖〔轉(zhuǎn)讓、出賣〕的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原那么上采取勻速解鎖方法。完善上市公司績效考核評價方法實是股權(quán)鼓勵該當(dāng)建立嚴(yán)厲的績效考核體系和考核方法。業(yè)績目的應(yīng)包括凈資產(chǎn)收益率、每股利潤、股價的增幅以及與同類公司相比的業(yè)績表現(xiàn)等情況。按照公司績效考核評價方法確定對高管人員期權(quán)的授予和行權(quán)。對曾經(jīng)授予的期權(quán)在行權(quán)時可根據(jù)年度業(yè)績考核情況進展動態(tài)調(diào)整。建立動態(tài)調(diào)整機制按照上市公司股權(quán)鼓勵管理方法和績效考核評價方法確定對鼓勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。對曾經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度業(yè)績考核情況進展動態(tài)調(diào)整。對曾經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度業(yè)績考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以鼓勵對象購買時的價錢回購已授予的限制性股票或業(yè)績股票。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20％留至任職〔或任期〕考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職〔或任期〕期滿后兌現(xiàn)。強化年度業(yè)績考核在股權(quán)鼓勵方案中的否決作用