股權(quán)分置改革若干法律問題探討及漢語的文化探析

股權(quán)分置改革若干法律問題探討摘要：目前股權(quán)分置改革試點已取得了初步成效，但也暴露或遇到了一些問題中，其中一個重要方面就是法律問題。本文分別對支付“對價”的法律性質(zhì)、協(xié)商表決程序、改革承諾的履約保障、異議股權(quán)的法律解決途徑、外資股流通的法律適用等問題進行了探討，并提出了相應的法律建議。關鍵詞：股權(quán)分置改革；合同變更；法律程序；法律適用作者簡介：李延振，劉杰，均供職于中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局。

自4月底股權(quán)分置改革啟動以來，已先后有兩批上市公司進入改革試點。目前市場各方對改革思路、補償模式、改革步驟和改革預期等已基本形成共識，改革的積極效應得到初步顯現(xiàn)。但是，在試點中也暴露或遇到了一些問題，其中一個重要方面就是法律問題。認真分析和總結(jié)制度安排上的不足和缺陷，進一步理清各方的法律關系和利益關系，使改革過程始終建立在堅實的法律基礎之上，對于減少法律糾紛、保證改革順利進行具有重要意義。關于支付“對價”的法律性質(zhì)問題從本質(zhì)上看，股權(quán)分置的核心是流通股東與非流通股東之間的利益分置問題，改革的重點是重新協(xié)調(diào)和調(diào)整兩類股東之間的利益關系。因此，在第一、二批股權(quán)分置試點過程中，有關非流通股股東向流通股股東支付“對價”的法律性質(zhì)和法律依據(jù)一直是雙方爭議的核心內(nèi)容。對此，一些專業(yè)人士和學者先后提出了“對價”性質(zhì)的“流通權(quán)購買說”、“違約賠償說”、“贈與說”以及“合同變更補償說”等等。本文認為，從法律關系看，非流通股股東向流通股股東支付的“對價”，屬于基于合同變更行為而給予對方當事人的民事補償。第一，從非流通股形成的歷史淵源看，當時在國家政策指導下，非流通股股東大多在公司招股說明書、上市公告書等法律文件中，作出了發(fā)起人股份暫不流通的承諾（即使沒有明確作出相關承諾，也在事實上遵守了國家相關政策，并在實踐中多年未在二級市場流通，應視為承認相關交易習慣）。在我國合同法中，雖然沒有明確規(guī)定股票發(fā)行的協(xié)議為有名合同，但發(fā)行股票的行為實質(zhì)上構(gòu)成了股票發(fā)行合同。從合同法角度分析，公司的招股說明書屬于要約邀請，流通股股東簽訂認股書、交納股款的行為分別屬于簽訂合同和履行合同，合同關系成立并受法律保護。盡管在公司不同階段，股票發(fā)行的主體有所不同，如通過募集方式設立股份公司并發(fā)行股票的，發(fā)行主體是公司發(fā)起人；在成立股份公司后發(fā)行股票，發(fā)行主體是公司。但無論在哪種情形下，作出上述承諾的主體是發(fā)起人而非其他人。從合同關系分析，股票發(fā)行合同是主合同，發(fā)起人的承諾屬于從合同，因此，發(fā)起人作出的承諾應認定有效。同樣，發(fā)起人在股票上市公告書中，對社會公眾股股東作出的暫不上市流通的商事承諾，屬于非流通股股東對自身權(quán)利的限制，按照民法通則的自愿原則，這種自我限制權(quán)利的承諾行為受法律保護，應認定有效。第二，股權(quán)分置改革的實質(zhì)是恢復非流通股股東所持股票的流通權(quán)，而不是向流通股東購買非流通股的流通權(quán)。眾所周知，轉(zhuǎn)讓和流通是股票持有人的固有權(quán)利，不僅國際慣例如此，我國也如此。我國公司法和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》均明確規(guī)定，“公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓”。對發(fā)起人持有的股份，雖然有自公司成立起三年內(nèi)禁售的限制外，相關法律法規(guī)均未禁止發(fā)起人股票的流通轉(zhuǎn)讓。因此，非流通股股東自始就擁有所持股份的流通權(quán)。另外，從事實和法律上看，非流通股股東也從來沒有將自己股票的流通權(quán)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押給流通股股東，因此，股權(quán)分置改革不是非流通股股東向流通股股東購買流通權(quán)，而是兩類股東通過協(xié)商變更有關非流通股暫不上市流通的合同約定，恢復非流通股股東所持股票的流通權(quán)。但是，由于非流通股恢復上市流通，會大量增加股票流通規(guī)模，改變股票市場供求關系，導致流通股價格下跌，給流通股股東帶來經(jīng)濟損失。按照我國民法和合同法規(guī)定的公平原則，非流通股股東應該向流通股股東進行適當補償，使雙方利益和市場供求關系趨于平衡。第三，非流通股股東支付“對價”的法律性質(zhì)是民事補償。對價（consideration）是英美合同法上的核心術(shù)語之一，意指合同當事人相互承諾，或為購買、換取對方的許諾而支付的代價，簡而言之，合同當事人互為給付[1]。如果從流通股股東允諾放棄對非流通股股東所持股票流通權(quán)的限制的角度講，將非流通股股東對等支付一定的代價稱之為“對價”也未嘗不可，但是支付“對價”沒有揭示股權(quán)分置改革的本質(zhì)屬性，沒有反映發(fā)起人承諾的歷史狀況。支付“對價”是一個新的合同的開始，而不是舊的合同的延續(xù)。而股權(quán)分置改革，本質(zhì)上是非流通股股東要求變更舊的合同，致使流通股股東的權(quán)益受到影響，流通股股東有權(quán)得到相應的補償。此外，我國現(xiàn)有法律法規(guī)中從未出現(xiàn)“對價”的術(shù)語，學者著作中也很少提及。因此，建議證券監(jiān)管部門從行政指導的角度出發(fā)，積極引導非流通股股東向流通股股東給予適當補償，在新的規(guī)范文件中，不宜使用“對價”術(shù)語，應使用補償?shù)母拍?。關于協(xié)商表決的程序瑕疵問題按照“統(tǒng)一組織、分散決策”的改革思路，有關兩類股東權(quán)利義務安排的改革方案的內(nèi)容由雙方自愿、平等協(xié)商解決，有關兩類股東協(xié)商、表決改革方案的程序由監(jiān)管部門統(tǒng)一規(guī)定。從試點通知和相關規(guī)定看，股權(quán)分置改革方案首先由公司董事會聘請保薦機構(gòu)協(xié)助擬定，然后要先后經(jīng)過非流通股股東一致同意、董事會審議通過、臨時股東大會上流通股股東和全體股東分類表決2/3以上通過等四道程序才得以生效。對此，一些法律界人士認為，上述協(xié)商、表決程序混淆了股東自決事務和公司內(nèi)部事務的不同法律性質(zhì)，由上市公司董事會和股東大會來審議和決定屬于股東自決事務的股權(quán)分置改革問題，超越了我國公司法有關公司董事會和股東大會的職權(quán)范圍，存在“法理上的困惑”和“程序上的瑕疵”。按照我國公司法有關規(guī)定，異議股東有權(quán)以股東大會、董事會的決議涉嫌違反法律法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益為由，向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。那么，股權(quán)在法律上屬于什么性質(zhì)的民事權(quán)利？公司董事會和股東大會是否有權(quán)處理股權(quán)事務呢？從企業(yè)法律屬性看，股份制企業(yè)在本質(zhì)上是資本企業(yè)，股權(quán)就是股東對其所投入資本所享有的權(quán)利[2]。在股權(quán)涉及的法律關系中，股東是主體，股份是客體，股權(quán)是內(nèi)容?；谌魏呜敭a(chǎn)都必然同時體現(xiàn)為權(quán)利的事實，資本作為一種財產(chǎn)形態(tài)，當股東將其投入到公司后，公司獲得了對全部股東出資的法人財產(chǎn)權(quán)，股東對其投入資本的財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)。在民商法中，一般將股權(quán)歸屬為社員權(quán)，它包含有財產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)雙重權(quán)能，是一種獨特的民事權(quán)利。從權(quán)利屬性來劃分，股權(quán)可進一步分為自益權(quán)和共益權(quán)兩大類，其中自益權(quán)主要是財產(chǎn)權(quán)，如股份轉(zhuǎn)讓請求權(quán)、分紅派息請求權(quán)、分配剩余財產(chǎn)請求權(quán)等；共益權(quán)主要是管理權(quán)，如股東會表決權(quán)、高管人員選舉權(quán)、代表公司對董事、監(jiān)事起訴權(quán)、要求法院宣告股東會決議無效的請求權(quán)等。此外，股東作為公司社團法人的內(nèi)部成員，其行為既要遵守法律規(guī)定，又必須遵守公司章程規(guī)定，公司章程或股東大會決議在不違背法律規(guī)定的條件下可以對某些股權(quán)內(nèi)容進行適當限制或處置。從我國公司法相關規(guī)定看，股東作為出資者按投入公司的資本額享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。對于股權(quán)的內(nèi)容，公司法第4條、第106條、第107條、第108條、第110條、第111條、第143條、第195條等作了具體規(guī)定，《上市公司章程指引》第35條以列舉方式將其概括為8項具體權(quán)利，其中之一就是“依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈予或質(zhì)押其所持有的股份”的權(quán)利。這就從法律和公司章程上確認了股份轉(zhuǎn)讓、贈予等股份處理權(quán)屬于股東自主權(quán)利。至于公司股東大會和董事會的職權(quán)范圍，我國公司法的第103條和第112條、《上市公司章程指引》的第42條和第94條均分別作了明確規(guī)定，主要是對公司內(nèi)部經(jīng)營管理事務的審議決定權(quán)，不包括限制或處置股東股份的有關職權(quán)。因此，我們認為，由上市公司董事會和股東大會來審議和決定涉及兩類股權(quán)轉(zhuǎn)讓或補償?shù)裙蓶|自決權(quán)利事務，與公司法和上市公司章程的有關規(guī)定不符，涉嫌超越董事會和股東大會的職權(quán)范圍。為了完善股權(quán)分置改革程序，建議作如下調(diào)整：第一，由非流通股東特別是大股東出具授權(quán)委托書，授權(quán)上市公司來具體承辦股權(quán)分置改革具體事務；第二，公司董事會只負責審議改革方案中涉及公司自身經(jīng)營決策（如公司回購股票、發(fā)行權(quán)證等）和信息披露的有關事務，不能對涉及股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關事項進行審議；第三，涉及股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關事項應由公司特別股東會議來審議，特別股東會議的召集和表決程序可參照公司創(chuàng)立大會有關規(guī)定執(zhí)行。關于改革承諾的履約保障問題在第一、二批股權(quán)分置改革試點方案中，除送股和支付現(xiàn)金外，非流通股股東還作出了其他許多承諾，如額外禁售期、最低持股比例、以特定價格回購股票、與業(yè)績掛鉤的管理層送股等，成為當前股權(quán)分置改革進程中一道別樣的風景。對此，投資者在欣喜之余，也增添了幾分疑慮和擔憂：作為對價支付方案的一部分，非流通股股東的相關承諾是否具有普遍的法律約束力？承諾的兌現(xiàn)是否具備相關法律法規(guī)和技術(shù)手段保障？確實，在現(xiàn)階段我國社會信用還未充分建立，大股東惡意侵占公司和中小股東權(quán)益的現(xiàn)象屢禁不止的情況下，期望大股東和公司管理層主動履約的制度設計值得懷疑。我國現(xiàn)有上市公司1300余家，如果每家公司的改革方案中平均有2—3項類似承諾，那么將有近3000項義務需要非流通股股東在未來不同時期履行。若沒有建立強有力的履約保障機制，未來資本市場將會紛爭四起，訴訟不斷，產(chǎn)生無窮無盡的歷史遺留問題。因此，監(jiān)管部門必須未雨綢繆，認真梳理相關法律關系，并在新的規(guī)范文件中建立相應保障措施。如前文分析，股權(quán)分置改革方案是非流通股股東以達成恢復股票流通權(quán)合同為目的、向流通股股東發(fā)出的意思表示。從履行合同義務的期限分類，非流通股股東主要承諾了兩類義務：一是即時性義務，包括送股和送現(xiàn)金，這類義務必須即時履行，方能恢復其股票的流通權(quán)；二是遠期性義務，即約定了較長期限的義務，主要包括額外禁售期、最低持股比例、以特定價格或一定金額回購股票、與業(yè)績掛鉤的管理層送股、發(fā)行權(quán)證等。但無論是哪一類義務，一旦非流通股股東提出的改革方案獲得臨時股東會議流通股股東和全體股東分類表決通過，就意味著合同關系成立，相關補償條件和承諾條款具有法律約束力。為了促使非流通股股東履行合同承諾義務，保證交易的安全性，維護市場秩序，除了強化保薦機構(gòu)和保薦人的持續(xù)督導責任外，還應從事前防范和事后監(jiān)督兩個方面來加以保障。從事前防范來說，要加強相關法律法規(guī)的制定和執(zhí)行，明確非流通股股東的承諾是法律行為，將承諾的兌現(xiàn)提升到法律層次。為了防止非流通股股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式逃避承諾義務，必須在相關規(guī)范性文件和改革方案上明確規(guī)定，所有補償條件和承諾條款與恢復流通權(quán)本身構(gòu)成不可分割部分，轉(zhuǎn)讓方必須向受讓方完整準確地披露承諾的全部內(nèi)容，受讓方在接受股權(quán)的同時必須承接原股權(quán)相對應的承諾義務。此外，還可以運用各種技術(shù)和法律手段來保障相關承諾的履行。如對于股票流通限制的承諾，應要求非流通股股東在支付“對價”的同時，向證券交易所提交其股票的鎖定方案，授權(quán)交易所協(xié)助其履行義務；對于穩(wěn)定股價、股東增持、回購股份或權(quán)證等債務性承諾，應參照公司發(fā)行債券一樣，責成非流通股股東提供回購資金質(zhì)押或國資委的擔保。從事后監(jiān)督來說，要對違約的非流通股股東加大處罰力度，除了在民事上加重非流通股股東的違約賠償責任外，還可以從行政上對違約股東和相關責任人進行處罰，如暫停其所持股票上市交易、高管人員市場禁入、限制大股東證券市場融資行為等；情節(jié)嚴重的，應以合同欺詐罪追究責任人刑事責任。關于異議股權(quán)的法律解決途徑問題按照目前股權(quán)分置改革的程序規(guī)定，改革方案必須經(jīng)過非流通股股東一致同意后，才能提交董事會和臨時股東大會審議表決。但在實踐中，由于歷史原因不少法人股已經(jīng)個人化，或者一些法人股股東為逃避補償義務而怠于參與方案協(xié)商，或者一些中小法人股東因反對大股東提出的改革方案而拒絕簽署協(xié)議，致使一致同意的方案很難達成,阻礙了一些上市公司股改工作的全面推行。對此，如何尋求法律解決途徑呢？如前所述，由于股權(quán)分置改革涉及到對非流通股股東所持股權(quán)的處理問題，不屬于公司內(nèi)部事務。在現(xiàn)有政策框架下，若通過三分之二以上的股本多數(shù)決方式，無法解決異議股東的實體權(quán)利義務問題，無法強制異議股東執(zhí)行多數(shù)股本形成的決議，否則與合同締結(jié)自由的原則相沖突，自始至終不具有法律效力。我們認為，從法律角度考慮，有三種方案可供選擇：一是提升股權(quán)分置改革政策的法律效力層次，以行政法規(guī)的形式公布，強制異議股東接受多數(shù)股本形成的決議，即股權(quán)分置改革方案無須非流通股股東一致同意，以三分之二多數(shù)同意即可提交特別股東會議進行分類表決。這種解決方式最為徹底，沒有遺留問題，但需要國務院頒布相關條例。二是在現(xiàn)有的股權(quán)分置改革政策框架內(nèi)進行改良，要求非流通股股本高比例（如90%以上）通過，即可提交特別股東會議進行分類表決。同時，對異議股東的股份仍然鎖定，暫不流通，實行“準全流通”。這種解決方式不需要調(diào)整現(xiàn)有政策框架，易于操作，但留有“尾巴”，對今后市場和公司會產(chǎn)生一定消極影響。三是允許同意方案的非流通股股東對異議非流通股股東代位履約，承擔方案中約定的義務，并由雙方協(xié)商解決其權(quán)利義務。這種解決方式也不需要調(diào)整現(xiàn)有政策框架，條件是要有愿意代為履行補償義務的大股東。綜合分析，本文認為，采取由國務院頒布相關條例的方式，不僅有助于解決異議股權(quán)的強制補償問題，而且有利于提高股權(quán)分置改革的法律效力和實施效率，是一種較好的選擇。關于外資股流通的法律適用問題目前A股上市公司中有不少非流通股由外資法人持有（如第一批試點企業(yè)中的紫江企業(yè)），按照股權(quán)分置改革試點通知的有關規(guī)定，這些外資法人持有的非流通股將在完成股權(quán)分置改革后將獲準在A股市場分步上市流通，到時將會形成大量外資股東持有和買賣A股股票的現(xiàn)象。另外，目前也有一些上市公司（如佛山照明）的非流通股東已與外資戰(zhàn)略投資者簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有的已獲得國資委、商務部等部門的批準，一旦其實施股權(quán)分置改革，也會出現(xiàn)外資企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式直接購買A股流通股的情形。從股票投資的角度看，這些外資戰(zhàn)略投資者持有和交易A股的行為與QFII投資境內(nèi)證券的行為沒有本質(zhì)上的差別，那么它是否應適用《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的有關規(guī)定呢？如果不適用，又該如何規(guī)范這類行為呢？顯然，外資股東通過實施股權(quán)分置改革而獲得的股票流通權(quán)不應適用QFII的有關規(guī)定。一是法律主體不符。按照《暫行辦法》的規(guī)定，QFII主要包括境外基金管理機構(gòu)、保險公司、證券公司和其他資產(chǎn)管理機構(gòu)等金融機構(gòu)，而上市公司外資法人股東大多是從事實業(yè)經(jīng)營的普通企業(yè)；二是資格條件不夠。申請QFII資格，除了具備財務資信良好、治理內(nèi)控健全、所在國法律監(jiān)管完善等基礎條件外，還要求有較長經(jīng)營年限、雄厚的注冊資本和較大的資產(chǎn)規(guī)模等條件。這些針對證券、基金管理機構(gòu)要求的資格條件是普通外資實業(yè)公司難以達到的。三是投資比例限制難以滿足。QFII投資境內(nèi)證券，應當遵守“雙重投資比例限制”，即單個QFII對單個上市公司的持股比例不得超過總股本的10%，所有QFII對單個上市公司的持股比例不得超過總股本的20%。而上市公司外資法人股股東大多以戰(zhàn)略投資和獲得控制權(quán)為目的，其持股比例大多超過總股本的10%，難以適用QFII有關投資比例限制規(guī)定。但是，如果不對外資法人持有的流通A股進行相應限制，機械套用“國民待遇原則”，不僅會對現(xiàn)有的QFII制度造成沖擊，而且會導致證券市場管理秩序的混亂。鑒于此，本文主張對外資法人股流通問題制定專門的管理辦法。內(nèi)容主要包括：第一，外資法人股流通只能采取大宗交易方式，不能采取零售交易方式；第二，每筆外資法人股大宗交易均要經(jīng)過證監(jiān)會和商務部審批；第三，對外資法人股的賣出原則上不予限制，對外資股東的買入或增持股份要符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并以戰(zhàn)略性投資為目的?？傊?，對外資法人股流通的管理要符合我國證券市場對外開放的統(tǒng)一部署，并區(qū)別于QFII投資境內(nèi)證券的管理。參考文獻：[1]楊楨.英美契約法論[M].北京：北京大學出版社，2003.[2]江平.現(xiàn)代企業(yè)的核心是資本企業(yè)[J].中國法學，1997，（6）.[3]柴志華.股權(quán)分置改革方案與股東利益平衡的實體法分析[N].2005金融法論壇論文集，上海市法學會、上海市律師協(xié)會編.漢語的文化探析內(nèi)容摘要：語言和文化的關系至為密切，兩者具有共生性、可依性和表里性。沒有語言，文化無從形成和顯現(xiàn)；而沒有文化，語言也不能建構(gòu)和確立。中國的文化對漢語詞語產(chǎn)生了深遠的影響。諸如在人稱、服飾、飲食等方面。可以說，中國文化對漢語詞語的影響，或者說漢語詞語對文化的反映都是多方面的。關鍵詞：漢語詞語文化

一、詞語在特定文化體系中的理解中國的歷史漫長而悠久，漢語詞語的文化積淀尤為顯得濃厚。在漢語中有大量詞語本身就直接反映了多姿多彩的中國文化，同樣詞語意義也烙上了深深的民族文化的印記，甚至有些詞語的產(chǎn)生、形成和消亡，民族文化因素都起著中重要的作用。中國的文化對漢語詞語在多方面產(chǎn)生影響。在文化對語言的諸多影響中，文化對詞語意義的影響最為明顯。詞義蘊涵著一個民族的全部文化和歷史，它的生命之源正是民族的思維方式、文化心理結(jié)構(gòu)、社會制度和生活習俗。對于詞義的深入分析、理解，可以進而窺測到中國文化的堂奧，加深對“民族”的思維方式、文化心理結(jié)構(gòu)、社會制度和生活習俗的認識。詞語，最能反映民族文化特點。嚴格地說，不同民族語言的詞義系統(tǒng)是無法類比的；詞語的意義，尤其是詞語深層的文化意義，只有在該文化本身的體系中才能真正體現(xiàn)出來，才能真正獲得理解。如《警世通言》曾說過:“天上烏飛兔走，人間古往今來。昔年歌管變荒臺，轉(zhuǎn)眼是非興敗?！睘貘f可以在天空中自由地飛，但是兔子怎么可能在天上“走”呢？“烏飛兔走”同“人間古往今來”有什么樣的關系呢？外國人對于這個問題應該是難以理解的。但若告訴他中國古代傳說太陽里有“金鳥”而月亮里有“玉兔”，后人也因以指代日、月，那么他也就會恍然而悟，明白“烏飛兔走”也就是形容時光流逝。中國即使一些婦孺皆知的人名，如曹操、武則天、李白等，如果對中國文化缺乏了解，則看到的屬于“符號”，中國的成語、俗語所蘊涵的成分從表層意義和形象構(gòu)詞到深層內(nèi)涵的文化特征，是無法用另一種語言直譯的?！罢L反右”、“紅衛(wèi)兵”，只有對整風時期以及文革時期的歷史有所了解，才能夠真正理解它們的含義。二、飲食文化中的漢語詞語中國人重視飲食和飲食文化的發(fā)展，必然要反映到漢語詞語當中。同大多數(shù)文化詞語的產(chǎn)生一樣，漢語其思維方式在飲食詞語中找到了充分表達抽象事物的途徑。很多飲食方面的詞語被賦入了深層次的文化意義。很多讀過《紅樓夢》的人應該都會記得林黛玉和薛寶釵在大觀園中賞菊花、吃螃蟹的情景，那濃郁雅致的詩情畫意，那樣逼真地烙印在讀者的腦海中。詞語的精煉表達使人仿佛真的看到那賞菊花的美景，也許只有在中國文化中才能得以見到。在中國的文化中，有些菜名也被作了文學性的美化，以寫意手法來描繪菜的內(nèi)容，令人在品嘗之余，更有無限意蘊縈繞心頭，如“貴妃紅”，“過門香”，“夏賞荷香”曾經(jīng)有一個和尚和一個書生打賭，以杜甫的《絕句》“兩個黃鸝鳴翠柳，一行白鷺上青天。窗含西嶺千秋雪，門泊東吳萬里船。”為意旨，分別做四道菜。書生手邊材料匱乏，僅有雞蛋兩枚、青蔥若干。經(jīng)過一番琢磨，書生欣然端出了四盤菜：一是一行碎蛋殼貫通盤底；二是兩個蛋黃，旁置青蔥兩棵；三是打散攪出白沫的蛋清；四是蛋殼半只漂浮于清水之上。四道菜正應了四句詩，詩意在其中，而韻味雋永，成為中國飲食文化的一道亮麗風景線。同時飲食器具也都引申出新的詞義，比如“飯桶”指愚蠢或只會吃飯不會干活的人；“飯碗”引申為賴以生存的工作、活計。漢語中的有關飲食的詞語一部分本身就是文化詞語，具像思維本來就是漢語的一大特色，加上飲食詞語的細致分類與豐富多樣，使?jié)h語詞語中滲透著濃厚的文化色彩。三、植物詞語中的文化積淀自古以來，中華民族在花草樹木的自然習性中挖掘著人化的精神本質(zhì)，用詞語形成凝固下來。因此后世一代一代的繼承下去，成為后代作文章的范本?；ū扔髅琅?，竹比喻君子，也使中國的民族語言逐漸復雜起來，成為不同于其他國家的語言，在詞語中凝聚著中國濃厚的文化。柳，自古就有惜別的意義?！罢哿泟e”更是漢代長安人民的一種習俗，大約是因“柳”與“留”同音而產(chǎn)生的聯(lián)想，因此“柳”一般在古詩中與“惜別”有關系。不僅柳本身，甚至柳橋、章臺等詞語也都與惜別之意有關?！罢屡_”本是秦宮中的一臺名，唐朝時章臺種了許多的柳樹，故以“章臺”代柳，常用以詠離別。對于中國的文化背景缺乏了解的人很難將“柳”與“惜別”聯(lián)想在一起，對于他們而言，“柳”也就等同于普通的柳樹。竹，大多生長在中國南方，因冬夏常青，中空有節(jié)，挺拔堅硬，古人常用來象征正直、孤高、有節(jié)操的賢士。竹子的“本固”，“性直”，“心空”，“節(jié)貞”等優(yōu)秀品行正適于比喻君子、賢人的本性，所以他們“多樹之于庭”用以自比。漢語中還有許多代表植物的詞語，它們都有自己所蘊涵的一定意義。例如“桃”用來比喻女子的美艷，“粉面桃花”指女子的容貌艷麗，并且桃還與辟邪、長壽有一定的聯(lián)系?！懊贰绷韬了奶攸c，借此贊美堅貞節(jié)義之士。林和靖的詠梅名句“疏影橫斜水清淺，暗香浮動月黃昏”歷史傳誦，從而產(chǎn)生了“疏影”，“暗香”這兩個文化借代詞，借代梅花。如此可看，沒有對中國文化的了解，怎可將表面看并不相關的詞語聯(lián)系到一起，進而產(chǎn)生獨特的語義。大量于好草書木中寓意