員工持股與股份回購

第八章員工持股與股份回購

教學內容第一節(jié)雇員持股方案〔〕第二節(jié)股份回購第一節(jié)員工持股方案〔〕一、的本質、意義二、的歷史三、的種類四、企業(yè)組建的原因五、的運用〔舉例〕一、的本質和意義的概念和意義的本質的概念和意義是一種針對企業(yè)員工的股票獎勵方案。它有兩方面的意義：促進員工持股和幫助顧主融資。的本質美國養(yǎng)老金方案的種類的本質美國養(yǎng)老金方案的種類統一福利公式確定福利方案單位福利公式員工養(yǎng)老方案股票獎勵方案確定捐獻方案利潤分享方案現金購置方案的本質屬于確定捐獻、雇員福利養(yǎng)老金方案。美國?1974年雇員退休收入保障法?規(guī)定，包括股票獎勵方案，或以主要投資于合格的雇主證券為目的的股票獎勵方案和現金購置方案的混合方案。這些方案承受股票或現金，由方案經理人購置股票。股票獎勵方案可以決定每年的投資金額。本質：是一種股票獎勵方案，但被要求主要投資于雇主企業(yè)的證券。員工持股方案的歷史資本市場開展的影響與“人民資本主義〞的觀點的聯系政府立法推動與雇員股票購置方案、經理人員鼓勵方案的區(qū)別經理人員激勵方案激勵對象普通雇員高級管理人員及其他雇員實現目標改善雇員福利使經理人員目標與股東一致激勵形式股票捐贈計劃、購買計劃、利潤分享計劃激勵性股票期權（）、股票增值權（）三、的種類已運用杠桿型可運用杠桿型不可運用杠桿型可進展納稅抵免型已運用杠桿型該方案通過借款來購置雇主企業(yè)的證券。雇主企業(yè)每年對的捐款被用來支付貸款利息及歸還局部本金，公司是可以將利息作為免稅費用的，本金不行?？蛇\用杠桿型的該方案得到了可利用杠桿的授權，但沒有被要求進展借款。稅收減免型公司將相應金額捐贈給，就可以享受相應的稅收減免的優(yōu)惠待遇。杠桿化的概念杠桿化的的本質杠桿化的概念養(yǎng)老基金可以被稱為基金或信托，由公司捐贈。在一個根本的中，公司的捐贈可以是現金，也可以是該公司的證券。像普通養(yǎng)老基金一樣，也可以承受雇員的捐贈。但與常見的養(yǎng)老基金分散化投資不同，只投資于捐贈公司的證券。杠桿化的的本質信托5＄＄4＄1＄3股票票據2

金融機構企業(yè)擔保書金融機構貸款給，簽署本票〔金融機構將資金轉移給，換回書面的債務契約〕；捐贈企業(yè)出具擔保書〔一般情況下，捐贈公司對貸款進展擔?！?；信托從捐款企業(yè)購置股票〔由于捐贈公司負有潛在的債務責任，所以，在它擔保的貸款被還清之前，它實際上是不會將股票真正轉到信托名下的，隨貸款本金的歸還，該企業(yè)將股票逐步轉入信托名下〕；企業(yè)捐贈現金給信托；用現金償付貸款本息〔歸還金融機構貸款本息的資金來自于該企業(yè)的捐贈。該企業(yè)捐贈的利息或本金都是納稅時可以扣除的費用〕。四、企業(yè)組建的原因原因%雇員福利91納稅優(yōu)惠74提高生產效率70從主要持股者手中購置股票38降低股票交易量36將主要所有權轉移給雇員32為投資籌措資金24原因%減少怠工14防止成立工會8防御敵意接收5挽救衰退中的公司4作為降低薪水的交換3將公司轉為非上市1其他≤0.5對組建的擔憂經理人員對的控制,可能導致經理人員為了自身利益而進展交易,損害所代表工人的利益,導致利益沖突.納稅優(yōu)惠可以使垂死掙扎的企業(yè)繼續(xù)生存一段時間，但卻阻礙了更強有力的競爭者國務院國資委?關于標準國有企業(yè)職工持股、投資的意見?2021年6月19日關于國有企業(yè)改制中引入職工持股國有中小企業(yè)職工在自愿根底上持股參與企業(yè)改制；國有大中型企業(yè)實行主輔別離，輔業(yè)改制中職工可以自愿持有改制輔業(yè)企業(yè)股權。嚴格控制職工持有國有大型企業(yè)股權。關于國有企業(yè)職工投資關聯關系企業(yè)。職工不得投資與本企業(yè)有關聯關系的企業(yè)。國有企業(yè)職工不得直接或間接投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產品銷售、中介效勞的企業(yè)；不得投資與本企業(yè)經營同類業(yè)務或有其他關聯業(yè)務的企業(yè)。關于國有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關系國有企業(yè)剝離出局部業(yè)務、資產改制設立新公司引入職工投資，新公司不得與該國有企業(yè)經營同類業(yè)務，從該國有企業(yè)取得的關聯交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務總收入或利潤的三分之一。第二節(jié)股份回購一、的理論定義與產生原因二、杠桿收購操作的根本過程三、杠桿收購的收益來源四、第二節(jié)股份回購股份回購的定義和特點定義:上市公司出于特定的目的通過一定途徑購回其已發(fā)行在外的股份,從而減少公司發(fā)行在外流通股股份的行為。特征：特殊的股份轉讓一種減資行為在資本市場上發(fā)揮重要作用第二節(jié)股份回購股份回購與相關概念的區(qū)別股份回購與公司收購的區(qū)別股份回購與窖藏股股份回購與上市公司收購的區(qū)別上市公司收購：投資者通過公開發(fā)出要約的方式取得上市公司已經發(fā)行上市的股份或通過秘密訂立收購協議的方式取得上市公司不依法發(fā)行但不能上市交易的股份，從而到達對該公司控制或兼并的目的。區(qū)別：收購的目的不同表達的戰(zhàn)略不同：擴張行為、收縮行為股份回購與窖藏股窖藏股：美國?1950年示范商事法?：已經發(fā)行，其后又由該公司獲得并屬于公司所有，但未因此或者其后被取消或者被恢復為核準而未發(fā)行的股份。窖藏股特點：是本公司已經發(fā)行的股票是收回后尚未注銷的股票還可以再次出售沒有表決權第二節(jié)股份回購股份回購的意義〔動機〕信息-信號假說——向投資者傳遞信息。一種信息可能是管理者成認募集到的資金缺乏投資時機；另一種可能是向投資者發(fā)出公司股價被低估的信號。杠桿假說——通過股份回購，可以增加公司的資產負債比例，從而為公司帶來稅收庇護利益〔公司通過負債籌集資金回購股票，提高資產負債率，到達避稅效果〕第二節(jié)股份回購股利替代手段——公司實施股份回購，股東擁有選擇權〔可以轉讓股票，也可以繼續(xù)持有股票〕由于每股盈余提升，從而使個人財富增加。反收購手段——公司以高于收購者出價的溢價進展股份回購一方面提醒公司股東注意公司價值增長的潛力，另一方面提高了收購者的收購本錢。執(zhí)行員工持股和股票期權制度第二節(jié)股份回購股份回購的方式公開市場收購——90%采用本方式荷蘭式拍賣——公司指定回購價格區(qū)間、數量和最后到期日，由股東投標，公司匯總所有股東提交的價格、數量，確定此次回購的價格和數量。固定要約收購——公司在特定期間發(fā)出以某一高出當前市價的價格回購即定股票數量的要約私下協議收購第二節(jié)股份回購股份回購的弊端致使公司資本減少，可能傷及債券人利益公司可能以公積金作為財源回購自己的股份，其結果等同于返還出資或違法分配違背股東平等原那么：時機不平等、價格不平等表決控制權不平等〔股東可通過回購提高自己的控制權〕引起市場操縱第二節(jié)股份回購股份回購制度立法美國：原那么許可、例外制止日、法、德：原那么制止、例外許可股份回購的相關限制和要求美國法律：必須說明回購的理由、資金來源、預購數量、支付價格、購置方式等破產測評：如果公司無力歸還債務或回購后將無力償付其債務時不得進展股份回購〔美國?示范商事法?〕公司的凈資產因為此一回購行為而低于公司已經發(fā)行在外股份總和所代表的資產數額時，不得回購。〔?特拉華州公司法?〕公司可以回購自己的股份，回購資金來源可以是營業(yè)贏余利潤，也可以是當前或前一年的公司凈利潤經由公司回購的股份，允許將其作為窖藏股，但不具有表決權〔?特拉華州公司法?〕股份回購的相關限制和要求歐盟法律?歐盟2號公司法?：一、允許股份回購的事由：經股東大會授權〔有效期18個月〕公司為防止嚴重而緊迫的損害為員工持股執(zhí)行股東大會的減資決定收回歸還股〔發(fā)行的可回購股份〕二、限制資金來源〔來源于可分配盈余〕數量限制：回購股份的票面價值不得超過實際認購資本的10%程序限制：繳足了股款的股份權利限制：沒有表決權信息披露：回購的理由、會計年度內公司取得或處分自己股份的數量、有償取得或處分公司自己股份時支付的對價。一、杠桿收購的理論定義與產生原因理論定義產生原因理論定義投資者通過大量的債務融資，收購公眾持股公司所有的股票或資產。使公眾持股公司變?yōu)樗饺丝毓晒?。在杠桿收購中，債務融資通常占購置價格的50%或更多。債務由被收購企業(yè)的資產來保證，通常在短于10年的一段時間內分期歸還。一般是通過經營產生的現金或出售被收購企業(yè)資產來歸還債務。的資本構造特點在作本構造中債務資本比例高，收購方償債壓力大債務資本提供方要求高利率作為補償以目標公司資產為抵押獲得收購資金產生原因接收的防御手段通貨膨脹納稅因素考慮法律刺激〔競爭壓力〕其他原因①企業(yè)增長率較慢，不能給管理人員提供通常形式的提升；管理人員的報酬與奉獻不對稱〔意味剝削〕；②經營管理上的壓力；③各個來源〔經理人員〕的市場價值之和小于他們合作產生的價值。收購主體管理層()全體員工（)管理層、員工()員工持股計劃（）管理層收購（）

杠桿收購的主體構成二、杠桿收購操作的根本過程第一階段：收購準備第二階段：收購第三階段：經營整頓第四階段：重新變?yōu)楣姵止晒镜谝浑A段：收購準備籌措接收所需的資金設計一套管理人員鼓勵體系籌措接收資金通常情況下，公司的最高管理人員或接收專家們領導的收購集團只提供10%左右的資金，作為新公司權益的根底。外部投資者提供資金的剩余局部。所需資金的5060%通過以公司資產為抵押向銀行申請有抵押收購貸款。該貸款可以由數家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供，也可由保險公司或專門的風險投資公司來提供。其他資金以各種級別的次等債券形式來籌措、或發(fā)行高收益率債券〔垃圾債券〕、或通過私募〔養(yǎng)老基金、保險公司、風險投資公司等〕。設計一套管理人員鼓勵體系以股票期權股票期權〔〕或權證〔〕的形式向管理人員提供基于股票價格的鼓勵報酬。這樣管理人員的股權份額將不斷增加，一般最終會高于30%。第二階段：收購組織起來的收購集團購置目標公司所有發(fā)行在外的股票，并使其轉為非上市公司〔購置股票形式〕，或購置目標公司的所有資產〔購置資產形式〕。在后一種情況下，收購集團組建一個新的、私人控制的公司。為了逐漸歸還銀行貸款，降低債務，公司新的所有者將公司的一局部賣掉，并大力降低庫存。第三階段：經營整頓削減經營本錢、改變市場策略，增加利潤和現金流量整頓和重組生產設備，增強庫存控制和應收帳款管理改變產品質量、產品線和產品定價調整員工工作，進展必要的裁員努力與供給商達成更有利的條款削減不必要的投資第四階段：重新變?yōu)楣姵止晒窘涍^調整，投資集團的目標已經到達，該集團可能會使公司重新變?yōu)楣姵止晒尽卜聪蚋軛U收購〕。一般通過公開發(fā)行股權來實現。這一次發(fā)行稱為“第二次公開發(fā)行〔〕〞。這樣做的原因是：①為現有股東提供流動性。②一般有80%以上的公司打算用第二次發(fā)行籌集資金來降低公司的杠桿率。三、杠桿收購的收益來源納稅優(yōu)惠管理人員鼓勵和代理本錢效應財富轉移效應信息不對稱和定價偏低決策效率納稅優(yōu)惠有人認為大多數接收溢價中的都來自于節(jié)省下來的稅金，新公司一般可獲得免稅經營一段時間。在經過這段時間后，公司往往會被出售出去。高杠桿率可以帶來大量的利息避稅。用借來的資金購置股票，雇主對捐贈的安排為其提供擔保。其借款的本金和利息都是可以扣除的。貸款者可以將利息的一半從應稅收入中扣除。這些納稅優(yōu)惠必須通過接收才能實現這些收益，形成接收后股東們的超常收益。管理人員鼓勵和代理本錢效應杠桿收購或管理層收購使管理人員持股增加，從而增加了他們提高經營業(yè)績的鼓勵。給予管理人員較高報酬，在公眾持股的情況下，外部股東會認為這些管理人員的報酬合同“過于大方〞，在這種情況下，轉為非上市公司有助于相關報酬安排的達成。杠桿收購減少了自由現金流量引致的代理人本錢。自由現金流量往往促使管理人員進展奢侈的指出，而不是將其作為股息發(fā)放給股東。通過杠桿收購而增加債務，可以迫使這些現金流量被用于歸還債務。可見，杠桿收購代表了一種“債務約束行為〞，如果管理人員是風險厭惡型的，債務的增加會給管理人員帶來壓力。財富轉移效益杠桿收購帶來了股權價值的增加，有人認為這并不一定說明效率有了提高，而是財富轉移的結果。財富的轉移途徑：①由債券人、優(yōu)先股東手中轉移；②由雇員手中轉移：敵意接收者可以通過裁員和降低薪水來違背企業(yè)與雇員之間原有的契約；③社會公眾手中轉移：納稅優(yōu)惠等于從公眾手中獲取補貼；此外，與其他企業(yè)相比，杠桿收購企業(yè)的雇員人數增加較慢，有時可能會下降，這主要是接收后資產剝離和對勞動力更為高效的利用。信息不對稱和定價偏低接收投資者支付的大量溢價的另一種說法是：管理人員或接收投資者比公眾持股者更了解公司的價值，接收提議向市場說明未來經營收入將高于原先的預期，或者該公司的風險小于公眾原先的預期。投資者集團相信新公司的價值大于購置價格。因此，接收前的股東獲得的收益小于擁有足夠信息的股東應該獲得的收益。管理層收購提議不可能披露太多的信息，也不可能對目標企業(yè)提出合理的報價。證據：在一般情況下，擁有信息的人士〔管理人員和董事〕持有接收企業(yè)的大量股權〔10%〕，而參與接收的管理人員持股比例為4.67%。效率考慮在私人所有權下，決策程序可以更有效率，重要的新方案不需要過于詳盡的研究，也不需向董事會報告，可以更為迅速地采取行動。公眾持股公司必須進展詳盡的信息披露，而競爭對手可能從中獲取重要的、與競爭相關的信息。私人公司可以防止這類問題的發(fā)生。四、產生的背景的來源的操作程序的背景發(fā)源于英國公司分拆的結果受的影響鼓勵因素代理人本錢考慮的來源母公司分拆獨立企業(yè)破產接收母公司破產接收家族或私人公司的企業(yè)主退休或死亡，繼承人無力接收的操作程序管理層起草并向公司賣方發(fā)出收購要約對目標公司的收購調查在財務分析的根底上確定目標公司的收購價格融資安排完成融資并成立新公司運用舉例約翰·瓊斯是艾斯公司的總裁和100%所有者，他的全部資產就是艾斯公司。他的孩子長大以后對經營這家公司沒有興趣。由于瓊斯沒有其他的投資，律師建議他售出艾斯公司，否那么在他死后，繼承人很可能因無力支付遺產稅而被迫在不利的情況下出售艾斯公司。瓊斯從宇宙公司處得到一個報價同意以股票換股票的方式換取艾斯公司的全部300000股股票。宇宙公司股票市場交易價格為每股15美元。投資銀行估計艾斯公司股票價值為每股20美元。因為瓊斯只有54歲，他還不愿意放棄對自己公司的所有權和控制權。瓊斯已經認識到了增加流動性的需要，但還不愿意在這時將公司賣掉。用方案可以局部的解決問題。以艾斯公司所有雇員為受益人，建立一個。這個再從銀行借200萬美元。用這些資金從瓊斯手中購置100000股艾斯公司股票。銀行的貸款由艾斯公司擔保，用信托持有的100000股艾斯公司股票為質押。艾斯公司同意進展捐贈，以保證貸款本息的償付。對于艾斯公司來說，這些屬于納稅上可扣除的費用?，F在瓊斯已受到了200萬美元的現金，很可能他將這筆錢投入一個流動性或可交易性較好的分散化組合中。只要這些資金在12個月內被投入其他美國公司瓊斯就不必在現在為其納稅。歸還貸款時，該信托持有的股票被分配進每個雇員的帳戶。當貸款被完全還清后，將受到并擁有100000股艾斯公司的股票。這些關系請看以下圖：66.7%的股權艾斯公司捐贈33.3%所有權以歸還貸款200萬美元貸款200萬美元貸款約翰·瓊斯艾斯公司票據銀行

100000股股票質押

艾斯公司雇員〔受益人〕四通集團的經理層融資收購1999年7月，中國最大的民營企業(yè)——四通集團明確提出采用管理層收購方式〔〕,解決了多年來嚴重困擾四通集團的所有者缺位問題。一、管理層融資收購問題的提出四通集團的經理層融資收購四通集團以2萬元起家，如今已開展成為擁有10億資產、52個聯營企業(yè)的大型跨國企業(yè)。隨著企業(yè)規(guī)模的逐步擴大，由產權不清的問題日益嚴重和鋒利，嚴重影響企業(yè)開展。1993年，在國際金融公司〔〕進入中國之初，外國專家曾9次前來商談對四通集團的投資或貸款問題，均因他們認為四通不是一家“民營企業(yè)而告吹〞。四通集團的經理層融資收購另外，四通內部也存在著產權歸屬的爭執(zhí)。1984年5月，中國科學院7名工程師從單位辭職，向北京海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)借款2萬元起家的，第一年就賺了143萬元，四通的發(fā)家資本是借貸資本，但創(chuàng)業(yè)者之間沒有形成過任何有關所有權的合約，產權歸屬就成了問題。公司技術骨干要求把公司的產權量化到每個人的頭上，但公司老總不同意，認為：“你們大家是我雇來的〞。以后四通集團曾屢次試圖明晰產權，但由于一直存在著資產存量的分配問題而擱淺。1998年以來，經過內部商量和向外部專家咨詢，四通集團提出了重組的根本原那么：“凍結存量，界定增量〞，把重點放在新擴大局部的資產界定上，以清晰的資產增量來稀釋不清晰的資產存量，通過資產重組，使企業(yè)擺脫歷史包袱，明晰產權，標準管理。四通集團此次采用國際上流行的管理者收購的方式進展產權改革，即經理層通過貸款買下公司或公司的大局部股權，取得公司的絕對控制權。所不同的是四通公司決定將集團所有的職工都納入“管理者收購〞的范圍之內，共同參與融資收購。1999年5月6日，四通集團的職工持股會經審批正式成立。緊接著，四通集團的經理、員工出資組成了“四通投資〞〔新四通〕，準備分期分批的通過募集擴股，收購原四通集團與產業(yè)有關的資產，并以此來明晰公司的產權。新四通(全名為：北京四通投資)由四通集團投資49%，四通集團職工持股會投資51%共同組成。其中，職工持股會是由四通集團616名職工出資5100萬元組成的。在認購的5100萬元中，總裁段永基和