股權(quán)架構(gòu)完整

長財咨詢公司股權(quán)架構(gòu)股權(quán)架構(gòu)對外影響公司的法律形態(tài)，對內(nèi)決定了公司的權(quán)力分配，股權(quán)設(shè)計對公司的法律地位、經(jīng)營管控、合規(guī)成本和股東風(fēng)險等都具有重大意義。股權(quán)設(shè)計的意義股權(quán)設(shè)計的意義有限責(zé)任多人有限有限責(zé)任股份有限上市公司非上市公司非上市公眾公司一人有限有限責(zé)任公司類型采取有限責(zé)任形式的經(jīng)營實(shí)體，股東其出資額為限對公司經(jīng)營承擔(dān)責(zé)任。采取有限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體，按照股東構(gòu)成的不同，細(xì)分為：一人有限責(zé)任公司：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，法人股東則不受此限制；多人有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東人數(shù)2人以上，50人以下。股份有限責(zé)任公司：股份有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人200人以下。國有獨(dú)資公司：（略）。有限責(zé)任有限責(zé)任公司無限責(zé)任的實(shí)體形態(tài)合伙企業(yè)有限合伙特殊普通合伙普通合伙個人獨(dú)資個體戶（非企業(yè)）無限責(zé)任經(jīng)營實(shí)體所謂的無限責(zé)任，是指投資人對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，即投資人必須以出資財產(chǎn)和出資財產(chǎn)以外的其他財產(chǎn)作為清償企業(yè)債務(wù)的保證，企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)就其未受償部分要求投資人以其個人財產(chǎn)清償。采取無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體，按照股東構(gòu)成的不同，細(xì)分為：合伙企業(yè)：合伙企業(yè)是指由各合伙人簽訂合伙協(xié)議，共同出資、共同經(jīng)營、共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙人可以為自然人，也可以為法人或其他組織。個人獨(dú)資：又稱為獨(dú)資企業(yè)，即個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和享有全部經(jīng)營收益的自然人企業(yè)。個體工商戶：個體工商戶是從事工商業(yè)經(jīng)營的自然人或家庭。以個人經(jīng)營的，個體工商戶的經(jīng)營收益歸個人，個人對債務(wù)負(fù)責(zé)，需以個人財產(chǎn)承擔(dān)；以家庭經(jīng)營的，個體工商戶的經(jīng)營收益歸家庭，家庭對債務(wù)負(fù)責(zé)，需以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。無限責(zé)任無限責(zé)任經(jīng)營實(shí)體風(fēng)險承擔(dān)的不同有限責(zé)任最大的特點(diǎn)是股東對公司承擔(dān)的責(zé)任是有限的，并以其出資額為限，也就是說，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以償還其所欠債務(wù)時，股東無需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，即不需股東以個人財產(chǎn)替公司還債；無限責(zé)任則是投資人對公司及其債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。也就是說如果公司不能償還所欠對外債務(wù)時，投資人需以其個人財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。有限責(zé)任與無限責(zé)任區(qū)別股東稅負(fù)的不同有限責(zé)任下的股東享有公司經(jīng)營利潤時，需以公司繳納企業(yè)所得稅后（一般企業(yè)是25%的企業(yè)所得稅稅率）的稅后利潤，再繳納20%的個人所得稅，才可享有，即股東個人拿到分紅需要繳兩道稅；無限責(zé)任下投資人享有企業(yè)經(jīng)營利潤，無需繳納企業(yè)所得稅，只需繳納20%的個人所得稅即可享有（或者按照經(jīng)營所得累進(jìn)稅率），也就是說只需繳一道所得稅。有限無限區(qū)別經(jīng)營實(shí)體法律形態(tài)分類法律形態(tài)實(shí)體類型股東\投資者風(fēng)險承擔(dān)企業(yè)所得稅分紅股東個人所得稅有限責(zé)任一人有限1人以出資額為限√√多人有限2-50人以出資額為限√√股份有限發(fā)起人200以下以出資額為限√√國有獨(dú)資國家出資以出資額為限√√無限責(zé)任合伙企業(yè)2人以上無限連帶責(zé)任√個人獨(dú)資個人無限連帶責(zé)任√個體工商戶個人或家庭無限連帶責(zé)任√經(jīng)營實(shí)體分類《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，即居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益居民企業(yè)所得稅后紅利公司控制權(quán)的本質(zhì)是一場交易。短期來看，可以通過股權(quán)設(shè)計、治理結(jié)構(gòu)安排等手段，達(dá)到獲取公司控制權(quán)的目的。但是，有人得到控制權(quán)，必然就有人失去控制權(quán)，而別人愿意失去控制權(quán)的原因，是想用控制權(quán)換取超額的利益。說白了，跟你混，有肉吃，你才有控制權(quán)。如果公司經(jīng)營不好，無論多么精妙的設(shè)計，都不能保證對公司的控制權(quán)。公司控制權(quán)的本質(zhì)控制權(quán)外部資源決策的本質(zhì)戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃路徑實(shí)際路徑實(shí)證研究表明，由于經(jīng)營環(huán)境的變化，絕大部分企業(yè)并不能按照預(yù)期的規(guī)劃路徑實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。對于戰(zhàn)略實(shí)施來說，團(tuán)隊的凝聚力遠(yuǎn)比所謂的“正確路徑”更為重要。一流的團(tuán)隊能把二流的項(xiàng)目干成一流公司，而再好的項(xiàng)目，沒有好的團(tuán)隊，都不會有好的結(jié)果?；靵y會產(chǎn)生秩序，而穩(wěn)定則帶來死亡?！獎P文凱利公司中的主要角色股東會/股東大會公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)最終決定權(quán)、控制權(quán)董事會公司執(zhí)行機(jī)關(guān)經(jīng)營決策機(jī)關(guān)法定常設(shè)機(jī)構(gòu)代表股東進(jìn)行管理和監(jiān)督監(jiān)事會公司監(jiān)督機(jī)關(guān)法定常設(shè)機(jī)構(gòu)代表股東進(jìn)行監(jiān)督經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理向股東會負(fù)責(zé)選舉更換董事選舉更換監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)監(jiān)督向董事會會負(fù)責(zé)聘任考核經(jīng)理層協(xié)助監(jiān)督協(xié)助可以劃分為總公司和分公司，母公司和子公司?？偡止痉止緵]有法人資格，分公司的民事責(zé)任由誰承擔(dān)？由公司承擔(dān)。所謂分公司是一個獨(dú)立的公司嗎？母子公司母子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，感覺完全不同了。母公司--媽媽，子公司--兒子。一個人兩個人？兩個人。所以子公司就是一家獨(dú)立的公司，就是這么簡單。母公司持有子公司的股權(quán)或者股份。注意，分公司沒有獨(dú)立法人地位，但是，有沒有營業(yè)執(zhí)照？有營業(yè)執(zhí)照。子公司也有營業(yè)執(zhí)照。但是，這兩個營業(yè)執(zhí)照的類型不一樣。子公司有獨(dú)立法人地位，所以子公司領(lǐng)的營業(yè)執(zhí)照叫企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，分公司沒有獨(dú)立法人地位，分公司領(lǐng)的營業(yè)執(zhí)照叫非法人營業(yè)執(zhí)照。所以只要開門做生意，都必須有營業(yè)執(zhí)照，但營業(yè)執(zhí)照的類型并不一樣。公司之間關(guān)系公司間關(guān)系子公司與分公司的區(qū)別法律地位子公司是獨(dú)立法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對外以自己的名義進(jìn)行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)；分公司則不具備獨(dú)立企業(yè)法人資格，沒有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以總公司的名稱，由總公司依法設(shè)立，只是總公司的一個分支機(jī)構(gòu)。經(jīng)營管控子公司情況下，母公司對子公司一般不采取直接控制，更多采用間接控制方式，比如通過任免子公司董事會成員或投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策；而對分公司而言，總公司直接從人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、財務(wù)等方面對分公司進(jìn)行控制，分公司需在總公司經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。也就是說，子公司在經(jīng)營管理方面更加獨(dú)立債務(wù)承擔(dān)母公司作為子公司的股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立法人，以其自身全部財產(chǎn)為限對經(jīng)營活動負(fù)債承擔(dān)責(zé)任；分公司：分公司沒有自己獨(dú)立的財產(chǎn)，與總公司統(tǒng)一進(jìn)行核算，因此總公司對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)以其全部資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。納稅適用子公司為企業(yè)所得稅獨(dú)立納稅義務(wù)人，盈利即需繳納企業(yè)所得稅，虧損不能抵減母公司的盈利；分公司不是企業(yè)所得稅獨(dú)立納稅義務(wù)人，其所得與總公司所得共同核算，因此可以實(shí)現(xiàn)所得利潤盈虧互抵，降低公司整體稅負(fù)子分公司區(qū)別

公司類型法律地位管控方式債務(wù)承擔(dān)納稅子公司獨(dú)立法人間接控制獨(dú)立承擔(dān)獨(dú)立納稅分公司非獨(dú)立法人直接控制總公司承擔(dān)匯總納稅子分公司區(qū)別持股人A公司-建材B公司-服裝C公司-咨詢培訓(xùn)公司間的關(guān)系兄弟公司關(guān)系自然人股東X投資公司A服裝集團(tuán)公司（60%）A1設(shè)計公司A2布料公司A3加工公司A4銷售公司。。。A100B食品集團(tuán)公司B1農(nóng)業(yè)公司B2養(yǎng)殖公司B3加工公司B4銷售公司。。。B100C房地產(chǎn)集團(tuán)公司C1杭州公司C2南京公司C3上海公司C4廣州公司。。。C100D酒店集團(tuán)公司D1北京分公司D2上海分公司D3成都分公司D4太原分公司。。。D100控股公司架構(gòu)合伙人共享集團(tuán)利益股權(quán)分配自主投資架構(gòu)個別公司管理層分享多層次員工分享通用型股權(quán)架構(gòu)創(chuàng)始人（及家屬）A家族控股有限公司B實(shí)業(yè)控股有限公司D控制權(quán)有限公司C代售有限合伙企業(yè)E員工持股有限合伙F融資平臺有限合伙高管/骨干財務(wù)投資人G主體公司（未來上市公司）產(chǎn)業(yè)鏈子公司1產(chǎn)業(yè)鏈子公司2產(chǎn)業(yè)鏈子公司3產(chǎn)業(yè)鏈子公司N組織變革工廠公司總部銷售部客服部物流部公司總部N個一人物流企業(yè)N個一人銷售企業(yè)N個一人產(chǎn)品企業(yè)用工方式可以分為三種：1、勞動合同；2、勞務(wù)合同；3、經(jīng)濟(jì)合同。個人可以獨(dú)立于企業(yè)之外為企業(yè)提供服務(wù)。勞動合同是長期存續(xù)關(guān)系，需要繳納個稅社保；勞務(wù)關(guān)系，臨時性或一次性，代扣勞務(wù)個稅；合作關(guān)系，開具發(fā)票，不要繳納個稅社保。自由約定在有限公司，股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。在不違反公司法規(guī)定的情況下，對股東會的議事方式和表決程序，股東是可以自由約定的。因此，出資比例、表決權(quán)比例、分紅比例三者可以不一致，但是，如果沒有特別約定，三者是一致的。小股東控股49%47%4%大股東的股權(quán)比例不超過半數(shù)以上，公司決策權(quán)不穩(wěn)定。誰能拉攏到4%的持股者，誰就能獲得半數(shù)以上的表決權(quán)，事實(shí)上最小的股東成為最大的權(quán)力者。解決方案：大股東的持股比例大于二股東、三股東之和。多股東股權(quán)設(shè)計應(yīng)避免的股權(quán)結(jié)構(gòu)：25%：25%：25%：25%（均分）95%：2%：2%：1%（吃獨(dú)食）比較合理