公司對外擔保管理制度

公司對外擔保管理制度第一章總則第一條目的為規(guī)范公司對外擔保的管理，控制和降低擔保風險，保障公司資產(chǎn)安全，制定本制度。第二條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》、以及《公司公司章程》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件。第三條對外擔保定義1、本制度所稱對外擔保是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保，包括公司對子公司的擔保。2、公司控股子公司為公司合并報表范圍內(nèi)的法人或其他組織提供擔保的，不執(zhí)行本制度。公司控股子公司為前述規(guī)定主體以外的其他主體提供擔保的，執(zhí)行本制度。第四條對外擔保應遵循的原則1、公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。2、公司及控股子公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會或股東會批準、授權，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。3、公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。4、公司控股子公司的擔保，公司派出董事、監(jiān)事應參照本管理制度的規(guī)定認真監(jiān)督管理、執(zhí)行。5、公司監(jiān)事會應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行相關規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第二章對外擔保對象及審批權限第五條擔保對象范圍公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位提供擔保：1、因公司業(yè)務需要的互保單位；2、與公司具有重要業(yè)務關系或潛在重要業(yè)務關系的單位；3、公司控股子公司及其他有控制關系的單位；4、雖不符合上述條件，但公司認為需要與其發(fā)展業(yè)務往來和合作關系的申請擔保人且風險較小的，經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事同意或經(jīng)股東會審議通過后，可以為其提供擔保。該單位必須具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規(guī)定。第六條被擔保企業(yè)需要具備的條件1、具備借款人資格，且借款及資金投向符合國家法律法規(guī)、銀行貸款政策的有關規(guī)定；2、資信較好，資本實力較強；3、具有較強的經(jīng)營管理能力，產(chǎn)品有較好的銷路和市場前景，借款資金投向項目具有較高的經(jīng)濟效益；4、資產(chǎn)流動性較好，短期償債能力較強，在被擔保的借款還本付息期間具有足夠的現(xiàn)金流量;5、被擔保企業(yè)為非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反擔保（不含互保企業(yè)）；6、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰；7、公司要求具備的其它條件。第七條董事會與股東會的權限分配1、公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東會審議批準，公司股東會為公司對外擔保的最高決策機構。2、公司董事會根據(jù)《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。超過《公司章程》規(guī)定董事會審批權限的，董事會應當提交股東會審議。董事會組織管理和實施經(jīng)股東會通過的對外擔保事項。3、對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，應當經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事同意。4、公司發(fā)生下述對外擔保事項，應當在董事會審議通過后提交股東會審議：（1）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（2）公司及其控股子公司的提供擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；（3）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%且絕對金額超過30萬元；（5）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%；（6）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；（7）法律、法規(guī)規(guī)定的其他需要股東會審議通過的對外擔保事項。股東會審議前款第D、E項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。5、股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方還應當提供反擔保。6、股東會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有關聯(lián)關系的股東（包括股東代理人）或者董事應當回避表決。第三章對外擔保的審核第八條調(diào)查評估被擔保方公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業(yè)機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東會進行決策的依據(jù)。第九條審查資料范圍董事會對于申請擔保人的資信狀況審查資料至少應當包括以下內(nèi)容：1、、企業(yè)基本資料、經(jīng)營情況分析報告，企業(yè)章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯(lián)關系及其他關系的相關資料等;2、擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內(nèi)容；3、近三年經(jīng)審計的財務報告、最近一期的財務報表；4、與借款有關的主合同及與主合同相關的資料；5、不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰的證明、承諾；6、申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料（如有）。7、公司認為需要提供的其他有關資料。第十條資料真實性核查根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，公司應組織對申請擔保人的經(jīng)營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景等進行調(diào)查，確認資料的真實性，報公司財務部審核并經(jīng)總經(jīng)理審定后提交董事會或股東會審批。第十一條必要評估的被擔保方資信狀況董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。至少掌握被擔保對象的下述資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析：1、為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；2、經(jīng)營狀況和財務狀況良好，并具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或良好的發(fā)展前景;3、已被提供過擔保的，應沒有發(fā)生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；4、擁有可抵押（質(zhì)押）的資產(chǎn)，具有相應的反擔保能力；5、提供的財務資料真實、完整、有效；6、公司能夠?qū)ζ洳扇★L險防范措施；7、沒有其他法律風險。第十二條不得提供擔保的情況董事會根據(jù)有關資料，認真審核申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的，原則上不得為其提供擔保：1、借款及資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；2、在最近三年內(nèi)財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；3、公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況；4、經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；5、上年度虧損或上年度盈利甚少預計本年度虧損的；6、產(chǎn)權不明，改制尚未完成或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；7、未能落實用于反擔保的有效資產(chǎn)的；8、董事會或股東會認為不能提供擔保的其他情形。具體經(jīng)辦擔保事項人員應根據(jù)被擔保對象提供的上述資信資料進行調(diào)查，確定資料是否真實。為防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保，經(jīng)辦人有義務確保主合同的真實性，并承擔真實性的責任風險。第四章對外擔保合同的訂立第十三條簽訂合同權限公司法定代表人或經(jīng)授權的其他人員根據(jù)公司董事會或股東會的決議代表公司簽署擔保合同。未經(jīng)公司具有相應審批權限的審批機構批準或授權，經(jīng)辦人不得越權簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第十四條第合同內(nèi)容擔保合同中應當明確下列條款：1、債權人、債務人；2、被擔保的主債權的種類、金額；3、債務人履行債務的期限；4、保證的范圍、方式和期間，抵押擔保的范圍及抵押物的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、狀況、所在地、所有權權屬或者使用權權屬，質(zhì)押擔保的范圍及質(zhì)物的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、狀況；5、雙方認為需要約定的其他事項。第十五條合同審查擔保合同訂立時，經(jīng)辦人必須對擔保合同的有關內(nèi)容進行認真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。第十六條及時辦理反擔保手續(xù)在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，公司財務部門應會同公司法務人員，完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。被擔保人為公司提供的反擔保，必須與公司為其提供擔保的數(shù)額相對應。被擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律法規(guī)禁止流通或不可轉讓的財產(chǎn)的，公司應當拒絕提供擔保。第十七條合同保管擔保合同應當按照公司內(nèi)部《合同管理制度》規(guī)定妥善保管。第五章對外擔保的管理第十八條財務部管理對外擔保具體事務由公司財務部負責。對外擔保過程中，公司財務部門的主要職責如下：1、對被擔保單位進行資信調(diào)查，評估；2、具體辦理擔保手續(xù)；3、在對外擔保生效后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；4、認真做好有關被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作；5、及時按規(guī)定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項;6、辦理與擔保有關的其他事宜。第十九條專人管理公司財務部門應指派專人對被擔保人履行有關義務的情況進行適時監(jiān)控，并注意擔保的時效期限。被指派的專人應對公司所有擔保的情況進行詳細統(tǒng)計并及時更新。公司財務部門應定期向公司總經(jīng)理報告公司擔保的實施情況。對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，有關責任人如發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險時，應在發(fā)現(xiàn)風險或風險隱患時及時書面通知債權人終止保證合同。第二十條到期督促被擔保方還款公司所擔保債務到期后，經(jīng)辦人要積極督促被擔保人在十五個工作日內(nèi)履行還款義務。第二十一條索要被擔保方資金償還證明當被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向公司財務部門遞交有關付款憑據(jù)，以確認擔保責任的解除。第二十二條被擔保方債務違約時及時報告公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后十五個工作日內(nèi)未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，公司經(jīng)辦部門應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。當被擔保人出現(xiàn)不能及時歸還借款的跡象時，公司應當組織有關部門，對其經(jīng)營狀況進行分析，對可能出現(xiàn)的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。第二十三條結合對外擔保常見法律規(guī)定明確的事項1、對于未經(jīng)公司書面同意的債權人與債務人的主合同變更，公司不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。2、保證期間，被擔保人未經(jīng)公司書面同意與債權人約定轉讓債務的，公司不再承擔保證責任。3、保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，除保證合同另有約定外，公司只在原擔保范圍內(nèi)繼續(xù)承擔保證責任。4、公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。5、保證合同中保證人為二人以上，且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出其份額外的保證責任。6、若發(fā)現(xiàn)債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經(jīng)濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。7、人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，有關經(jīng)辦人應提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。第六章責任追究第二十四條責任追究審計委員會領導公司審計部對公司全體董事、對外擔保經(jīng)辦部門人員以及相關的任何個人是否按照本制度執(zhí)行進行監(jiān)督檢查。1、全體董事應當審慎對待、嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失，依法承擔連帶責任。2、公司任何個人，未經(jīng)公司