股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效關(guān)鍵是約定生效條件有無成就

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效關(guān)鍵是約定生效條件有無成就裁判要旨合同生效是一個(gè)法律評(píng)價(jià)問題，關(guān)系到合同能否取得法律所認(rèn)許的效力，體現(xiàn)國家的價(jià)值判斷，反映了國家對(duì)合同關(guān)系的干預(yù)。因此，如果合同附有條件，審查判斷合同有無生效關(guān)鍵在于合同約定的生效條件是否成就。案情寧波市信明房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“信明公司”)與諸暨市巨馬游藝機(jī)制造廠(以下簡稱“游藝機(jī)廠”)和諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司共同設(shè)立諸暨市五泄置業(yè)有限公司(以下簡稱“五泄公司”)。2004年2月23日，游藝機(jī)廠與信明公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定：本合約自信明公司、游藝機(jī)廠簽署并滿足先決條件后生效。2004年2月23日，五泄公司股東會(huì)作出決議，同意信明公司將擁有本公司60%的300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給游藝機(jī)廠。同日，五泄公司的股東召開股東會(huì)，作出修改公司章程決議。2004年2月23日，五泄公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交公司法定代表人和股東變更登記申請(qǐng)書。2004年2月25日，五泄公司向信明公司支付3000萬元。2004年6月22日，游藝機(jī)廠與李安杰簽訂五泄公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：游藝機(jī)廠同意將其擁有的五泄公司90%的450萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給李安杰。同日，五泄公司股東會(huì)作出《關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定》的決議。2004年6月25日，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，五泄公司的原股東游藝機(jī)廠變更為李安杰。信明公司起訴至浙江省紹興市中級(jí)人民法院，請(qǐng)求判決信明公司與游藝機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有生效，游藝機(jī)廠與李安杰簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。裁判紹興市中級(jí)人民法院經(jīng)審理判決，駁回信明公司的訴訟請(qǐng)求。信明公司不服，向浙江省高級(jí)人民法院提起上訴。浙江省高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)是：一、關(guān)于信明公司與游藝機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生效的問題。根據(jù)信明公司與游藝機(jī)廠2004年2月23日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第十條約定，“本合約自轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署并滿足先決條件后生效”。即本案中，當(dāng)事人對(duì)合同的生效條件作出了明確約定，該約定系當(dāng)事人真實(shí)意思表示。《中華人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。故考察本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生效，關(guān)鍵在于合同所約定的生效條件有無成就。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第一條約定，訟爭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的先決條件有三，一是五泄公司現(xiàn)有股東一致同意信明公司向游藝機(jī)廠轉(zhuǎn)讓該60%股權(quán);二是股東諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明;三是信明公司股東同意根據(jù)公司章程作出同意轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股權(quán)的股東會(huì)決議。根據(jù)本案事實(shí)，2004年2月23日，五泄公司已召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，五泄公司的股東包括信明公司、游藝機(jī)廠和諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司均一致同意信明公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給游藝機(jī)廠，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件之一已經(jīng)滿足;關(guān)于先決條件之二即優(yōu)先購買權(quán)的放棄問題。雖然諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司就優(yōu)先購買權(quán)是否放棄未作出書面聲明，但對(duì)放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明應(yīng)當(dāng)采用何種形式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并未作出明確約定，且鑒于五泄公司股東會(huì)決議中諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司已明確表示同意信明公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故應(yīng)當(dāng)視為諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司對(duì)優(yōu)先購買權(quán)的放棄。原判認(rèn)定諸暨市旅游投資發(fā)展有限公司已明示放棄了優(yōu)先購買權(quán)，并無不當(dāng);關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的先決條件之三即信明公司