股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

××××股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。第二條公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；

（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明；

（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問。第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

對關(guān)聯(lián)人的實質(zhì)判斷應(yīng)從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。第五條具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；第六條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的個人股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第七條因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。第八條本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售商品；

（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）代理；

（五）租賃；

（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

（七）擔(dān)保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）許可協(xié)議；

（十一）贈與；

（十二）債務(wù)重組；

（十三）非貨幣性交易；

（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

第十五條公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間的，或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。第十六條公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內(nèi)由董事會秘書報送上海證券交易所并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)?！钡谑邨l公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達到《上市規(guī)則》所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。第十八條公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當(dāng)在定期報告及其相應(yīng)的財務(wù)報告附注中就年度內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。第十九條公司與關(guān)聯(lián)人達成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：

（一）關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份；

（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；

（三）關(guān)聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；

（四）公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。第五章附則第二十條本辦法自股東大會審議之日起實施。第二十一條本辦法對公司、董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員具有約束力。第二