推動大型集團(tuán)化企業(yè)對參控股公司股權(quán)管理精細(xì)化的幾點(diǎn)思考

推動大型集團(tuán)化企業(yè)對參控股公司股權(quán)管理精細(xì)化的幾點(diǎn)思考摘要：隨著國有企業(yè)深化改革的不斷推進(jìn)，資本運(yùn)營在企業(yè)戰(zhàn)略管理領(lǐng)域發(fā)揮的作用日益重要和突出。本文以大型企業(yè)參控股公司股權(quán)投資決策、運(yùn)營、預(yù)案三大問題為導(dǎo)向，以大型企業(yè)利益共同體“資本紐帶”的強(qiáng)大優(yōu)勢為依托，以現(xiàn)代企業(yè)管理改制的“匠人精神”為核心，創(chuàng)新性提出了國有企業(yè)深化改革中做優(yōu)早期決策、做細(xì)過程監(jiān)控、做強(qiáng)后效評估、做精預(yù)案管理的四大舉措，以資推動大型集團(tuán)化企業(yè)對參控股公司精細(xì)化管理

Abstract：Withthedeepeningreformofstate-ownedenterprises，theroleofcapitaloperationinstrategicmanagementisbecomingmoreandmoreimportant.Orientingatthethreemajorissuesofequityinvestmentofshareholdingcompaniesoflargegroupenterprises：decision-making，operationandplan，operationandplan，relyingontheadvantageofthe“capitaltie”oflargeenterpriseinterestcommunity，andtakingthebuildersspiritofmodernenterprisemanagementasthecore，fourmajormeasuresinthereformofstateownedenterprisesareproposed：excellentearlydecision-making，fineprocessmonitoring，strongafter-effectassessment，andfineplanmanagement，topromotelargegroupenterprises’finemanagementoftheparticipatingcompanies.

關(guān)鍵詞：股權(quán)管理；精細(xì)化；問題；建議

Keywords：equitymanagement；refinement；problem；suggestion

0引言

伴隨著國有企業(yè)深化改革的不斷推進(jìn)，資本運(yùn)營逐漸從財(cái)務(wù)管理層面晉升為企業(yè)戰(zhàn)略管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容。近年來，大型國有企業(yè)通過合資、兼并、收購等途徑，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)的全球設(shè)置與布局。地理上的橫向增長、層級上的縱向延伸，使企業(yè)規(guī)?？v橫輻射快速增長。當(dāng)前，央企正在實(shí)施全面深化改革開放、全面依法治企，正在全面推進(jìn)由規(guī)模、速度型轉(zhuǎn)向質(zhì)量、效益可持續(xù)發(fā)展型，在此情況下大型企業(yè)的集團(tuán)總部如何有效控制分設(shè)各地、資本結(jié)構(gòu)各不相同的子公司；如何有效參與并加強(qiáng)對參控股公司股權(quán)管理及其風(fēng)險(xiǎn)的識別與規(guī)避；如何應(yīng)用現(xiàn)代國際化企業(yè)的股權(quán)管理規(guī)則，依法任免董事、監(jiān)事，建立股權(quán)管理決策系統(tǒng)；如何進(jìn)行參控股公司的重大決策，獲取資產(chǎn)收益，已成為國有企業(yè)增值保值、質(zhì)量、效益管理的焦點(diǎn)

黨的十八屆五中全會強(qiáng)調(diào)，以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管。由此，股權(quán)管理在集團(tuán)化管控中的重要地位更加凸顯。但是，目前不少集團(tuán)化企業(yè)的股權(quán)管理制度仍處于起步階段，匠人精神的缺乏使管理水平“低位運(yùn)行”。許多擁有多層級管理鏈條的集團(tuán)化企業(yè)，或是被動的業(yè)務(wù)重組整合而來，或是主動地兼并收購而來，對參控股公司的管理和控制通常是以“人才、技術(shù)、信息”等生產(chǎn)要素為切入點(diǎn)和連接點(diǎn)，在一條價(jià)值鏈上進(jìn)行松散地關(guān)聯(lián)，內(nèi)部集成仍停留在聯(lián)合生產(chǎn)經(jīng)營層面，“集而不團(tuán)”成為這類企業(yè)的典型特點(diǎn)。股權(quán)關(guān)系不夠牢靠、缺少有機(jī)結(jié)合，使得資本的作用未能真正的發(fā)揮出來①。那么，大型集團(tuán)化企業(yè)作為出資者（股東）應(yīng)該如何凝聚力量并發(fā)揮資本的紐帶作用，規(guī)范股權(quán)管理就是其中的一項(xiàng)主要內(nèi)容

1以“資本為紐帶”的股權(quán)管理

所謂“以資本為紐帶”，就是憑借投入資本金形成股權(quán)、產(chǎn)權(quán)連結(jié)，進(jìn)而形成企業(yè)聯(lián)合體，并通過資本的運(yùn)作和對股權(quán)的管理實(shí)現(xiàn)集團(tuán)管控。集團(tuán)成員之間是控股與被控股、參股與被參股之間的關(guān)系。“以資本為紐帶”相較于傳統(tǒng)的通過行政命令管理國有企業(yè)，主要有幾項(xiàng)優(yōu)點(diǎn)：一是成員企業(yè)之間因產(chǎn)權(quán)連結(jié)而形成了“一榮俱榮，一損俱損”的利益共同體，企業(yè)內(nèi)部的凝聚力和向心力明顯增強(qiáng)，有利于集團(tuán)的鞏固和發(fā)展；二是通過控股、持股，核心企業(yè)通過資本的杠桿，具備了運(yùn)用有限的資產(chǎn)更加靈活地支配更多社會資產(chǎn)的能力，達(dá)到“四兩撥千斤”的功效

一般而言，股權(quán)管理主要包括以下幾個方面②：①委派股權(quán)代表參加參控股公司的股東大會或股東會，審議和表決股東大會或股東會議議程所列的各項(xiàng)內(nèi)容；②根據(jù)所持股份或出資比例依法推選董事、監(jiān)事，或者提出罷免董事、監(jiān)事的議案；③建立股權(quán)管理決策支持系統(tǒng)，為行使股東權(quán)利提供全面的決策支持；④對股權(quán)信息進(jìn)行系統(tǒng)的管理，與參控股公司保持密切的溝通聯(lián)絡(luò)，以便及時(shí)準(zhǔn)確地掌握參控股公司的經(jīng)營情況；⑤研究分析參控股公司的重大決策，確保出資公司按照所持股份或出資比例行使重大決策權(quán)；⑥根據(jù)所持股份或出資比例獲取資產(chǎn)收益；⑦對參控股公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行研究和分析，并采取必要的對策貫徹執(zhí)行出資公司的發(fā)展戰(zhàn)略

2股權(quán)管理存在的主要問題

目前，集團(tuán)化企業(yè)在股權(quán)管理的業(yè)務(wù)流程上的各個環(huán)節(jié)都存在不同程度的問題。許多企業(yè)的股權(quán)管理具有很強(qiáng)的時(shí)點(diǎn)性，管理活動體現(xiàn)于出席年度股東會、董事會等；同時(shí)也具有明顯的短期性，比如投資決策、分紅政策等，往往注重短期利益，而缺乏長久打算。細(xì)究其原因，往往是“不嚴(yán)謹(jǐn)”、“不關(guān)注細(xì)節(jié)”、“差不多就行”等問題，但這些不僅與精細(xì)化管理格格不入，不適宜培養(yǎng)“精益求精”的工匠精神，以上問題所隱藏的風(fēng)險(xiǎn)也為企業(yè)日后遭受不可挽回的損失埋下伏筆。結(jié)合股權(quán)投資的全生命周期理論，我們將問題劃分為三個主要大類，按照投資決策階段、運(yùn)營管理階段、以及清算/退出預(yù)案的籌劃三個階段進(jìn)行分析。2.1投資決策階段存在的問題

目前，大多數(shù)企業(yè)均已建立起了在投資決策階段開展可行性研究分析的管理制度，通過委托獨(dú)立的第三方進(jìn)行盡職調(diào)查或組織公司內(nèi)部人員開展調(diào)查的方式進(jìn)行前期的信息分析，但除了在形式上完成一份完整的可行性研究報(bào)告外，如何確?？尚行詧?bào)告的質(zhì)量和可靠程度是關(guān)乎未來投資質(zhì)量的一個重大問題。第三方中介機(jī)構(gòu)可能出于保證自身利益的訴求，為了促進(jìn)投資的成功，高估投資收益，而低估潛在風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)內(nèi)部多部門的聯(lián)合調(diào)研團(tuán)隊(duì)可能存在著缺乏專業(yè)評估水平、缺少獲取真實(shí)可靠資料途徑、以及無法保證“無傾向性”客觀中立態(tài)度的困擾。而這一階段的調(diào)查工作好比建設(shè)地基，尤其是針對在海外市場出資成立參控股公司而言，缺乏真實(shí)、可靠、完善的信息，會給決策過程帶來極大的阻力，甚至誤導(dǎo)決策者，使投資暴露于風(fēng)險(xiǎn)中，并最終遭受損失

緊隨其后的是有關(guān)協(xié)議的簽署和公司章程的擬定。這一過程中，如果出資企業(yè)缺乏相應(yīng)的防范和風(fēng)險(xiǎn)控制意識，在簽訂協(xié)議時(shí)沒有充分考慮企業(yè)的自身實(shí)際情況和投資決策環(huán)境下的特殊要素，生搬硬套以往的制式文件，或者在與外方企業(yè)合資的過程中，僅按照對方起草的協(xié)議與章程簽訂協(xié)議，極有可能會使企業(yè)缺少及時(shí)有效獲得財(cái)務(wù)與經(jīng)營數(shù)據(jù)的途徑，導(dǎo)致無法全面、完整的掌握信息，進(jìn)而造成信息劣勢地位，或者在日后運(yùn)營管理過程中無章可循，最終導(dǎo)致投資權(quán)益陷于難保的困境

2.2運(yùn)營管理階段存在的問題

在控股公司日常運(yùn)營管理中，首當(dāng)其沖的是“人”的問題。投資決策后，執(zhí)行人員的管理能力、決策執(zhí)行力、責(zé)任意識等，都在很大程度上影響著投資的成敗。諸多案例顯示，派駐在參控股公司的高級管理人員往往表現(xiàn)出責(zé)任意識不足、對股東權(quán)益的維護(hù)意識較弱、在促進(jìn)投資雙方溝通交流方面、沒有發(fā)揮充分作用等問題③。援引中國石油化工公司天然氣分公司幾年前的一項(xiàng)案例④，一方股東在股東會召開前發(fā)現(xiàn)當(dāng)時(shí)擬建的管網(wǎng)規(guī)格不足以滿足未來市場的發(fā)展需要，并建議提升規(guī)格修建管網(wǎng)，但參股公司以“提升規(guī)格會大幅增加建設(shè)成本”及“未來可根據(jù)市場需求擴(kuò)建”為由駁回了該建議，參會的各方股東代表都表示了同意。四年后，參股公司擬擴(kuò)建，但由于各項(xiàng)成本費(fèi)用的上漲，擴(kuò)建的建設(shè)成本比早年提升規(guī)格的投入上漲多倍。那么，當(dāng)時(shí)的股東代表是否充分與參股公司溝通了股東的意見及其依據(jù)，后期擴(kuò)建所增加的成本是否可以被視為股東所遭受的損失，而這些損失應(yīng)該由誰來承擔(dān)責(zé)任？縱觀全球企業(yè)發(fā)展失敗案例，不止一個企業(yè)由于忽略了對管理人員/股東代表的管理和約束，導(dǎo)致投資效果不理想，而后造成難以挽回的損失。尤其是在一些海外參股公司，由于參股公司影響力薄弱、控制力缺乏、管控地位被動，股東權(quán)益受到損失或被侵害時(shí)，反應(yīng)時(shí)差明顯滯后，待到信息反饋回股東時(shí)，追回?fù)p失的時(shí)間已經(jīng)錯過

其次是關(guān)于“錢”的問題，也就是預(yù)算管理。大多數(shù)企業(yè)現(xiàn)行的全面預(yù)算管理投入了大量的精力推動編制工作，卻在后續(xù)的過程控制和工作考核上力度不足，也有部分企業(yè)對預(yù)算的認(rèn)知不夠嚴(yán)肅，以主觀判斷和行政意志為出發(fā)點(diǎn)，使得編制計(jì)劃缺少客觀量化的評估、事中執(zhí)行監(jiān)控的意識淡薄、事后又缺少及時(shí)的審查分析和考評，進(jìn)而導(dǎo)致預(yù)算管理流于書面計(jì)劃，無法真正落實(shí)到具體的責(zé)任人。同樣，對偏離預(yù)算的情況是否有定期、及時(shí)的分析匯報(bào)制度，預(yù)算執(zhí)行的結(jié)果是否納入到參控股公司的全面考核中，這些問題都直接決定了全面預(yù)算管理對參控股公司經(jīng)營業(yè)績的引導(dǎo)和約束效果，以及對集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的支撐作用

第三點(diǎn)是績效考核水平的問題?？冃Э己藢τ诮^大多數(shù)公司而言并不是一個新鮮的概念，通過每年年底的績效考核，上至企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子，下到每一個員工，都知道企業(yè)將通過績效考核評估公司的經(jīng)營業(yè)績和個人的工作表現(xiàn)，并相對應(yīng)的兌現(xiàn)績效獎勵。然而，績效考核并不僅是考核指標(biāo)和實(shí)際完成情況這樣“兩列數(shù)”的橫向?qū)Ρ?，?jīng)營條件的變化、管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營能力、資源的有效利用等，都需要如實(shí)、量化的融入到績效考核體系內(nèi)，充分地識別判斷出經(jīng)營成果和過失。比如，某子公司年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.1億人民幣，完成年初設(shè)定指標(biāo)1億元的110%，是否就應(yīng)該向該子公司的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)兌現(xiàn)績效獎？但如果真實(shí)的情況是，當(dāng)年同期全行業(yè)的銷售價(jià)格上漲了30%，該子公司卻由于經(jīng)營效率偏低，運(yùn)營成本高于同業(yè)競爭者，只實(shí)現(xiàn)了10%的增長。在兌現(xiàn)績效還是扣減績效的背后，真正的核心在于考核能否真正激勵管理團(tuán)隊(duì)全力投入企業(yè)經(jīng)營，并不斷改善。成熟完善的績效考核體系應(yīng)該具備甄別各類影響因素的能力，真實(shí)體現(xiàn)公司的效益水平和管理水平，并指引管理者意識到管理中的問題，通過不斷修正完善進(jìn)而提升管理水平，達(dá)標(biāo)績效考核

2.3清算/退出預(yù)案的籌劃問題

定期的減值分析是應(yīng)對復(fù)雜多變經(jīng)營環(huán)境時(shí)一個預(yù)警性的管理工具，股東通過對持有參控股公司的資產(chǎn)定期或不定期的減值測試，不僅能夠更加及時(shí)的進(jìn)行賬務(wù)處理，更重要的是可以通過一系列的預(yù)警信號在財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營環(huán)境開始惡化初期就有所準(zhǔn)備。常見的觸發(fā)減值測試的要素包括重大的技術(shù)突破、顯著的利率或者匯率變化、宏觀經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)定性增高等，企業(yè)需要建立起“環(huán)境要素變化會影響投資回報(bào)”的反應(yīng)機(jī)制。對參控股企業(yè)減值預(yù)測和分析的缺失往往使股東處于被動地位，直到減值發(fā)生以后，才意識到自身利益的損失

在“進(jìn)入”時(shí)想好“退出”也是股權(quán)管理必要的管理環(huán)節(jié)。市場環(huán)境發(fā)生怎樣的變化時(shí)我們將出售參股公司的股權(quán)？是否盈利率低于2%時(shí)股東就將轉(zhuǎn)讓其對某下屬公司的控制？在沒有提前設(shè)置“投資清算”分界線的情況下，股東及參控股公司的管理團(tuán)隊(duì)對重大事件的發(fā)生無法應(yīng)急處理，往往使“投資退出”處于被動，錯過了使退出成本和投資損失最小化的退出時(shí)機(jī)與方式

此外，由于對“項(xiàng)目后評價(jià)”的重要性缺乏認(rèn)知，不僅使追溯造成損失責(zé)任人的力度極為有限，更對投資虧損出現(xiàn)的前因后果缺少深度分析，最終使得經(jīng)驗(yàn)總結(jié)流于形式，無法為股東進(jìn)行下一次的股權(quán)管理提供有效的實(shí)踐認(rèn)知

3針對企業(yè)積極開展股權(quán)管理的幾點(diǎn)建議3.1做優(yōu)早期決策，為股權(quán)管理鋪墊基礎(chǔ)

在戰(zhàn)略層面，股東企業(yè)不論是出于擴(kuò)大規(guī)模、優(yōu)化資源配置、或是多元化發(fā)展的考慮，對參控股企業(yè)的投資應(yīng)當(dāng)與自身的戰(zhàn)略規(guī)劃保持高度的一致性

在經(jīng)營層面，要重視法律文件的簽署，對公司章程和投資協(xié)議做足功課，全局考慮后續(xù)的股權(quán)管理工作。公司章程和投資協(xié)議是后續(xù)股權(quán)管理的最根本依據(jù)，也是公司日常管理中最具有法律約束力的文件，需要充分斟酌考慮各方利益，為日后可能發(fā)生的問題設(shè)置盡可能明確的規(guī)范條款，消除潛在的管理漏洞和隱患，避免出現(xiàn)管理范圍真空從而造成公司投資權(quán)益難以得到保障。同時(shí)，在人員安排和崗位設(shè)置上充分考慮連續(xù)性，參與投資決策和執(zhí)行的人員應(yīng)該充分考慮日后的管理問題，并且在一定程度上能夠與投資決策活動結(jié)束后開始實(shí)施投資日常管理的人員進(jìn)行充分交接，將前期積累的經(jīng)驗(yàn)、遺留的問題、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)等如實(shí)傳遞給接班人員，以此確保投資項(xiàng)目能夠遵循投資決策時(shí)的既定方向執(zhí)行，提高項(xiàng)目信息的準(zhǔn)確性和連續(xù)性，保障投資目標(biāo)的最終實(shí)現(xiàn)

3.2做細(xì)過程監(jiān)控，注重夯實(shí)管理基礎(chǔ)工作

股權(quán)管理的基礎(chǔ)工作主要體現(xiàn)在對股權(quán)信息的文檔管理上，這看似簡單，但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大、管理的復(fù)雜化，其重要意義不斷凸顯。企業(yè)對其所投資的每一家參控股公司都應(yīng)該建立獨(dú)立的檔案，內(nèi)容包括參控股公司投資前期的盡職調(diào)查報(bào)告、股權(quán)投資可行性分析研究報(bào)告、第三方提供的證明材料、公司章程、投資協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、董事會監(jiān)事會及高級管理人員的背景調(diào)查等文件。檔案在建立后需要定期更新完善，對重大變更等情況要及時(shí)、準(zhǔn)確的予以體現(xiàn)。尤其是針對股東會、董事會、監(jiān)事會的“三會臺帳”，“三會”反映參控股公司的重大經(jīng)營決策，因此，有必要系統(tǒng)、詳細(xì)的記錄“三會”的時(shí)間、議案內(nèi)容、決議過程及結(jié)果等信息，不僅將其作為日常管理的依據(jù)，也為后續(xù)主要管理人員的績效考核提供有力依據(jù)

同時(shí)，要充分注重日常研究工作，對國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)信息實(shí)時(shí)跟蹤，對子分公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況要定期分析，將動態(tài)信息及時(shí)融入到管理決策過程中，為管理層提供及時(shí)有效的信息，為可能出現(xiàn)的問題提供預(yù)判的資源，同時(shí)也能夠更加主動地調(diào)整完善在快速變化的經(jīng)營環(huán)境中股權(quán)管理的重點(diǎn)區(qū)間

3.3做強(qiáng)后效評估，推進(jìn)全程評價(jià)、績效考核和責(zé)任追究制度

評價(jià)和考核應(yīng)該伴隨著運(yùn)營貫穿于投資管理的整個周期內(nèi)，尤其應(yīng)該引入項(xiàng)目后評價(jià)的理念，對投資決策的過程及成果予以充分分析和總結(jié)，比如投資的年現(xiàn)金凈流量、投資回收期、分紅情況等。在績效考核方面，要充分考慮到法規(guī)、政策、市場環(huán)境等經(jīng)營條件在考核期間的變化，細(xì)致的拆分出導(dǎo)致成本、利潤與年初預(yù)計(jì)出現(xiàn)重大偏差的因素，并在考核時(shí)對部分因素進(jìn)行追溯調(diào)整、指標(biāo)還原，從而真實(shí)地反映出參控股企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況

此外，企業(yè)還應(yīng)建立責(zé)任追究制度，針對投資過程中不同的工作性質(zhì)，明確決策者責(zé)任與實(shí)施者責(zé)任。如果企業(yè)損失是由于重大決策失誤而造成的，那么相關(guān)決策人員將被追究責(zé)任。如果是由于操作失誤或違規(guī)操作等造成損失的，那么具體實(shí)施人員將被追究責(zé)任⑤

3.4做精預(yù)案管理，建立減值、股權(quán)處置預(yù)案

在激烈的市場競爭中，諸多因素威脅企業(yè)的發(fā)展乃至生存。集團(tuán)化企業(yè)的總部應(yīng)定期或不定期對股權(quán)投資進(jìn)行減值分析，及時(shí)進(jìn)行帳務(wù)處理和應(yīng)急預(yù)案的籌劃。同時(shí)，要及時(shí)處置不符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及沒有繼續(xù)持有價(jià)值的股權(quán)投資，避免投資損失不可挽回時(shí)的被動退出及損失。預(yù)案的設(shè)置旨在建立預(yù)防型的管理理念，讓企業(yè)預(yù)先調(diào)整方向或及時(shí)止損，化被動為主動，時(shí)刻走在趨勢的前沿

4結(jié)語

德國管理大師赫曼?西蒙在《隱形冠軍：21世紀(jì)最被低估的競爭優(yōu)勢》中明確指出：德國的工匠是一群“隱形冠軍”，他們的一個共同特點(diǎn)就是具有令人尊敬的工匠精神。工匠精神是“德國制造”成功的動力支撐

在企業(yè)管理中，所謂“工匠精神”是指要著眼于提高企