(復合附件版)公司股東之間股權轉讓協(xié)議書

公司股東之間股權轉讓協(xié)議書甲方（轉讓方）：________________聯(lián)系號：________________乙方（受讓方）：________________聯(lián)系號：________________一、股權轉讓1.1甲方同意將其在公司中的____%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方在公司中的股權。1.2甲方保證其轉讓給乙方的股權完整、有效，不存在任何權利瑕疵、債務糾紛或其他法律糾紛。二、股權轉讓價格及支付方式2.1甲乙雙方同意，股權轉讓價格為人民幣____元（大寫：________________）。2.2乙方應于本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內(nèi)，將股權轉讓款支付給甲方。支付方式為：（1）銀行轉賬：乙方將股權轉讓款轉入甲方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶行：________________賬戶名稱：________________賬號：________________（2）現(xiàn)金支付：乙方將股權轉讓款以現(xiàn)金形式支付給甲方。三、股權轉讓的交付及變更3.1甲方應于收到股權轉讓款之日起____個工作日內(nèi)，將其在公司中的股權轉讓給乙方。3.2甲方應協(xié)助乙方辦理股權轉讓的相關手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、股東名冊、辦理工商變更登記等。3.3股權轉讓完成后，乙方享有公司____%的股權，并按照公司章程規(guī)定享有相應的權益。四、陳述與保證4.1甲方保證其轉讓給乙方的股權不存在任何權利瑕疵、債務糾紛或其他法律糾紛。4.2乙方保證其受讓甲方在公司中的股權的資金來源合法，不存在任何違法違規(guī)行為。五、保密條款5.1甲乙雙方應對本協(xié)議的內(nèi)容及股權轉讓事宜予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。六、違約責任6.1如一方違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償因此造成的損失。七、爭議解決7.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用法律。7.2凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。八、其他條款8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。8.2本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（轉讓方）：________________簽字（或蓋章）：________________日期：________________乙方（受讓方）：________________簽字（或蓋章）：________________日期：________________附件：公司章程=====本合同更廣泛的場景，特設場景及條款=====特殊應用場合及增加條款：1.特殊應用場合：股權轉讓涉及公司控制權變更增加條款：控制權變更條款：明確股權轉讓后，乙方是否獲得公司的控制權，以及相應的管理權、決策權等。管理層調(diào)整條款：如乙方獲得控制權，應約定對公司現(xiàn)有管理層的調(diào)整安排，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員的任命與解聘等。經(jīng)營計劃條款：乙方應提交新的經(jīng)營計劃或業(yè)務發(fā)展方向，供甲方評估。2.特殊應用場合：股權轉讓涉及行業(yè)特殊監(jiān)管要求增加條款：監(jiān)管合規(guī)條款：明確股權轉讓是否符合相關行業(yè)監(jiān)管機構的審批要求，以及辦理相關審批手續(xù)的責任和期限。信息披露條款：約定股權轉讓過程中的信息披露義務，確保信息透明，遵守相關法律法規(guī)。風險提示條款：對于可能存在的監(jiān)管風險，雙方應進行充分提示，并在合同中約定相應的應對措施。3.特殊應用場合：股權轉讓涉及跨境交易增加條款：外匯管理條款：明確股權轉讓涉及的跨境資金流動是否符合中國外匯管理相關規(guī)定，以及辦理外匯手續(xù)的責任和期限。稅務安排條款：雙方應就股權轉讓涉及的跨境稅務問題進行約定，包括稅收居民身份的認定、稅收協(xié)定的適用等。法律適用條款：對于跨境交易，雙方應明確選擇適用的法律及爭議解決地點。4.特殊應用場合：股權轉讓涉及員工持股計劃增加條款：員工權益保護條款：明確股權轉讓對現(xiàn)有員工持股計劃的影響，以及如何保障員工股東的合法權益。股權激勵條款：如乙方獲得股權，可約定是否對關鍵員工實施股權激勵計劃，以及相應的條件和程序。信息溝通條款：約定股權轉讓過程中與員工持股計劃相關的信息溝通機制，確保員工股東的知情權和參與權。5.特殊應用場合：股權轉讓涉及知識產(chǎn)權問題增加條款：知識產(chǎn)權歸屬條款：明確股權轉讓后，公司知識產(chǎn)權的歸屬和使用方式。技術保密條款：如公司涉及關鍵技術，應增加技術保密條款，保護公司的技術不被泄露。知識產(chǎn)權侵權責任條款：對于股權轉讓后發(fā)現(xiàn)的公司知識產(chǎn)權侵權問題，應明確責任歸屬和解決方式。附件列表及要求說明：1.公司章程要求：最新的公司章程副本，包含所有修訂記錄，以證明股權轉讓的合法性和合規(guī)性。2.股東會決議要求：股東會同意股權轉讓的書面決議，需有超過三分之二的股東同意，并簽字或蓋章確認。3.股權評估報告要求：由獨立第三方機構出具的股權評估報告，證明股權轉讓價格的公允性。4.甲方聯(lián)系明文件要求：甲方聯(lián)系或營業(yè)執(zhí)照副本等聯(lián)系明文件的復印件，以證明甲方身份的真實性。5.乙方聯(lián)系明文件要求：乙方聯(lián)系或營業(yè)執(zhí)照副本等聯(lián)系明文件的復印件，以證明乙方身份的真實性。6.工商登記資料要求：公司最新的工商登記資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司登記備案申請書等。實際操作過程中可能遇到的問題及解決辦法：1.問題：股權轉讓價格爭議解決辦法：提前進行股權評估，確保價格公允，并在合同中明確價格調(diào)整機制。2.問題：股權轉讓手續(xù)繁瑣解決辦法：明確雙方辦理股權轉讓手續(xù)的責任和期限，必要時可聘請專業(yè)律師或顧問協(xié)助。3.問題：稅務問題處理不當解決辦法：在合同中明確股權轉讓涉及的稅務問題，咨詢專業(yè)稅務顧問，確保稅務合規(guī)。4.問題：股權轉讓后公司運營不穩(wěn)定解決辦法：在合同中約定過渡期管理安排，確保股權轉讓后公司的平穩(wěn)過渡。5.問題：股權轉讓后出現(xiàn)知識產(chǎn)權糾紛解決辦法：在合同中明確知識產(chǎn)權的歸屬和使用方式，進行知識產(chǎn)權盡職調(diào)查，以避免糾紛。6.問題：股權轉讓涉及跨境交易的外匯和監(jiān)管問題解決辦法：在合同中明確外匯管理和監(jiān)管合規(guī)的相關條款，咨詢專業(yè)跨境交易顧問，確保交易合法合規(guī)。7.問題：股權轉讓過程中信息不對稱解決辦法：在合同中約定信息披露條款，確保雙方在交易過程中能夠及時、充分地了解對方的財務狀況、經(jīng)營狀況以及其他可能影響交易的重大信息。8.問題：股權轉讓后原股東不配合解決辦法：在合同中明確原股東在股權轉讓后的配合義務，包括但不限于協(xié)助完成工商變更登記、提供必要的文件和資料、協(xié)助處理與公司相關的遺留問題等。9.問題：股權轉讓涉及第三方利益解決辦法：在合同中約定如何處理與第三方（如供應商、客戶、債權人等）的關系，確保股權轉讓不會損害第三方的合法權益。10.問題：股權轉讓后新股東與原股東發(fā)生分歧解決辦法：在合同中設立爭議解決機制，包括但不限于協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式，以解決股權轉讓后可能出現(xiàn)的分歧和爭議。11.問題：股權轉讓后新股東對公司經(jīng)營方向有異議解決辦法：在合同中約定新股東對公司經(jīng)營方向的權利和義務，包括是否參與公司決策、是否有權提出經(jīng)營建議等，以減少經(jīng)營方向上的分歧。12.問題：股權轉讓后新股東對公司財務狀況不滿意解決辦法：在合同中約定新股東對公司的財務審計權利，以及在發(fā)現(xiàn)財務問題時的解決途徑，如調(diào)整股權轉讓價格、要求原股東補償?shù)取?3.問題：股權轉讓后原股東違反競業(yè)禁止條款解決辦法：在合同中設立競業(yè)禁止條款，明確原股東在股權轉讓后在一定期限內(nèi)不得從事與公司相同或相似的經(jīng)營活動，以保護公司的商業(yè)利益。14.問題：股權轉讓后新股東不履行投資承諾解決辦法：在合同中設立投資承諾條款，明確新股東在股權轉讓后應履行的投資義務，包括資金注入、技術支持、市場拓展等，以及違約時的責任。15.問題：股權轉讓后新股東對公司文化不適應解決辦法：在股權轉讓前，新股東應充分了解公司的企業(yè)文化，并在合同中約定適應期的安排，以及如何融入公司文化的措施。附件列表及要求說明（續(xù)）：7.股權轉讓協(xié)議的審批文件要求：如果股權轉讓需要政府或行業(yè)監(jiān)管機構的審批，需提供相關審批文件的復印件。8.公司最近一年的財務報表要求：經(jīng)審計的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，以展示公司的財務狀況。9.公司重大合同和協(xié)議清單要求：列出公司現(xiàn)有的重大合同和協(xié)議，包括但不限于租賃合同、供應合同、銷售合同等。10.公司現(xiàn)有的知識產(chǎn)權文件要求：包括專利證書、商標注冊證、著作權登記證等，以證明公司知識產(chǎn)權的歸屬和有效性。11.公司現(xiàn)有的法律糾紛文件要求：包括正在進行的或已知的任何法律訴訟、仲裁或其他糾紛的文件