云內動力：深圳市銘特科技有限公司擬以公開掛牌方式引進戰(zhàn)略投資涉及深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告

深圳市銘特科技有限公司擬深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值北京亞超評報字(2023)第A262號(共1冊，第1冊)北京亞超評委字(2023)第A242號法定評估業(yè)務資產評估報告北京亞超評報字(2023)第A262號深圳市銘特科技有限公司擬以公開掛牌方式引進戰(zhàn)略投資涉及深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告193,000,000.00元2024年03月15日北京亞超資產評估有限公司羅忠鎏唐話秋(資產評估師)(資產評估師)會員編號：53190040會員編號：53210076說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據。備案回執(zhí)生成日期：2024年03月20日CC資產評估報告目錄資產評估報告聲明 1 3 5 5二、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人概況5 四、評估對象和評估范圍 五、價值類型 22 28九、評估程序實施過程和情況 十一、評估結論 42 十三、資產評估報告使用限制說明 48 第1第1頁本資產評估報告是本公司接受深圳市銘特科技有限公司的委托，資產評估專業(yè)人員根據中國資產評估準則的要求，在履行必要評估程序后，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值發(fā)表的，由本公司出具的書面專業(yè)意見。對本 第2第2頁北京亞超資產評估有限公司七、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。八、本資產評估機構及資產評估專業(yè)人員與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。九、資產評估專業(yè)人員已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發(fā)現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。 第3第3頁北京亞超資產評估有限公司深圳市銘特科技有限公司擬以公開掛牌方式引進戰(zhàn)略投資涉及深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告摘要北京亞超資產評估有限公司接受深圳市銘特科技有限公司的委托，根據有關法律、法規(guī)和中國資產評估準則的要求，本著獨立、客觀和公正的原則，執(zhí)行必要的評估程序，對深圳市銘特科技有限公司擬引進戰(zhàn)略投資事宜涉及的深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益在2023年9月30日市場價值進行了評因深圳市銘特科技有限公司為優(yōu)化其全資子公司深圳市森世泰科技有限公家戰(zhàn)略投資者，引入的戰(zhàn)略投資者須于增資前受讓部分深圳市森世泰科技有限四、評估基準日：2023年9月30日。 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世秦科技股東全部權益價值資產評估報告·摘要北京亞超資產評估有限公司第4頁經綜合分析最終選取收益法評估結果作為最終評估結論。深圳市森世泰科技有限公司所有者權益賬面價值10,578.63萬元，評估價值為19,300.00萬元(大寫：壹億玖仟叁佰萬元整),評估增值8,721.37萬元，增值率82.44%。本次評估未考慮控股權溢價對評估結論產生的影響，也未考慮流動性對評估結論的影響。七、評估結論有效期評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用資產評估報告，即自2023年9月30日起一年內有效。提請報告使用者在使用本報告的評估結論時，應關注本報告正文中載明的“特別事項說明”對評估結論的影響，并關注評估結論成立的評估假設及限制條以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。 第5第5頁深圳市銘特科技有限公司擬引進戰(zhàn)略投資涉及深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告正文深圳市銘特科技有限公司：北京亞超資產評估有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對深圳市銘特科技有限公司擬引進戰(zhàn)略投資事宜涉及的深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益在2023年9月30日市場價值進行了評估。委托人及被評估單位對所提供的評估資料及法律權屬資料的真實性、合法性、完整性承擔責任，并保證被評估資產的安全、完整性。我們的責任是對評估對象在評估基準日的價值進行評定估算，并發(fā)表專業(yè)意見。資產評估專業(yè)人員對評估范圍內的全部資產進行了必要的勘察核實，對被評估單位提供的評估資料進行了必要的驗證審核，對法律權屬關系進行了必要的關注，實施了必要的資產評估程序?，F將資產評估情況及評估結論報告如下：二、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人概況企業(yè)名稱：深圳市銘特科技有限公司； 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世秦科技股東全部權益價值資產評估報告·正文統一社會信用代碼：91440300771601509H;類型：有限責任公司(法人獨資);住所：深圳市南山區(qū)桃源街道桃源社區(qū)高發(fā)西路20號方大廣場4號樓701;法定代表人：周盛；注冊資本：13000萬人民幣；成立日期：2005年1月6日；營業(yè)期限：2005年1月6日至無固定期限；經營范圍：一般經營項目是：電子、通訊、計算機軟硬件、機電一體化技術的技術開發(fā)及相關產品的銷售及技術服務、咨詢；智能卡讀寫器的生產。智能顯示終端和智能自助終端的生產。經營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營)。非居住房地產租賃。(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動),許可經營項目是：人力資源服務(不含職業(yè)中介活動、勞務派遣服務)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準。(二)被評估單位概況1.營業(yè)執(zhí)照登記情況企業(yè)名稱：深圳市森世泰科技有限公司；統一社會信用代碼：91440300MA5EPJW435;類型：有限責任公司(法人獨資);住所：深圳市光明區(qū)馬田街道合水口社區(qū)第七工業(yè)區(qū)第三棟廠房A701;法定代表人：馮志文；第6第6頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文注冊資本：6000萬人民幣；成立日期：2017年8月28日；營業(yè)期限：2017年8月28日至無固定期限；經營范圍：一般經營項目是：汽車電子零部件、計算機軟硬件、機電一體化產品的技術開發(fā)、產品制造、產品銷售、技術服務；經營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營)。電子元器件與機電組件設備制造；集成電路制造；集成電路芯片及產品制造；電子專用材料制造；計算機軟硬件及外圍設備制造；通信設備制造；特種陶瓷制品制造；儀器儀表制造；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動),許可經營項目是：汽車電子零部件、計算機軟硬件、機電一體化產品的技術開發(fā)、產品制造、產品銷售、技術服務；經營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營)。2.歷史沿革及股權結構情況公司系由深圳市銘特科技有限公司以貨幣出資設立的有限責任公司，公司注冊資本2,000.00萬元，于2017年8月取得由廣東省深圳市市場監(jiān)督管理局核(1)公司設立(2017年8月)設立時股權結構如下：出資比例貨幣北京亞超資產評估有限公司第7頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世秦科技股東全部權益價值資產評估報告·正文))(2)第一次增加注冊資本(2019年2月)根據《股東會決議》,同意增加注冊資本，增資后，即截至評估基準日股權出資比例貨幣3.企業(yè)機構設置情況截至目前，深圳市森世泰科技有限公司人員數量為94人，其中按學歷劃分博士1人、碩士7人、本科18人、大專及以下68人。人員分部門情況如下：部門總經辦3財務部3研發(fā)部制造部工程部6品質部6PMC部6銷售部4行政部3北京亞超資產評估有限公司第8頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文部門4.經營狀況深圳市森世泰科技有限公司，成立于2017年8月25日，位于深圳市光明區(qū)馬田街道合水口社區(qū)第七工業(yè)區(qū)第三棟廠房A701。深圳市森世泰科技有限公司聚焦傳感器業(yè)務及陶瓷芯片業(yè)務。以汽車電子為方向，以智能傳感器為切入點，是一家集研發(fā)、生產、銷售、服務于一體的深圳市森世泰科技有限公司以車用傳感器產品為主，主營產品包括了柴油發(fā)動機周邊傳感器、尾氣后處理系統相關傳感器：曲軸轉速傳感器、凸輪軸位置傳感器、冷卻液溫度傳感器、進氣壓力溫度傳感器、排氣溫度傳感器、機油壓力傳感器、氮氧傳感器、壓差傳感器等各類傳感器，其開發(fā)的呼吸器加熱接頭為行業(yè)首創(chuàng)產品。還可根據客戶需求進行定制開發(fā)，滿足客戶特殊需求。深圳市森世泰科技有限公司擁有氮氧傳感器、陶瓷芯片生產線等多條傳感器生產線，檢測和測試設備先進、齊全、完備。公司成立至今獲得了快速發(fā)展，已累計銷售各型傳感器800萬支，公司總資產1.73億元，凈資產1.04億元。截至目前，汽車智能傳感器行業(yè)向好，智能傳感器需求量較大，國內氮氧傳感器年需求量600萬只，全球年需求量1億只。目前國內主要客戶為濰柴，玉柴，云內等二十多個發(fā)動機工廠及后處理系統工廠，目前供應商主要有大陸和博世兩家公司，森世泰是國內首家國六氮氧批量裝機公司，有充分的市場競北京亞超資產評估有限公司第9頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第10頁北京亞超資產評估有限公司第10頁近三年以來，森世泰業(yè)績有一定波動情況，主要原因為：一是疫情期間客戶停工停產，傳感器裝機量下滑；二是國內外經濟下滑，發(fā)動機市場需求下滑；三是新產品如氮氧等研發(fā)期間沒有產生經濟效益。國內汽車傳感器市場基本情況如下：汽車傳感器的發(fā)展歷史悠久，應用范圍已從車輛本身延伸到了外部環(huán)境。從20世紀60年代至21世紀初，各類車身感知傳感器陸續(xù)出現，比如，燃油車主要以測量壓力、油量、水溫等傳感器為主，而電動車主要以測量電流、氣體等傳感器為主。從汽車傳感器的產業(yè)鏈來看，上游主要包括傳感器制造原材料的供應，如陶瓷材料、半導體材料、金屬材料和有機材料等；下游，主要是汽車主機廠。在上游行業(yè)中，我國供應商主要集中在中低端市場，而在高端市場則主要由國際供應商主導，如BOSCH、NXP、Infineon等。下游的汽車主機廠主要包括比亞迪汽車、東風雪鐵龍、中國一汽、廣汽集團、長城汽車、蔚來汽在國家政策和智能汽車快速發(fā)展的推動下，我國汽車傳感器市場規(guī)模將持續(xù)增長。隨著未來電動智能汽車滲透率不斷提升，車身與環(huán)境感知類傳感器的需求量將快速增長，整車使用傳感器數量將達到數百個。數據顯示，2022年我國汽車傳感器市場規(guī)模為303.8億元，預計2026年中國汽車傳感器市場規(guī)模將達到496.5億元，市場空間廣闊。目前森世泰致力于發(fā)展車用傳感器，作為國內首家國六氮氧傳感器批量裝機公司，將以更好的質量、更具優(yōu)勢的價格打開外部市場。5.生產經營計劃及發(fā)展規(guī)劃近年來，森世泰科技銷售產品中非氮氧傳感器類產品銷售份額持續(xù)下降， 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文傳感器年需求量為600萬支，森世泰產能為60萬支，力爭以更好的質量及更優(yōu)項目2023年9-12月收入期間費用(1)資產負債及財務狀況資產負債表項目利潤表項目2023年1-9月北京亞超資產評估有限公司第11頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文))營業(yè)利潤(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)2024年3月13日2024年3月13日2024年3月13日2024年3月13日(2)財務指標2023年9月總資產報酬率資產負債率總資產周轉率總資產增長率(3)會計制度U深圳市森世泰科技有限公司為一般納稅人，會計核算以權責發(fā)生制為基礎進行會計確認、計量和報告。按照財政部頒布的《企業(yè)會計準則—基本準則》U和具體會計準則及其應用指南、解釋及其他有關規(guī)定編制。(4)主要稅種和稅率123北京亞超資產評估有限公司第12頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文4教育費附加5地方教育費附加(5)稅收優(yōu)惠政策根據《中華人民共和國所得稅法》第二十八條規(guī)定，經深圳市科技創(chuàng)新委員會批準，深圳市森世泰科技有限公司自2022年度取得國家高新技術企業(yè)資質之日起所得稅稅率按15%繳納。最新取得的國家高新技術企業(yè)資質有效期為2022年12月19日至2025年12月19日，證書編號為：GR202244203372。(三)委托人與被評估單位的關系本次評估委托人為深圳市銘特科技有限公司，被評估單位為深圳市森世泰科技有限公司；深圳市銘特科技有限公司持有深圳市森世泰科技有限公司100%股權；深圳市銘特科技有限公司擬引進戰(zhàn)略投資者對下屬全資子公司深圳市森世泰科技有限公司進行增資擴股。(四)委托人以外的其他評估報告使用者本資產評估報告僅供委托人及被評估單位為實現評估目的使用，除委托人及被評估單位外，其他評估報告使用者為：委托人及被評估單位上級主管部門、國有資產管理部門以及法律、法規(guī)規(guī)定的與評估目的相關的其他報告使用者。資產評估專業(yè)人員和資產評估機構對委托人和其他評估報告使用者不當使用評估報告所造成的后果不承擔責任。三、評估目的因深圳市銘特科技有限公司為優(yōu)化其全資子公司深圳市森世泰科技有限公司股權結構及治理結構，拓寬客戶資源，擬以公開掛牌方式通過增資擴股引入1家戰(zhàn)略投資者，引入的戰(zhàn)略投資者須于增資前受讓部分深圳市森世泰科技有限第13第13頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文公司股權，股權轉讓和增資完成后深圳市銘特科技有限公司持股比例降至45%。綜上委托北京亞超資產評估有限公司對該經濟行為涉及深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值進行評估；評估目的是為上述經濟行為提供價值參考依該經濟行為是依據2024年3月5日《關于同意昆明云內動力股份有限公司子公司深圳市森世泰科技有限公司增資擴股暨股權轉讓的批復》【昆國資復 (2024)15號】、2023年11月29日《云南云內動力集團有限公司2023年第二十八次董事會會議決議》、2023年10月8日《深圳市銘特科技有限公司2023年第十三次辦公會會議紀要》實施的。四、評估對象和評估范圍(一)評估對象評估對象是深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值。(二)評估范圍評估范圍是深圳市森世泰科技有限公司申報經審計的全部資產和負債。截至評估基準日2023年9月30日，深圳市森世泰科技有限公司會計報表經中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并于2024年3月13日出具了編號為“中興華審字(2024)第020269號”無保留意見審計報告，審定的資產負資產評估申報匯總表流動資產非流動資產其中：固定資產北京亞超資產評估有限公司第14頁 使用權資產無形資產開發(fā)支出長期待攤費用遞延所得稅資產非流動負債凈資產(所有者權益)本次委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一(三)評估范圍中主要資產狀況及特點◆項目概況深圳市森世泰科技有限公司以車用傳感器產品為主，主營產品包括了柴油發(fā)動機周邊傳感器、尾氣后處理系統相關傳感器：曲軸轉速傳感器、凸輪軸位置傳感器、冷卻液溫度傳感器、進氣壓力溫度傳感器、排氣溫度傳感器、機油壓力傳感器、氮氧傳感器、壓差傳感器等各類傳感器，其開發(fā)的呼吸器加熱接頭為行業(yè)首創(chuàng)產品。還可根據客戶需求進行定制開發(fā)，滿足客戶特殊需求。深圳市森世泰科技有限公司嚴格遵循IATF16949質量管理體系標準，獲得英國勞氏公司的IATF16949認證證書，獲得中審(深圳)認證有限公司知識產權管深圳市森世泰科技有限公司擁有氮氧傳感器、陶瓷芯片生產線等多條傳感器生產線，檢測和測試設備先進、齊全、完備。公司成立至今獲得了快速發(fā)展，已累計銷售各型傳感器800萬支，公司總資產1.73億元，凈資產1.04億元。深圳市森世泰科技有限公司獲得國家高新技術企業(yè)證書。◆流動資產、非流動資產北京亞超資產評估有限公司第15頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第16頁北京亞超資產評估有限公司第16頁1.應收賬款是流動資產的主要組成部分，賬面價值為5,998.73萬元，主要為應收貨款。2.無形資產是非流動資產的主要組成部分，原始入賬價值4,114.43萬元，賬面價值為3,454.56萬元，主要為專利、著作權等。◆實物資產實物資產為存貨、固定資產等。主要位于廣東省深圳市光明區(qū)芳園路星皇科技園綜合樓a棟7樓公司總部內，少部分位于東莞市松山湖區(qū)工廠內。1.存貨存貨賬面價值為1,834.31萬元，主要為生產原材料及各類生產產品等，分布于深圳市公明倉庫及東莞倉庫內，所有材料均可正常使用。2.固定資產固定資產賬面原值3,134.18萬元，賬面凈值2,509.15萬元，包括機器設備、車輛、電子辦公設備。(1)機器設備機器設備賬面原值2,891.88萬元，賬面凈值2,385.34萬元，共299項(393臺套),主要生產設備包括立式轉盤注塑機、單滑板立式注塑機、海天注塑機、10軸全自動繞線機等，輔助生產設備包括供氣系統、壓力控制器等，分布于生產車間內，購置啟用時間均在2017年至2023年，均處于正常使用狀態(tài)，能滿足企業(yè)生產經營需要。(2)車輛車輛賬面原值29.06萬元，賬面凈值20.70萬元，共3項(共3輛),主要為日常辦公經營用的車輛，包括江淮牌汽車、飛碟牌卡車，購置啟用時間均在 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第17第17頁2020年至2022年，均未發(fā)生過重大交通事故，均在正常行駛中，能滿足企業(yè)生產經營需要。(3)電子辦公設備電子辦公設備賬面原值213.24萬元，賬面凈值103.11萬元，共180項(共292臺套),主要為日常辦公生產用電子設備，包括計算機、打印機、掃描儀、空調和復印機等，分布于各部門辦公室，購置啟用時間均在2017年至2023年，均處于正常使用狀態(tài)，能滿足企業(yè)生產經營需要。(四)企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況1.賬面記錄的無形資產納入本次評估范圍的發(fā)明專利17項、實用新型專利30項、外觀設計8項、軟件著作權24項，共計79項。其中：已授權并取得專利證書的包括發(fā)明專利3項、實用新型專利30項、外觀設計8項，共計41項；處于受理階段的包括發(fā)明專利14項。具體情況如下：銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值12019年3月6日深圳市森世泰科技有限公司22019年3月6日深圳市森世泰科技有限公司3森世泰氮氧傳感器芯片分析及測2019年11月7日深圳市森世泰科技有限公司42020年5月29日深圳市森世泰科技有限公司52020年12月2日深圳市森世泰科技有限公司62020年12月2日深圳市森世泰科技有限公司72021年2月9日深圳市森世泰科技有限公司8森世泰32路氮氧芯片自動檢測系統2021年11月24日深圳市森世泰科技有限公司92021年11月24日深圳市森世泰科技有限公司2022年2月8日深圳市森世泰科技有限公司2022年2月10日深圳市森世泰科技有限公司2022年2月8日深圳市森世泰科技有限公司2022年8月4日深圳市森世泰科技有限公司2023年1月17日深圳市森世泰科技有限公司2022年5月24日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司2022年6月7日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司一種氣體傳感器及其陶瓷芯片2018年6月19日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2018年8月3日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2019年9月17日實用新型深圳市森世泰科技有限公司多層陶瓷及電子器件2020年5月8日實用新型深圳市森世泰科技有限公司氣體傳感器及其陶瓷芯片2020年4月3日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2021年9月21日實用新型深圳市森世泰科技有限公司置2021年9月24日實用新型深圳市森世泰科技有限公司北京亞超資產評估有限公司第18頁銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值置2021年10月29日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2022年6月28日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2022年8月12日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2022年8月12日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2022年11月15日實用新型深圳市森世泰科技有限公司一種傾斜式鍵盤鼠標抽屜結構2023年3月21日實用新型深圳市森世泰科技有限公司審查中2017年12月4日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司審查中2019年6月24日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司陶瓷粘合漿料及多層陶瓷及其制審查中2019年6月24日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司2020年11月21日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司審查中2020年12月14日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司2021年1月27日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司審查中2022年6月28日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司審查中2022年2月21日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司2022年5月24日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司器2022年6月28日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司2022年6月24日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司2022年2月7日深圳市森世泰科技有限公司森世泰凸輪軸曲軸信號輪分析系統2022年10月31日深圳市森世泰科技有限公司一種傳感器的一體式端子結構2020年8月4日實用新型深圳市森世泰科技有限公司備2022年8月12日實用新型深圳市森世泰科技有限公司路、壓力傳感器及其芯片2022年8月12日實用新型深圳市森世泰科技有限公司北京亞超資產評估有限公司第19頁銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值凸輪軸傳感器輸出信號相位差的同步采集裝置及檢測裝置2022年11月15日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2023年3月24日實用新型深圳市森世泰科技有限公司一種發(fā)動機信號齒輪檢測機臺2023年5月16日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2018年11月9日深圳市森世泰科技有限公司2019年3月6日深圳市森世泰科技有限公司呼吸器進氣口加熱裝置2021年5月25日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司一種用于呼吸器出氣口的自動加2019年7月26日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2019年6月29日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司電容值比測量電路及電容式壓力審查中2022年2月25日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司審查中2022年12月1日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司件2018年3月29日深圳市森世泰科技有限公司2018年3月29日深圳市森世泰科技有限公司2019年2月5日實用新型深圳市森世泰科技有限公司一種進氣壓力溫度傳感器結構2021年12月14日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2023年3月21日實用新型深圳市森世泰科技有限公司2023年3月21日實用新型深圳市森世泰科技有限公司審查中2018年4月19日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司品檢測的方法及裝置審查中2022年3月11日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司2018年11月9日深圳市森世泰科技有限公司國六尿素品質傳感器應用軟件2021年10月12日深圳市森世泰科技有限公司一種定位防脫離結構2020年8月4日實用新型深圳市森世泰科技有限公司件2022年2月10日深圳市森世泰科技有限公司北京亞超資產評估有限公司第20頁CC銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資審查中2022年11月7日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司多功能傳感器測試儀(閥門類)2022年10月31日深圳市森世泰科技有限公司2021年6月22日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司2021年6月18日外觀專利深圳市森世泰科技有限公司2021年11月23日實用新型深圳市森世泰科技有限公司審查中2021年2月4日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司2019年10月1日實用新型深圳市森世泰科技有限公司用于氣體顆粒物濃度測量的芯片2020年3月27日實用新型深圳市森世泰科技有限公司用于快速測量氣體顆粒物濃度的2021年9月21日實用新型深圳市森世泰科技有限公司審查中2019年6月3日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司置2022年9月20日實用新型深圳市森世泰科技有限公司審查中2021年11月30日發(fā)明專利深圳市森世泰科技有限公司第21頁第21頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第22頁北京亞超資產評估有限公司第22頁2.賬面未記錄的無形資產企業(yè)未申報賬面未記錄的無形資產。(五)引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額本次評估中，引用中興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具編號為“中興華審字(2024)第020269號”無保留意見的審計報告審定財務數據作為評估對象的賬面價值。除此之外，未引用其他機構報告內容。五、價值類型根據本次評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考慮價值類型與評估假設的相關性等確定資產評估的價值類型為：市場價值。市場價值的內涵：是指自愿買方與自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。六、評估基準日評估基準日為2023年9月30日。該評估基準日距經濟行為實際開始運行日最近，能良好地反映資產狀況，符合本次評估目的。該基準日為被評估單位會計結算日，能夠全面反映評估對象各種資產及負債的整體情況，有利于資產的清查。經與委托人及被評估單位協商，共同確定該日期為評估基準日。本次評估中采用的價格標準均為評估基準日正在執(zhí)行或有效的價格標準。七、評估依據我們在本次資產評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法 規(guī)，以及在評估中參考的資料主要有：(一)經濟行為依據《關于同意昆明云內動力股份有限公司子公司深圳市森世泰科技有限公司增資擴股暨股權轉讓的批復》【昆國資復(2024)15號】、《云南云內動力集團有限公司2023年第二十八次董事會會議決議》、《深圳市銘特科技有限公司2023(二)法律法規(guī)依據1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第12屆全國人民代表大會常務委員會第21次會議通過);2.《資產評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(財政部令第97號，2019年01月02日);3.《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第6次會議修正);4.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日十三屆全國人大3次會議表決通過);5.《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》(2008年10月28日第11屆全國人民代表大會常務委員會第5次會議通過);6.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第15次會議第2次修訂);7.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第7次會議決定修改);8.《中華人民共和國專利法》(2020年10月17日，第十三屆全國人民代表北京亞超資產評估有限公司第23頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文大會常務委員會第二十二次會議通過修改);9.《中華人民共和國著作權法》(2020年11月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議《關于修改〈中華人民共和國著作權法〉的決定》第三次修正);10.《國有資產評估管理辦法》(1991年11月16日國務院令第91號，根據2020年11月29日《國務院關于修改和廢止部分行政法規(guī)的決定》修訂);11.《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發(fā)〔1992〕36號，1992年12.《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部令第32號，201613.《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號，2005年8月14.《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》(財政部令第14號，2001年1215.《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第709號，2011年1月8日修訂);16.《企業(yè)國有資產評估項目備案工作指引》(國資發(fā)產權(2013)64號，17.《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權〔2006〕274號，2006年12月12日);18.《關于企業(yè)國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資產權〔2009〕941號，2009年9月11日); 第25頁第25頁19.《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號，2016年3月23日);20.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(2017年11月19日《國務院關于廢止〈中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例〉和修改〈中華人民共和國增值稅暫行條例〉的決定》第2次修訂);21.《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署聯合公告2019年第39號，2019年3月20日);22.《中華人民共和國車輛購置稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第7次會議通過);23.《關于下發(fā)施行云南省省屬企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法的通知》(云國資產權(2018)147號，2018年7月1日);24.《云南省省屬企業(yè)國有資產評估項目備案工作指引的通知》(云國資產權(2018)149號，2018年7月1日);25.其他與資產評估有關的法律法規(guī)。(三)準則依據1.《資產評估基本準則》(財資(2017)43號，2017年10月1日);2.《資產評估職業(yè)道德準則》(中評協(2017)30號，2017年10月1日);3.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估程序》(中評協(2018)36號，2019年14.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估方法》(中評協(2019)35號，2019年12月4日);5.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估委托合同》(中評協(2017)33號，2017 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第26頁第26頁6.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估報告》(中評協(2018)35號，2019年17.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估檔案》(中評協(2018)37號，2019年18.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》(中評協(2018)38號，2019年1月19.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—無形資產》(中評協(2017)37號，2017年10月10.《著作權資產評估指導意見》(2011年7月1日起施行);11.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—機器設備》(中評協(2017)39號，2017年1012.《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(2017)46號);13.《企業(yè)國有資產評估報告指南》(中評協(2017)42號，2017年10月114.《資產評估價值類型指導意見》(中評協(2017)47號，2017年10月115.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協(2017)48號，2017年1016.《專利資產評估指導意見》(中評協(2017)49號，2017年10月1日);17.《資產評估準則術語2020》(中評協(2020)31號，2020年11月25日);18.《企業(yè)會計準則—基本準則》(中華人民共和國財政部令第76號，2014 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文(四)權屬依據1.投資合同、被投資單位公司章程；2.機動車行駛證；3.大型設備的購置合同及相關產權證明文件；(五)取價依據1.企業(yè)提供的資料(1)企業(yè)提供的評估基準日及以前年度財務報表、審計報告；(2)企業(yè)提供的歷史年度經營資料；(3)企業(yè)提供的未來年度經營計劃或長期發(fā)展規(guī)劃；(4)企業(yè)提供的未來年度經營預測資料；(5)企業(yè)提供的評估基準日至報告出具日已簽訂未執(zhí)行完畢的重要合同；(6)企業(yè)提供的評估基準日資產使用狀況資料；(7)企業(yè)提供的未來資本性支出計劃。2.國家有關部門發(fā)布的資料(1)《機動車強制報廢標準》(2012年8月24日商務部第68次部務會議審議通過，并經發(fā)展改革委、公安部、環(huán)境保護部同意);(2)《國家知識產權局辦公室關于公布2022年度及近五年備案的專利實3.資產評估機構收集的資料北京亞超資產評估有限公司第27頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第28頁第28頁(3)資產評估專業(yè)人員現場勘查記錄資料；(4)資產評估專業(yè)人員自行搜集的與評估相關資料；(5)與本次評估相關的其他資料。1.北京亞超資產評估有限公司與深圳市銘特科技有限公司簽訂的《資產評估委托合同》“北京亞超評委字(2023)第A242號”;2.委托人及被評估單位提供的資產清單和資產評估申報表。八、評估方法(一)評估方法選擇的依據收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。資產評估專業(yè)人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析上述三種基本方法的適用性，依法選擇評估方法。”2.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估方法》第二十一條，應當熟知、理解并恰當選擇評估方法。資產評估專業(yè)人員在選擇評估方法時，應當充分考慮影響評估方法選擇的因素。選擇評估方法所考慮的因素包括：評估目的和價值類型；評估對象；評估方法的適用條件；評估方法應用所依據數據的質量和數量；影響評估方法選擇的其他因素?！?.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》第十七條，“執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法(資產基礎法)三種基本方法的適用性，選擇評估方法。” 第29頁第29頁4.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》第十八條，“對于適合采用不同評估方法進行企業(yè)價值評估的，資產評估專業(yè)人員應當采用兩種以上評估方法進行評估?！?二)評估基本方法資產評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。資產評估專業(yè)人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集、評估方法的適用條件等情況，分析上述三種基本方法的適用性，依法選擇評估方法。1.資產基礎法企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值2.收益法企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。資產評估專業(yè)人員應當結合被評估單位的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值評估；現金流量折現法通常包括企業(yè)自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。資產評估專業(yè)人員應當根據被評估單位所處行業(yè)、經營模式、資本結構、發(fā)展趨勢等，恰當選擇現金流折現(三)評估方法的選擇 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第30頁北京亞超資產評估有限公司第30頁本項目三種評估方法適用性分析：1.資產基礎法適用性分析考慮委托評估的各類資產負債能夠履行現場勘查程序，并滿足評估方法的適用條件，評定估算的資料要求，因此，本項目選用資產基礎法進行評估。2.收益法適用性分析：考慮被評估單位成立時間較長、歷史年度業(yè)績比較穩(wěn)定，未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量，且收益期限可以合理確定，獲得未來預期收益所承擔的風險可以衡量，因此，本項目選用收益法進行評估。3.市場法適用性分析：考慮我國資本市場存在的與被評估單位可比的同行業(yè)上市公司不滿足數量條件，同時同行業(yè)市場交易案例較少、披露信息不足，因此，本項目不適用市綜上所述，根據評估目的，本次評估選用資產基礎法、收益法進行評估。(四)選用評估方法技術思路■資產基礎法企業(yè)價值評估中用資產基礎法，是指采用適當方法對資產負債的價值進行評估得出股東全部權益的評估價值。具體各類資產和負債的評估方法如下：1.貨幣資金對于幣種為人民幣的貨幣資金，以核實后賬面價值確定評估值。其他債權性資產主要為應收賬款、預付賬款、其他應收款等，分析其業(yè)務內容、賬齡、還 第31頁第31頁款情況，并對主要債務人的資金使用、經營狀況作重點調查了解，在核實的基礎上，采用對個別認定和賬齡分析的方法，判斷款項可能收回的數額，參考企業(yè)會計計提壞賬準備的政策，確定預計風險損失，同時壞賬準備評估為零，確2.存貨主要為在途物資、原材料、產成品、發(fā)出商品等。對于庫存時間短、流動性強、市場價格變化不大的外購存貨，以核實后賬面價值確定評估值；對于庫存時間長、流動性差、市場價格變化大的外購存貨，以基準日有效的公開市場價格確定評估值；對于產成品，根據銷售價格扣除與銷售相關的費用、稅金(含所得稅),并按照銷售狀況扣除適當的利潤，確定評估值；對于分期收款發(fā)出產品和委托代銷產品，在抽查核實賬簿、原始憑證、合同的基礎上，同產成品評估方式進行評估確定。3.其他流動資產其他流動資產主要為被評估單位預繳所得稅等，以核實后賬面價值確定評4.機器設備根據本次評估目的，按照持續(xù)使用原則，結合各待估設備類資產的特點和收集資料情況，采用重置成本法、市場法進行評估。重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發(fā)生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值來確定被評估資產價值的方法。重置成本法基本公式如下： 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第32頁即：評估凈值=評估原值×成新率市場法主要針對使用時間較長的在用機器設備、車輛、電子設備，采用類似市場交易價格比較后確定評估價值。5.無形資產無形資產包括專利和著作權。根據待估其他無形資產的特點和收集資料情況，本次評估采用收入分成法和超額收益法。所謂收益分成方法認為在技術產品的生產、銷售過程中技術對產品創(chuàng)造的利潤或者說現金流是有貢獻的，采用適當方法估算確定技術對產品所創(chuàng)造的現金流貢獻率，并進而確定技術對技術產品現金流的貢獻，再選取恰當的折現率，將技術產品中每年技術對現金流的貢獻折為現值，以此作為技術的評估價值。其中：無形資產分成率=無形資產的收益/(無形資產產品/服務的全部收益)許可費率定義式中分子無形資產的收益可以采用利潤或現金流衡量：(1)采用利潤衡量，則為利潤口徑的提成率/分成率；(2)采用現金流衡量，則為現金流口徑的提成率/分成率；(3)采用稅前收益衡量，則為稅前口徑的提成率/分成率；(4)采用稅后收益衡量，則為稅后口徑的提成率/分成率。根據企業(yè)生產經營特點每項專有技術使用權難以或不能單獨生產制造出產品，而必須作為一個整體或組合才能生產出合格完整的產品，故我們將以上專有技術使用權作為一項組合技術來進行評估，不針對每一單項專有技術使用權以銷售收入做為基數的提成率來評估無形資產，即銷售提成率，且由于無形資產使用權至壽命期結束后無殘值，其基本計算公式為：銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第33頁第33頁i------未來第i年r------折現率折現率采用RWACC確定。超額收益法是以由全部資產未來一定時期帶來的收益扣除由其他有形、無形資產帶來收益后的現值確定無形資產的價值。在實踐中，因為無形資產通常會在一個較長時期內帶來收益，超額收益法更常用。該方法涉及預測企業(yè)使用無形資產帶來的收益增加，從這個現金流量中減去除了該無形資產以外，由其他有形、無形或金融資產帶來的貢獻。此處超額收益是超過有形資產投資回報的超額收益，而并不是所謂超過社會(行業(yè))平均收益的超額收益。F—預測期凈現金流量A—各項資產貢獻額R—折現率n—收益預測期間i—收益年期6.長期待攤費用 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第34頁北京亞超資產評估有限公司第34頁長期待攤費用在抽查核實賬簿、原始憑證及攤銷政策的基礎上，以評估目的實現后被評估單位應享有的資產或權利價值確定評估值。7.遞延所得稅資產遞延所得稅資產在了解其內容及相關構成的基礎上，根據對應科目的評估處理具體情況，復核計算確認遞延所得稅資產評估值。主要為應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、應付股利、一年內到期非流動負債、其他流動負債、租賃負債、遞延收益、遞延所得稅負債等。對企業(yè)的負債進行審查核實，在核實的基礎上，以評估基準日企業(yè)實際需要承擔的負債金額作為負債的評估價值。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。資產評估專業(yè)人員應當結合被評估單位的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值評估?，F金流量折現法通常包括企業(yè)自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。資產評估專業(yè)人員應當根據被評估單位所處行業(yè)、經營模式、資本結構、發(fā)展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。本次收益法評估采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業(yè)自由現金流，通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。 第35第35頁本次評估以未來若干年度內的企業(yè)自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產的價值，然后再加上溢余資產、本次評估選用的是現金流量折現法，將企業(yè)自由現金流量作為企業(yè)預期收V=P+C1+C2-C3D—付息債務評估價值上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續(xù)期價值(終值) Rn+i—永續(xù)期企業(yè)自由現金流g—永續(xù)期的增長率其中，永續(xù)期價值計算公式如下：ROIC-新投入資本的回報率其中，折現率(加權平均資本成本，WACC)計算公式如下：WACC=Rex[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×D—債務的市場價值Re—權益資本成本Rd—債務資本成本T—被評估單位適用的所得稅率其中，權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：其中：Rf—無風險報酬率，取值為2.95%;β—權益的系統風險系數，取值為1,0494;(Rm-Rf)市場風險溢價，取值為10.25%;第36頁第36頁) 第37頁第37頁Rc—企業(yè)特有風險調整系數，取值為4.27%。本次收益法評估主要參數如下：本次評估確定評估基準日至2027年12月為明確預測期，2027年以后為永本次評估折現率計算取值為12.70%,其中特定風險溢價取值為4.27%。本次評估預測期收入增長率結合森世泰科技實際產能情況預計，永續(xù)期增長率結合實際產能可提升量以及中國歷史五年通貨膨脹率取值為2%。本次評估成本預計以歷史三年平均單位人工成本預計直接人工費，以近9個月平均材料成本預計單位直接材料費。根據法律、法規(guī)和中國資產評估準則的相關規(guī)定，本次評估履行了適當的評估程序。本次評估現場評估程序履行時間為2023年10月24日至11月3日。具體實施過程如下：與委托人就被評估單位和委托人以外的其他評估報告使用者、評估目的、評估對象與評估范圍、價值類型、評估基準日、評估報告使用范圍、評估報告提交期限及方式、評估服務費及支付方式、委托人及其他相關當事人與資產評估機構和資產評估專業(yè)人員工作配合和協助等重要事項進行商討，予以明確。(二)簽訂資產評估委托合同根據評估業(yè)務具體情況，對資產評估機構和資產評估專業(yè)人員專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價后，與委托方簽訂資產評估委托合 第38第38頁時間進度、人員安排，擬定資產評估技術方案等，報公司相關負責人審核、批2.根據評估對象的具體情形，選擇適當的方式，了收集直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人、被評估單位等相關當 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第39頁第39頁形成測算結果；3.對形成的測算結果進行綜合分析，形成評估結論。(七)編制和提交評估報告1.根據法律、法規(guī)和中國資產評估準則的要求編制評估報告，經公司內部審核形成資產評估報告征求意見稿；2.在不影響對最終評估結論獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人許可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通后，向委托人出具資產評估報在評估過程中，我們所依據和使用的評估假設是評估報告撰寫的基本前提，同時提請評估報告使用人關注評估假設內容，以正確理解和使用評估結論。我們遵循以下評估假設條件，如評估報告日后評估假設發(fā)生重要變化，將對評估結論產生重大影響，評估結果應進行相應的調整。(一)基本假設1.交易假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。2.公開市場假設公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便 ))于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎3.資產持續(xù)經營假設資產持續(xù)經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。4.企業(yè)持續(xù)經營的假設企業(yè)持續(xù)經營的假設是指被評估單位將保持持續(xù)經營，并在經營方式上與現時保持一致。(二)一般假設1.被評估單位所處的社會經濟環(huán)境無重大變化，國家及被評估單位所處地區(qū)的有關法律、法規(guī)、政策無重大變化；2.假設委托人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供而未提供、資產評估專業(yè)人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結論的瑕疵事項、或有事項等；3.假設評估基準日后不發(fā)生影響被評估單位經營的不可抗拒、不可預見事4.除評估基準日政府已經頒布和已經頒布尚未實施的影響被評估單位經營的法律、法規(guī)外，假設收益期內與被評估單位經營相關的法律、法規(guī)不發(fā)生重5.假設評估基準日后被評估單位經營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨脹等因素的變化不對其收益期經營狀況產生重大影響(考慮利率在評估基準日第40第40頁 銘特科技擬引進戰(zhàn)略投資涉及森世泰科技股東全部權益價值資產評估報告·正文第41第41頁6.假設未來收益期內被評估單位所采用的會計政策與評估基準日在重大方7.假設被評估單位經營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來收益期內被評估單位主要管理人員和技術人員基于評估基準日狀況，不發(fā)生影響其經營變動的重大變更，管理團隊穩(wěn)定發(fā)展，管理制度不發(fā)生影響其經營的8.假設被評估單位未來收益期不發(fā)生對其經營業(yè)績產生重大影響的訴訟、1.被評估單位經營范圍、經營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎3.被評估單位的生產經營及與生產經營相關的經濟行為符合國家法律法4.未來的貸款利率、增值稅和附加稅率、企業(yè)所得稅稅率及企業(yè)所得稅稅5.本次評估不考慮評估基準日后被評估單位發(fā)生的對外股權投資項目對其6.被評估單位未來研發(fā)生產資金來源及成本不會對企業(yè)造成重大不利影 ))7.除評估基準日有確切證據表明期后生產能力將發(fā)生變動的固定資產投資外，假設被評估單位未來收益期不進行影響其經營的重大固定資產投資活動，企業(yè)產品生產能力以評估基準日狀況進行估算；8.假設被評估單位未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，不存在重大的永久性差異和時間性差異調整事項；9.假設被評估單位未來收益期保持與歷史年度相近的應收賬款和應付賬款周轉情況，不發(fā)生與歷史年度出現重大差異的拖欠貨款情況；10.假設被評估單位未來收益期經營現金流入、現金流出為均勻發(fā)生，不會出現年度某一時點集中確認收入的情形；11.假設被評估單位產銷平衡。根據資產評估的要求，我們認定這些假設條件在評估基準日時成立。當評估報告日后評估假設發(fā)生較大變化時，我們將不承擔由于評估假設改變而推導出不同評估結論的責任。根據中國資產評估準則規(guī)定，本著獨立、客觀、公正的原則，按照公認的資產評估方法，對納入評估范圍的全部資產及負債進行了評估。在評估過程中，資產評估專業(yè)人員對被評估單位進行了資產清查，對企業(yè)提供的法律性文件、會計記錄及其他相關資料進行了驗證審核，期間還進行了必要的專題調查與詢證。在此基礎上采用資產基礎法、收益法對深圳市森世泰科技有限公司股東全部權益價值進行了評估。本次評估采用的價值類型為市場價值。(一)資產基礎法評估結果北京亞超資產評估有限公司第42頁納入評估范圍的總資產賬面價值18,100.26萬元，總負債賬面價值7,521.63萬元，所有者權益賬面價值10,578.63萬元。納入評估范圍的總資產評估價值21,062.77萬元，總負債評估價值7,521.63萬元，股東全部權益評估價值13,541.14萬元，評估增值2,962.51萬元，增值率28.00%。詳見下表：資產評估結果匯總表AB1流動資產2非流動資產3其中：固定資產4使用權資產5無形資產6開發(fā)支出7長期待攤費用8遞延所得稅資產9資產總計非流動負債負債總計=評估增減值變動原因分析：1.流動資產流動資產評估價值90,070,901.62元，評估增值2,198,492.54元，增值率2.50%,主要原因為存貨-產成品評估增值形成，企業(yè)賬面價值主要為產成品的成本價，本次評估對產成品采用市場法評估，企業(yè)賬面成本較低，售價扣除一定稅、利、費用后價值高于賬面成本，形成評估增值。2.固定資產—設備類第43第43貞 ))固定資產—設備類會計折舊年限與經濟壽命年限存在差異。3.無形資產委估無形資產—其他無形資產為專利及軟件著作權，賬面價值主要為研發(fā)成本，專利及軟件著作權在企業(yè)生產端和產品端起著決定性作用，對現金流有著較大貢獻，故形成評估增值。4.開發(fā)支出由于開發(fā)支出中與氮氧傳感器、陶瓷芯片相關的資本化項目估值已包含在無形資產中，故相關項目評估為零使得評估減值。(二)收益法評估結果所有者權益賬面價值10,578.63萬元，評估價值為19,300.00萬元，評估增值8,72