新三板上市實務（難點攻破及案例分析）

新三板上市實務難點攻破及案例分析注：因內(nèi)容過長上傳受限制，本文檔只顯示部分內(nèi)容，完整版文檔請下載此文檔后留言謝謝。目錄\h第一編新三板制度解讀與操作程序\h第一章直擊新三板\h第一節(jié)新三板的概念\h第二節(jié)新三板的演變及發(fā)展階段\h第三節(jié)企業(yè)在新三板掛牌上市的多重利好\h第四節(jié)掛牌上市的其他功能\h第二章新三板的法律制度\h第一節(jié)新三板信息披露制度\h第二節(jié)新三板交易制度\h第三節(jié)新三板監(jiān)管法律制度\h第三章新三板操作程序\h第一節(jié)企業(yè)改制及掛牌操作程序\h第二節(jié)定向增發(fā)操作程序\h第二編新三板掛牌上市常見問題及解決方案\h第四章掛牌條件“依法設立且存續(xù)滿兩年”之常見問題及解決方案\h第一節(jié)公司設立及存續(xù)期間股東相關問題及其解決\h第二節(jié)公司設立及存續(xù)期間資產(chǎn)問題及其解決\h第三節(jié)公司設立及存續(xù)中知識產(chǎn)權問題及其解決\h第四節(jié)公司實際控制人認定等問題及其解決\h第五章掛牌條件“業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”之常見問題及解決方案\h第一節(jié)公司業(yè)務所需資質(zhì)相關問題及其解決\h第二節(jié)公司經(jīng)營范圍涉及的問題及其解決\h第三節(jié)公司同業(yè)競爭相關問題及其解決\h第四節(jié)公司土地房屋對公司經(jīng)營造成的問題及其解決\h第五節(jié)公司法律風險對持續(xù)經(jīng)營能力的影響與解決\h第六章掛牌條件“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”之常見問題及解決方案\h第一節(jié)公司管理層問題及其解決\h第二節(jié)公司關聯(lián)交易及資金占用、拆借問題及其解決\h第三節(jié)公司合法合規(guī)問題及其解決\h第四節(jié)公司行政處罰問題及其解決\h第五節(jié)公司競業(yè)禁止及技術保密協(xié)議問題及其解決\h第六節(jié)公司勞動用工問題及其解決\h第七節(jié)公司環(huán)保問題及其解決\h第八節(jié)公司稅務問題及其解決\h第七章掛牌條件“股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”之常見問題及解決方案\h第一節(jié)公司股權清晰問題及其解決\h第二節(jié)公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)問題及其解決第一編新三板制度解讀與操作程序新三板在我國的發(fā)展歷史很短，但對于我國的資本市場意義重大。特別是新三板向全國擴容，更是我國資本市場的一件大事。本編由三章組成：第一章主要探討新三板的概念，新三板在我國的發(fā)展和演變階段，企業(yè)在新三板掛牌上市所帶來的利益，新三板市場的功能和作用等；第二章主要介紹我國新三板的主要法律制度，包括：新三板信息披露制度，新三板交易制度，新三板監(jiān)管制度等；第三章簡要闡述了新三板掛牌程序和新三板定向增發(fā)程序。本編主要為讓讀者掌握何為新三板、新三板的“游戲規(guī)則”以及企業(yè)在新三板掛牌并融資的程序。第一章直擊新三板第一節(jié)新三板的概念一、新三板的概念及建立新三板，即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購、重組等相關業(yè)務提供專業(yè)服務。作為我國多層次資本市場體系建設的重要組成部分，新三板市場的成立是建設我國場外市場、完善我國多層次資本市場體系的重要舉措。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司是其運營管理機構，是經(jīng)國務院批準設立的中國證監(jiān)會直屬機構。2006年，我國進入“十一五”時代，科技部發(fā)布的《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》明確將“實施促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的金融政策”和“加速高新技術產(chǎn)業(yè)化”納入重要政策和措施。緊接著，國務院發(fā)布的《關于實施〈國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》明確規(guī)定：“推進高新企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作，啟動中關村科技園區(qū)未上市高新技術企業(yè)進入證券公司代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓試點工作。在總結試點經(jīng)驗的基礎上，逐步允許具備條件的國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)未上市高新技術企業(yè)進入代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓?！?011年6月，國務院批轉(zhuǎn)發(fā)改委《關于2011年深化經(jīng)濟體制改革重點工作意見》，重點談到了圍繞加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式深化改革，其中，“推進場外交易市場建設，研究建立國際板市場，進一步完善多層次資本市場體系”是一項重要的內(nèi)容。在此背景下，2006年1月3日，經(jīng)國務院批準，在原中國證券業(yè)協(xié)會主辦的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎上，正式啟動中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點。2006年1月16日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》及相關配套文件。2006年1月23日，世紀瑞爾和北京中科軟進入代辦系統(tǒng)掛牌交易。自此，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓正式成為三板市場的一部分。2012年8月3日，中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點。2012年9月7日，中國證監(jiān)會分別與北京市、上海市、天津市、湖北省政府簽署了新三板擴大試點合作備忘錄。至此，能夠在新三板掛牌報價轉(zhuǎn)讓的范圍擴大到四個省或直轄市的高新技術園區(qū)的企業(yè)。2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司正式揭牌運營，這是全國場外市場建設的標志性事件，也是全國場外市場從試點走向規(guī)范性運行的重要轉(zhuǎn)折。從此，新三板學名由“中關村股份轉(zhuǎn)讓試點”變更為現(xiàn)在的“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。2013年12月14日，國務院正式發(fā)布了《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》，標志著新三板從試點階段正式進入全國擴容實施階段。二、新三板與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板證券市場按證券進入市場的順序可以分為發(fā)行市場和交易市場。發(fā)行市場稱為一級市場，交易市場稱為二級市場。不過，一級市場和二級市場與主板市場、二板市場、三板市場是完全不同的概念。一般而言，各國主要的證券交易所代表著國內(nèi)主板主場。例如，美國證券交易所（AMEX）即為美國主板市場。在我國，上海證券交易所和深圳證券交易所是中國內(nèi)地主板市場。主板市場，是指傳統(tǒng)意義上的證券市場，通常指股票市場，是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。主板市場先于創(chuàng)業(yè)板市場產(chǎn)生，二者既相互區(qū)別又相互聯(lián)系，是多層次資本市場的重要組成部分。相對創(chuàng)業(yè)板市場而言，主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經(jīng)濟發(fā)展狀況，有“國民經(jīng)濟晴雨表”之稱。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。在中國內(nèi)地，上海證券交易所和深圳證券交易所的A股市場是主板市場。二板市場，也稱創(chuàng)業(yè)板市場，是一國證券主板市場之外的證券交易市場，它的明確定位是為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務，是針對中小企業(yè)的資本市場。與主板市場相比，二板市場的企業(yè)標準和上市條件相對較低，企業(yè)更容易通過上市進入資本市場募集其發(fā)展所需的資金。二板市場的建立，能直接推動中小高科技企業(yè)的發(fā)展。二板市場具有前瞻性、高風險、監(jiān)管要求嚴格、具有明顯的高技術產(chǎn)業(yè)導向等特點。國際上成熟的證券市場與新興市場大都設有這類股票市場，國際上最有名的二板市場是美國納斯達克市場，中國內(nèi)地的二板市場一般指的是創(chuàng)業(yè)板。三板市場，也稱“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準，由具有代辦非上市公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務。其作用是發(fā)揮證券公司的中介機構作用，充分利用代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)現(xiàn)有的證券公司網(wǎng)點體系，方便投資者的股份轉(zhuǎn)讓，為投資者提供高效率、標準化的登記和結算服務，保障轉(zhuǎn)讓秩序，依托代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的技術服務系統(tǒng)，避免系統(tǒng)的重復建設，降低市場運行成本和風險，減輕市場參與者的費用負擔?！按k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”作為中國多層次證券市場體系的一部分，于2001年7月6日正式開辦。“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”也即常說的股權交易市場。是“場外交易市場”（OvertheCounterMarket；OTCMarket），簡稱OTC市場，或稱“場外交易電子柜臺交易板”。場外交易是指非上市或上市的證券，不在交易所內(nèi)進行交易而在場外市場進行交易的活動，通俗稱為“店頭交易”或“柜臺交易”。當時的三板證券市場是由全國證券交易自動報價系統(tǒng)STAQ和NET組成。STAQ是指全國電子交易系統(tǒng)，英文譯名：SecuritiesTradingAutomatedQuotationsSystem的縮寫或簡稱為STAQ系統(tǒng)。NET是指全國電子交易系統(tǒng)，英文譯名：NationalExchangeandTradingSystem的縮寫NETS或簡稱為NET系統(tǒng)。1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)）正式開始運行。STAQ系統(tǒng)是一個基于計算機網(wǎng)絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統(tǒng)中心設在北京，連接國內(nèi)證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結算等方面的服務，使分布在各地的證券機構能高效、安全地開展業(yè)務。在當時，STAQ系統(tǒng)的建立，推動了全國證券市場的發(fā)展，便于異地證券機構間的溝通。STAQ系統(tǒng)在交易機制上普遍采用了做市商制度。1992年7月1日法人股流通轉(zhuǎn)讓試點在STAQ系統(tǒng)開始試運行，開創(chuàng)了法人股流通市場。NET系統(tǒng)是由中國證券交易系統(tǒng)有限公司（簡稱中證交）開發(fā)設計，并于1993年4月28日投入試運行。該系統(tǒng)中心設在北京，利用覆蓋全國100多個城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡連接起來的計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。NET系統(tǒng)由交易系統(tǒng)、清算交割系統(tǒng)和證券商業(yè)務系統(tǒng)這三個子系統(tǒng)組成。當時，在NET系統(tǒng)進行交易的只有中興實業(yè)、東方實業(yè)、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發(fā)展等7只股票，市場規(guī)模較小。按有關規(guī)定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ，NET兩個計算機網(wǎng)絡構成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統(tǒng)日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。1999年9月9日，STAQ和NET系統(tǒng)停止運行。為妥善解決原STAQ，NET系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，中國證券業(yè)協(xié)會于2001年6月12日發(fā)布了《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務業(yè)務試點辦法》，代辦股份轉(zhuǎn)讓工作正式啟動，7月16日第一家股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌。由中國證券業(yè)協(xié)會出面，協(xié)調(diào)部分證券公司設立的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，被稱之為“三板”。同時，為解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題，2002年8月29日起，將退市公司也納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點范圍。據(jù)此，三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原STAQ，NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題。但由于在“三板”中掛牌的股票品種少，且多數(shù)質(zhì)量較低，因此很難吸引投資者，多年來一直被投資機構或投資者冷落。2006年1月16日，《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》正式頒布，將北京中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司也納入到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行試點。由于中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌上市公司都是高新技術公司，具有較好的成長性，與三板上的原法人股交易系統(tǒng)STAQ，NET系統(tǒng)掛牌公司和從主板退市的公司不同，為了區(qū)分三板證券市場上的這兩個板塊，就稱“原法人股交易系統(tǒng)STAQ，NET系統(tǒng)掛牌公司和從主板退市的公司”為“老三板”，稱專門為高新技術企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點開設的“非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”為“新三板”。綜上可知，2001年7月16日正式啟動的“老三板”，其設立的目的主要是為了解決兩個問題：一是主板市場退市股票流通交易問題；一是原STAQ，NET兩網(wǎng)系統(tǒng)遺留下來的一些法人股的流通問題。由于承接退市公司以及歷史遺留問題，“老三板”系統(tǒng)里基本充斥著許多績差公司、問題公司等，股票品種少，質(zhì)量較低，再次轉(zhuǎn)到主板市場上市的難度特別大，故長期被市場冷落，以至于很多人把“老三板”形象的稱為“垃圾市場”，這一印象對代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位和發(fā)展帶來非常不利的影響。國家為了改變這一不利形象，迫切需要建造一個兼容性更強、領域性更廣、涉及面更多、更具活力的三板市場，來吸引大量創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長性等極具潛力的中小企業(yè)在新三板市場掛牌、交易，切實提升三板市場在資本市場中的地位，真正發(fā)揮三板市場的資源配置功能。在這個特殊背景下，以北京中關村科技園區(qū)高新產(chǎn)業(yè)為掛牌對象的“新三板”市場應運而生。第二節(jié)新三板的演變及發(fā)展階段從時間上看，新三板分為試點階段和全國擴容階段。一、試點階段為改變“老三板”留下的種種弊端，從2003年年底開始，北京市政府與科技部聯(lián)合向國務院上報《關于中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行試點的請示》，經(jīng)過兩年多緊鑼密鼓地策劃、籌備，2006年1月16日，正式推出新三板。新三板的學名非常冗長，全稱為“中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓試點”（以下簡稱“中關村股份轉(zhuǎn)讓試點”）。新三板推出后的第七天，即2006年1月23日，兩家中關村高新技術企業(yè)“世紀瑞爾”（300150）和“北京中科軟”（430002）進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，標志著新三板市場的正式形成。由于科技園區(qū)、企業(yè)性質(zhì)、融資功能以及投資者身份的限制，再加上宣傳力度不足、覆蓋面僅局限于中關村科技園區(qū)一個特定區(qū)域等原因，市場對新三板的認識不足，新三板成立后，未能得到市場的熱烈追捧，主要表現(xiàn)為掛牌企業(yè)數(shù)量相對較少、融資交易不夠活躍。為進一步提升新三板服務中小企業(yè)直接融資的功能，相應國家關于加快發(fā)展和完善多層次資本市場體系的號召。2012年8月3日，中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點。2012年9月7日，中國證監(jiān)會與北京市、上海市、天津市、湖北省四地政府分別簽署了新三板擴大試點合作備忘錄。至此，北京中關村科技園區(qū)、上海張江高科技園區(qū)、天津濱海高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)等四個高新技術園區(qū)的企業(yè)均可以在新三板掛牌報價轉(zhuǎn)讓。雖然只有四個省或直轄市的園區(qū)可以掛牌，但這一動作已經(jīng)引起市場關注，相對部分原本對此項業(yè)務不看好的證券公司也于2012年向中國證券業(yè)協(xié)會申請了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和報價股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務資質(zhì)。從全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站載入的數(shù)據(jù)顯示，在試點階段，2012年是新三板最活躍的一年。截至2012年12月31日，共有207家中小企業(yè)掛牌新三板（其中7家已轉(zhuǎn)至中小板或創(chuàng)業(yè)板）。在207家中，僅2012年一年就有105家掛牌，比2006年-2011年6年間累計掛牌的公司數(shù)量之和還要多。顯然，市場的逐步沸騰已經(jīng)預示著新三板市場將迎來爆發(fā)式的增長。二、全國擴容階段如前所述，新三板市場形勢一片大好。2012年9月20日，在證券市場沒有言明的情況下，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“系統(tǒng)公司”）在國家工商總局注冊登記。一星期后，中國證監(jiān)會發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，《辦法》中明確了其規(guī)范的公司對象為非上市公眾公司。《辦法》規(guī)定公眾公司是指“有下列情況之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人；（二）股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。”從上述規(guī)定可以看出，新三板的掛牌公司未在證券交易所上市，但其股票卻以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓?；诖?，很多行業(yè)人士認為，《辦法》是為新三板掛牌公司正名以及對接《公司法》和《證券法》的最重要文件。2013年1月16日，系統(tǒng)公司正式揭牌運營，這是全國場外市場建設的標志性事件，也是全國場外市場從試點走向規(guī)范性運行的重要轉(zhuǎn)折。從此，新三板學名由“中關村股份轉(zhuǎn)讓試點”變更為“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”），全國性場外市場的運作管理機構也從原來的中國證券業(yè)協(xié)會變?yōu)橄到y(tǒng)公司，先前在新三板掛牌的公司也全部由系統(tǒng)公司承接。同時，在2012年除夕的前一天，系統(tǒng)公司發(fā)布了5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引。其中的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定：股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術企業(yè)。另一方面，國務院加快了三板試點向全國擴容的步伐。2013年6月19日，國務院常務會議研究部署金融支持經(jīng)濟結構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的政策措施。會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。會議指出，穩(wěn)增長、調(diào)結構、促轉(zhuǎn)型、惠民生，金融發(fā)揮著重要作用。在當前經(jīng)濟運行總體平穩(wěn)、但也面臨不少困難和挑戰(zhàn)的情況下，要逐步有序不停頓地推進改革，優(yōu)化金融資源配置，更有力地支持經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，更好地服務實體經(jīng)濟發(fā)展，更扎實地做好金融風險防范。2013年12月14日，國務院正式發(fā)布了《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》），標志著新三板從試點階段正式進入全國擴容實施階段。緊接著，為貫徹落實《國務院決定》和修改后的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，2013年12月30日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，系統(tǒng)公司對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的部分條款進行了修改。同日，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)連續(xù)頒布了關于修改《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》等一系列業(yè)務操作規(guī)則。繼12月30日股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布一系列新的業(yè)務規(guī)則之后的第二天，也就是從2013年12月31日起，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開始面向全國受理企業(yè)掛牌申請。這表明，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式結束了在國家高新園區(qū)內(nèi)的小規(guī)模、區(qū)域性試點，市場服務范圍覆蓋全國已進入實質(zhì)性操作階段。新三板面向全國受理掛牌申請后，在短短一個多月的時間內(nèi)，掛牌企業(yè)產(chǎn)生了井噴式的發(fā)展，2014年1月24日，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首批全國企業(yè)集體掛牌儀式在京舉行。這是《國務院決定》之后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉辦的首場集體掛牌儀式，就在當天，來自全國28個省、市、自治區(qū)的285家企業(yè)閃亮登場，集體掛牌。這標志著新三板未來10～15年蓬勃發(fā)展的春天真正拉開序幕。第三節(jié)企業(yè)在新三板掛牌上市的多重利好一、大大提升企業(yè)的品牌價值及市場影響力眾所周知，任何一家企業(yè)，主要是通過口碑傳播、廣告宣傳和營銷策劃三種途徑，達到提升品牌或形象的效果。對中、小、微型企業(yè)而言，要想在市場中提高競爭能力，更應當努力提高企業(yè)的品牌或形象，而新三板掛牌則有更強的品牌傳播效應。因為中、小、微型企業(yè)進入資本市場，就表明中、小、微型企業(yè)的成長性、市場潛力和發(fā)展前景得到了證券部門及資本市場的承認，這本身就是榮譽的象征，對中、小、微型企業(yè)的品牌建設作用巨大。其廣告效果可使企業(yè)快速在同行業(yè)中脫穎而出、引人注目，快速吸引市場的關注度。尤為重要的是：1.掛牌后公司每日的交易行情、公司股票的漲跌等，是成千上萬投資機構或投資者每日必須關注的資訊，公司的宣傳廣告每天都在強行植入到每一個投資機構或投資者的腦海；2.大量媒體對上市公司拓展新業(yè)務及資本市場運作新動向的追蹤報道，有助于企業(yè)吸引成千上萬投資者的眼球；3.機構投資者和證券分析師等專業(yè)人士對企業(yè)的實時調(diào)查、行業(yè)評估和分析，能夠進一步挖掘出企業(yè)的潛在價值。二、新三板上市有助于企業(yè)股權的增值新三板掛牌上市后，中、小、微型企業(yè)便成為公眾公司，其和在主板市場上市的企業(yè)一樣，不僅僅局限于企業(yè)所處的某個區(qū)域性的地方平臺，而是享有一個全國性的“證券化”公開交易平臺，大大增加了公司股票的流動性。同時，上市后，企業(yè)股票在資本市場的公開交易，也有利于發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值，極大的實現(xiàn)企業(yè)股權增值，為企業(yè)股東帶來高額的溢價財富，并可以在新三板股票市場上實現(xiàn)套現(xiàn)。三、可以充分利用資本市場融資中、小、微型企業(yè)在新三板掛牌上市后，可以充分利用資本市場融資功能，利用股權融資、債權融資以及定向增發(fā)等方式進行融資，使公司的資產(chǎn)價值成倍甚至數(shù)十倍地增加，原始股東的價值亦將得到極大的體現(xiàn)。比如上市前價值500萬的企業(yè)，掛牌上市后的價值很可能達到幾千萬甚至上億，且原始股東隨時都有在市場套取現(xiàn)金的機會。此外，中、小、微型企業(yè)上市直接融資時不存在還本付息的壓力，有效增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)與創(chuàng)新的動力和能力。借助新三板市場上市融資，有助于中、小、微型企業(yè)打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩(wěn)定的資金，改善企業(yè)的資本結構。而且股權融資“風險共擔，收益共享”的獨特機制有助中小企業(yè)實現(xiàn)股權資本收益的最大化。配股、增發(fā)、轉(zhuǎn)債等多種金融工具有助于中小企業(yè)實現(xiàn)低成本的持續(xù)融資。例如，股權融資所獲得的資金，企業(yè)無須還本付息，該資金既可以充實企業(yè)的營運資金，也可以用于企業(yè)的投資活動。上市可以充分利用資本市場融資。上市公司的資產(chǎn)價值將成倍甚至數(shù)十倍地增加，原始股東和創(chuàng)業(yè)者的價值也得到了最大的體現(xiàn)。例如：諾思蘭德（430047）是以有限責任公司整體變更的方式發(fā)起設立的股份有限公司，該公司于2009年2月8日上市，其改制時原始股為1.00元／股，但該公司股票從2010年4月至2011年12月6日期間的轉(zhuǎn)讓成交價都是30.00元。也就是說，假設公司上市前價值為500萬，那么其在兩年的時間內(nèi)市值高達1.5億元，整整翻了30倍！四、完善公司治理結構，夯實基礎管理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展中、小、微型企業(yè)在申請新三板掛牌前，都應當依法理順明晰產(chǎn)權關系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。即使登陸新三板后，企業(yè)的工作重點仍然會圍繞資本市場，不斷地完善公司治理，夯實基礎管理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程。中、小、微型企業(yè)上市前，首先要對企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境進行分析，并評價自身優(yōu)劣勢，找準定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化。上市進程中，律師事務所和會計師事務所等眾多專業(yè)機構會為企業(yè)出謀劃策，經(jīng)過清產(chǎn)核資等一系列過程，幫助中小企業(yè)明晰產(chǎn)權關系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。此外，企業(yè)上市后的退市和被并購風險，能促使企業(yè)高管人員更加誠實信用、勤勉盡責，促進企業(yè)持續(xù)規(guī)范發(fā)展。中、小、微型企業(yè)上市后建立的以股權為核心的、完善的激勵機制，也有助于吸引和留住核心管理人員以及關鍵技術人才，為企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定堅實的基礎。由此可見，中、小、微型企業(yè)上市的整個過程，就是不斷地調(diào)整和明確企業(yè)的發(fā)展方向。五、依托上市融資后轉(zhuǎn)板上市中、小、微型企業(yè)在新三板上市后，一般來說，是比較容易融資的。有這筆融資的介入，企業(yè)會進一步發(fā)展壯大，經(jīng)過一定階段的培育，一個成長性較好的企業(yè)很快就可以發(fā)展成為成熟企業(yè)，符合中小板或創(chuàng)業(yè)板的上市條件，繼而可申請轉(zhuǎn)板上市，以便更好地實現(xiàn)其融資功能，籌集更多的資金，使企業(yè)依托資本市場更好的發(fā)展。從長遠來看，資本市場是每一家企業(yè)都應該去經(jīng)歷的，因為只有經(jīng)過市場考驗、被市場認可的企業(yè)才是真正優(yōu)秀的企業(yè)。市場總是眷顧強者，不會憐憫弱者，弱者只會在更透明、更規(guī)范的競爭中被淘汰，這就是資本市場的企業(yè)生存規(guī)則。而企業(yè)在資本市場上邁出的一小步，將成為靠近成功的一大步。另外，新三板掛牌，還享有以下利好政策：1.資金扶持：根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補貼。新三板掛牌，必須要由證券公司、律師事務所和會計師事務所等中介機構共同參與，按照一般市場價格，三家中介機構總共的中介費用大概在150萬元人民幣。在新三板掛牌前期，相當一部分園區(qū)給予擬掛牌企業(yè)的獎勵或補貼基本都達到了中介費的標準，甚至不少擬掛牌企業(yè)獲得的補貼高于中介費用，也就是說，企業(yè)掛牌不用花錢甚至賺錢。當然，隨著新三板全國擴容，越來越多的企業(yè)都爭先恐后申請掛牌上市，中介費用也在水漲船高，政府的補貼也越來越少，部分園區(qū)已經(jīng)取消掛牌補貼；2.定向增發(fā)融資：新三板上市公司掛牌后可實施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資等。第四節(jié)掛牌上市的其他功能一、新三板證券市場的套現(xiàn)功能上市公司股東可將持有的股票高價套現(xiàn)，這是法律允許的，特別是在新三板市場，如果沒有股東的套現(xiàn)，這個市場的股票（股權）就沒有流動性，就沒有生機和活力，一級市場的魅力就會盡失。所謂股東高價套現(xiàn)，實際是指現(xiàn)在的公司股東認為眼下賣掉股權（股票）比持有股權更有價值，而這時買入股權的人會認為，眼下趁有人賣出而自己買入正是機會。就是說買入者可能會賺錢，也可能會賠錢，但賣出者幾乎肯定是賺錢，這就是市場行為。新三板市場的交易和股票二級市場的交易過程雖然不同，但投機交易功能是相同的。這個市場如果缺少了投機，就不會有投資，融資功能就會大大減弱。但有一點，這些資金在國家好的政策下活躍了這個市場，給這個市場帶來了好處。如果新三板市場的上市公司的股東都不套現(xiàn)，還會有人來買嗎，還能稱之為市場嗎?一般來講，控股股東如果出現(xiàn)了套現(xiàn)行為，小額的是可容的，如果數(shù)量較大，小股東可能就要有麻煩。因此，只要大股東不是大規(guī)模低吸高拋的投機行為，也可以認定為資本運作的范疇。千萬不要忽視了這個市場很重要的一項功能，就是可使股東在想變現(xiàn)時能夠通過市場依法將股權（股票）變現(xiàn)。但變現(xiàn)的前提是價格，誰愿意在低價套現(xiàn)呢，誰都不愿意。到這個市場來干什么，無論投資，還是投機，其結果都一樣，為了賺錢，低價不能賺錢時是沒有人會套現(xiàn)的。所以說，只要不是在特殊情況下，肯定套現(xiàn)過程發(fā)生在相對高價的位置，這實質(zhì)就是高價套現(xiàn)。投機交易可使市場活躍，能夠使有人買時有人賣，有人賣時有人買。市場機制決定市場行為，資本運作的本質(zhì)就具有投機的含義。投機的實質(zhì)是一種經(jīng)營，一種精明的經(jīng)營行為和投資行為，是資本運作的高級階段。因此說，目前新三板市場的不活躍，就是缺少投機行為。也是基于此，新三板引入個人投資者的呼聲越來越高，已經(jīng)引起管理層的高度重視。引入做市商制度后，如果投機交易氛圍不夠，很可能導致做市商被動的成為掛牌公司的股東。當然，投機交易是要受到監(jiān)控的，不能過度投機才能使市場健康發(fā)展。因此，新三板市場應當引入適當?shù)耐稒C交易。那么，股東在股權（股票）要套現(xiàn)時會不會有人接，在新三板市場股票套現(xiàn)有三種方式：一是現(xiàn)價套現(xiàn)，就是在市場上掛單賣出，價格與現(xiàn)價相同，標注賣出數(shù)量即可，公司狀態(tài)較好的，平時會有人關注，一旦出現(xiàn)賣盤會立即有人買入，如果公司狀態(tài)一般的，賣出時間會較長，因為關注的人少或不認可你公司的經(jīng)營，就不會有人買入。二是折價賣出，就是市場現(xiàn)價是20元，有人想15元買入，你按對方出的價賣出，成交后稱折價套現(xiàn)。持有原始股的通過折價套現(xiàn)，是套現(xiàn)最快的方式，套現(xiàn)的同時也給對方留下了獲利空間。三是協(xié)商套現(xiàn)，買賣雙方協(xié)商好價格，一個以協(xié)商好的價格賣出的同時，另一個以協(xié)商好的價格買入。所以說，新三板市場是可以實現(xiàn)套現(xiàn)（股權變現(xiàn)）的。特別是新三板實行做市商制度后，做市商要持續(xù)報價，套現(xiàn)隨時都能夠成為現(xiàn)實。二、新三板上市后市值可能會提升幾十倍在新三板上市時，多數(shù)公司總股本只有3000萬股左右，上市后價格也只有一兩元左右，市值3000萬至6000萬之間。如果公司上市后成長性被挖掘出來，業(yè)績有所突破，價格很快就會被眾多買者抬起來，有的甚至可達20或30元。如果是20元，乘以3000萬股就是6個億，30元乘以3000萬股就是9個億。所以說新三板市場上的公司能夠短期內(nèi)市值增加幾十倍。這一點在證券公司的股票分析軟件上，都可以查到從歷史到今天的趨勢變化過程。從一兩元起步，漲到20元左右的股票不在少數(shù)。三、新三板上市與IPO相比的優(yōu)勢1.新三板上市與IPO相比，具有風險低、經(jīng)濟、便捷等優(yōu)勢，更具有可行性和可控性.而且欲上市企業(yè)采取此途徑基本可以100%保證獲得上市資格，避免直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風險。目前許多企業(yè)家看重這些優(yōu)勢，選擇在新三板上市，快速進入資本市場進行融資，實現(xiàn)資本增值，并提高企業(yè)在市場的聲譽。2.在新三板上市時間周期短，一般只需要3～6個月，而一個完整的IPO上市計劃最快也要3～5年。并且財務費用很高，是中小企業(yè)難以承擔的，微型企業(yè)更是想都不敢想。3.與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板相比，在新三板上市的優(yōu)勢還有，不因出身是“個體”、“民企”而受歧視。避開IPO對產(chǎn)業(yè)政策的苛刻要求，不用考慮IPO上市對經(jīng)營歷史、股本結構、資產(chǎn)負債結構、盈利能力、重大資產(chǎn)（債務）重組、控股權和管理層的穩(wěn)定性、公司治理結構等諸多方面的特殊要求。4.中國的創(chuàng)業(yè)板縱然對國內(nèi)的高新企業(yè)有著極大的吸引力，融資數(shù)量也很大，但是準入的門檻還是相當高.而新三板市場的上市標準極低，快速發(fā)展中的國內(nèi)中小微型企業(yè)在此能夠很輕易地上市，且當企業(yè)“羽翼豐滿”時，可以再轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板或中小板。新三板能夠同時滿足企業(yè)無形資產(chǎn)的增加及擴大品牌效應的需求：能夠幫助企業(yè)完善激勵機制，使其團隊獲得期權后能夠在該市場得以完全實現(xiàn)股權變現(xiàn)：能夠幫助企業(yè)圓一個參與全球化競爭的夢想，讓企業(yè)的產(chǎn)品以最快的速度為世界所認知。所以，到新三板上市是國內(nèi)中小微型企業(yè)的最佳選擇。四、新三板上市審批時間6個月左右在新三板掛牌上市的審批時間短、掛牌程序便捷。其中，企業(yè)申請非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函的審批時間為5日。企業(yè)進行股份制改制大約需2～3個月。券商進場后進行盡職調(diào)查需要大約1～2個月，制作、報送材料。中國證券協(xié)會核準需要2個月。經(jīng)過中國證券業(yè)協(xié)會核準以后，就可以進行股份登記并掛牌上市交易。這一階段全部流程大概需要6個月左右時間。五、新三板上市的約束1.公司的資產(chǎn)、財務、經(jīng)營、管理等等公之于眾，公司難有暗箱操作。2.公司掛牌上市有一定的工作量和費用，后續(xù)承擔履行信息披露義務也要有一定的付出。3.公司成為準公眾公司后，就要承擔起相應的社會責任，受到的制約會增多，加大經(jīng)營壓力。所以，公司掛牌后需要遵守有關規(guī)則，在公司治理、信息披露等方面都有一些規(guī)范性要求，還要接受深圳證券交易所、推薦公司掛牌的證券公司督導，所有這些都將給公司的經(jīng)營管理增加約束，這些約束對管理層來說，可能增添了麻煩。但這些約束對公司的健康、高速、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展是有益的，畢竟這些規(guī)則、約束是長期以來人們關于公司經(jīng)營管理的經(jīng)驗總結?？傊?，公司在新三板上市的益處遠遠大于弊端。六、新三板上市后不一定要轉(zhuǎn)板值得關注的是，中小微企業(yè)的投資主體和所有制結構多元化，勞動密集度高，但發(fā)展不平衡，優(yōu)勢地區(qū)較集中。當前中小微企側重在“二次創(chuàng)業(yè)”和“大學生創(chuàng)業(yè)”，自身基礎較薄弱。從初創(chuàng)到業(yè)務發(fā)展過程都不會快到短期使用資金達到幾個億或幾十個億的程度，一般中小微企業(yè)的項目需要資金少則幾十萬或幾百萬，多則幾千萬或一、兩個億足矣，只要項目好，這樣的資金規(guī)模在新三板是完全可以通過融資實現(xiàn)。只要中小微企業(yè)不是違法圈錢，而是用于企業(yè)發(fā)展，新三板籌集的融資款完全可以支撐企業(yè)好幾年的發(fā)展，甚至十幾年或更長的時間。在新三板上市的目的應當是多種多樣的，不一定非要融資才上新三板。為了公司形象、宣傳、規(guī)范公司發(fā)展等等，新三板對企業(yè)的發(fā)展有長遠的幫助。新三板市場對中小微企業(yè)來講，是一個完全可以實現(xiàn)低成本融資，高速發(fā)展的市場。高速發(fā)展是相對于新三板上市前與上市后對比，而不是指可以快速達到主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之一的上市所要求的條件。在新三板市場，企業(yè)通過上市前私募、上市后定向增發(fā)，形成與公開發(fā)行市場互補的私募發(fā)行市場。從目前新三板的各種公開數(shù)據(jù)看，新三板對中小微企業(yè)的孵化能力極強，當企業(yè)符合條件后，轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板或中小板都是自然的事情。因此，腳踏實地的利用好新三板證券市場的各項功能專心發(fā)展企業(yè)，達到轉(zhuǎn)板條件時，可根據(jù)企業(yè)需求決定是否IPO。所以新三板上市后的目的并不一定要轉(zhuǎn)板。雖然在新三板上市后不一定要轉(zhuǎn)板，但企業(yè)發(fā)展到更高階段，進入主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板仍是一個較好的選擇。轉(zhuǎn)板后有以下優(yōu)勢：1.轉(zhuǎn)板后股東的股票更易流通。2.轉(zhuǎn)板后股東的股票會大幅升值，例如在新三板市場上1元的股票，轉(zhuǎn)板后都是溢價發(fā)行和溢價開盤，如果在創(chuàng)業(yè)板上開盤價是30元，企業(yè)的股票就增長了30倍。也就是說，在新三板市場上有1萬股1元的股票，轉(zhuǎn)板上市后市值就升值到了30萬。目前已轉(zhuǎn)板的久其軟件（002279）轉(zhuǎn)板上市后最高曾漲至64元。世紀瑞爾（300150）轉(zhuǎn)板上市后最高曾漲至51元。北陸藥業(yè)（300016）轉(zhuǎn)板上市后最高曾漲至51元。佳訊飛鴻（300213）轉(zhuǎn)板上市后最高曾漲至21元。紫光華宇（300271）轉(zhuǎn)板上市后最高曾漲至41.87元。3.企業(yè)會在轉(zhuǎn)板上市過程中獲得高額的直接融資，可融到少則幾個億，多則幾十個億或幾百個億的資金。第二章新三板的法律制度第一節(jié)新三板信息披露制度一、信息披露的功能與作用在新三板上，不確定性和風險是影響掛牌公司股票價格的重要因素。由于信息的獲取可以改變對證券不確定性和風險的評價，從而信息對新三板掛牌公司股票的價格發(fā)現(xiàn)和價格均衡也就具有直接作用和決定性意義。從本質(zhì)上看，新三板是一個信息市場，市場的運作過程也是信息的處理過程，正是信息在指引著資金流向各掛牌公司和各經(jīng)濟實體部門，從而實現(xiàn)新三板的資源配置功能。市場效率的關鍵問題是如何提高信息的充分性、準確性和對稱性。一個成功的新三板市場之建立和發(fā)展，必然依賴于市場對投資者利益的切實保護和投資者對市場的信心。因而政府必須強制性地要求新三板掛牌公司將所有相關信息公之于眾，以應對新三板中欺詐行為和內(nèi)幕交易等市場失靈現(xiàn)象，改善市場中客觀存在的不公平競爭狀態(tài)。可見，無論是從理論的角度還是實踐的層面看，信息在新三板運作和功能發(fā)揮過程中都處于關鍵地位，信息披露的充分與否、及時與否、準確與否直接決定了市場的有效性和有效程度。因此，正確認識強制信息披露制度與新三板發(fā)展之間的關系，是正確理解和把握強制信息披露制度的前提。二、新三板信息披露制度解讀2013年2月8日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》發(fā)布施行。該規(guī)則為掛牌公司的信息披露工作作出了較為詳盡和可具操作性的規(guī)定。其要點如下：1.一般性規(guī)定。制定該《細則》的目的和依據(jù)。目的：為規(guī)范掛牌公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，保護投資者合法權益；依據(jù)：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等。適用的范圍。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及其他證券品種適用本《細則》。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司對上述證券品種的信息披露、暫停及恢復轉(zhuǎn)讓、終止及重新掛牌以及掛牌公司并購重組等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。信息披露的種類。掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續(xù)信息披露，其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報告和臨時報告。信息披露的原則和要求。掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息披露事務管理。掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經(jīng)董事會審議后及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并披露。公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并披露，發(fā)生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。掛牌公司應當在掛牌時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報備事項發(fā)生變化的，掛牌公司應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。董事、監(jiān)事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署上述承諾書并報備。主辦券商審查義務、督促責任和披露時間。掛牌公司披露重大信息之前，應當經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間。主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發(fā)現(xiàn)存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風險揭示公告并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。應該披露的其他信息。掛牌公司發(fā)生的或者與之有關的事件沒有達到本《細則》規(guī)定的披露標準，或者本細則沒有具體規(guī)定，但公司董事會認為該事件對股票價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時披露。2.掛牌后持續(xù)信息披露——定期報告定期報告的種類。掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在本《細則》規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關規(guī)定編制并披露定期報告。掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內(nèi)披露季度報告。披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。定期報告的披露時間。掛牌公司應當與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司約定定期報告的披露時間，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報告披露順序。公司應當按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應當告知主辦券商并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調(diào)整。定期報告中財務報告要求。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。公司董事會責任。掛牌公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：①定期報告全文、摘要（如有）；②審計報告（如適用）；③董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；④公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；⑤按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；⑥主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。年度報告出現(xiàn)下列情形的，主辦券商應當最遲在披露前一個轉(zhuǎn)讓日向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告：①財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值。掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：①董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；②監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關決議；③負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；④主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及其相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。負責審計的會計師事務所和注冊會計師按本《細則》第17條出具的專項說明應當至少包括以下內(nèi)容：①出具非標準審計意見的依據(jù)和理由；②非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響；③非標準審計意見涉及事項是否違反企業(yè)會計準則及其相關信息披露規(guī)范性規(guī)定。掛牌公司和主辦券商應當對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關于定期報告的事后審查意見及時回復，并按要求對定期報告有關內(nèi)容作出解釋和說明。主辦券商應當在公司對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司回復前對相關文件進行審查。如需更正、補充公告或修改定期報告并披露的，公司應當履行相應內(nèi)部審議程序。3.掛牌后持續(xù)信息披露——臨時報告（1）一般規(guī)定臨時報告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：①董事會或者監(jiān)事會作出決議時；②簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；③公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本《細則》第22條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：①該事件難以保密；②該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；③公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。掛牌公司履行首次披露義務時，應當按照本《細則》規(guī)定的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，應當按照相關格式指引的要求披露事項進展或變化情況。掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當披露。（2）董事會、監(jiān)事會和股東大會決議掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及本《細則》規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本《細則》規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。掛牌公司應當在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應當按要求提供。（3）關聯(lián)交易掛牌公司的關聯(lián)交易，是指掛牌公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項。掛牌公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系包括《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。掛牌公司董事會、股東大會審議關聯(lián)交易事項時，應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權回避制度。對于每年發(fā)生的日常性關聯(lián)交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中預計關聯(lián)交易金額超過本年度關聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，掛牌公司應當經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。掛牌公司與關聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：①一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；③一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。④掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易。（4）其他重大事件掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復轉(zhuǎn)讓。公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關規(guī)定，并履行披露義務。限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司應當按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關規(guī)定披露相關公告或履行相關手續(xù)。在掛牌公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標準的，應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：①控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；②控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)方占用資金；③法院裁定禁止有控制權的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；④任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；⑤公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；⑥公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；⑦董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；⑧變更會計師事務所、會計政策、會計估計；⑨對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；⑩公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權機關調(diào)查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、新三板禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；?因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；?主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。發(fā)生違規(guī)對外擔保、控股股東或者其關聯(lián)方占用資金的公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔?；蛸Y金占用的解決進展情況。4.監(jiān)管措施和違規(guī)處分掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他相關信息披露義務人、律師、主辦券商和其他證券服務機構違反本《細則》的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。三、新三板持續(xù)信息披露業(yè)務指南2013年7月10日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務指南（試行）》發(fā)布并施行。其主要內(nèi)容如下：（一）掛牌公司準備披露文件并報主辦券商審查1.掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務負責人應按照《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》、定期報告格式指引和臨時公告格式模板等規(guī)定編寫公告文稿，并準備備查文件。臨時公告格式模板里沒有明確給出格式的公告類型，由掛牌公司自行編制。2.掛牌公司準備好披露文件后，應將加蓋董事會章的公告的紙質(zhì)文件及相應電子文檔送達主辦券商。3.掛牌公司在遇到可能涉及暫停與恢復轉(zhuǎn)讓的事宜時，應提前告知主辦券商，主辦券商在辦理信息披露業(yè)務的同時應當協(xié)助掛牌公司辦理暫停與恢復轉(zhuǎn)讓。辦理暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務指南》執(zhí)行。4.進行定期報告披露的，掛牌公司應與主辦券商商定披露日期，主辦券商應于商定日期前將掛牌公司書面預約申請報送全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司進行披露預約。特殊原因需變更披露預約時間的，應于原預約披露日5個轉(zhuǎn)讓日前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意后方可變更。在5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)需要變更預約披露時間的，經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，主辦券商協(xié)助掛牌公司發(fā)布《關于變更××年度（半年度）報告披露日期的提示性公告》后方可變更。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排披露時間，并由深圳證券信息有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺公布預計披露日期、變更情況及最終披露日期。5.掛牌公司申請豁免披露涉及國家機密或商業(yè)秘密的信息，應通過主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請并提出豁免披露的充分依據(jù)。豁免定期報告相關信息披露的，應于申報預約披露日期的同時申請；豁免臨時公告披露的，應及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請。6.進行臨時報告披露的，應按照《信息披露細則》規(guī)定的披露時點之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。（二）主辦券商事前審查并提交信息公司1.主辦券商對擬信息披露文件進行事前審查，發(fā)現(xiàn)擬披露文件與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關規(guī)定不相符合的，主辦券商應與掛牌公司溝通，了解相關情況，督導掛牌公司進行更正或補充，直至符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關規(guī)定的要求。擬信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏、不正當披露信息的，主辦券商應要求掛牌公司及時改正，掛牌公司拒不改正的，主辦券商應向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風險揭示公告。2.主辦券商事前審查無異議后，應最遲于T日（T日為公告披露日，且需為轉(zhuǎn)讓日）20點前將加蓋主辦券商公章的《信息披露業(yè)務流轉(zhuǎn)表》（以下簡稱“流轉(zhuǎn)表”，見附件1）傳真至信息公司，將披露材料的電子文檔（Word格式或PDF格式，如非特別要求，公告不用影印形式）上傳至信息公司業(yè)務平臺或發(fā)送至信息披露專用郵箱（ssi＠），并與信息公司電話確認收悉。如T+1為非轉(zhuǎn)讓日，則T日下午收市后披露T+1公告。若流轉(zhuǎn)表無法傳真送達信息公司，可以將已蓋章流轉(zhuǎn)表的影印電子版隨公告電子文檔上傳至業(yè)務平臺或發(fā)送至郵箱。（三）信息公司公告處理及披露信息公司對披露資料采編整理完成后，于T日非股票轉(zhuǎn)讓時段上載至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（或www.neeq.cc）公布。披露完成后，信息公司回傳流轉(zhuǎn)表給主辦券商作為回執(zhí)。（四）公告披露后的事后處理1.更正或補充公告的處理公告在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站披露后，掛牌公司或主辦券商如發(fā)現(xiàn)有重大錯誤或遺漏需要更正或補充的，掛牌公司需發(fā)布更正或補充公告，并重新披露相關公告。原已披露的公告不做撤銷。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司監(jiān)管人員在信息披露平臺審閱掛牌公司公告，若發(fā)現(xiàn)公告不符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息披露有關規(guī)定，或公告存在重大錯誤或遺漏的，通知主辦券商督促掛牌公司進行更正或補充處理。2.撤銷或替換公告的處理一經(jīng)披露的公告不得隨意被撤銷或替換。掛牌公司或主辦券商確有理由認為已披露的信息需要被撤銷或者全文替換的，應向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司遞交蓋有掛牌公司及主辦券商公章的書面申請，經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意的，可聯(lián)系信息公司進行撤銷或替換。3.補發(fā)公告的處理掛牌公司不能按照規(guī)定的時間披露公告，或發(fā)現(xiàn)存在應當披露但尚未披露的公告的，掛牌公司應發(fā)布補發(fā)公告并補發(fā)披露文件。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司若發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在應披露但未披露公告的，通知主辦券商督促掛牌公司補發(fā)公告處理。第二節(jié)新三板交易制度一、交易主體制度2013年2月8日發(fā)布、2013年12月30日修改《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，該《細則》的目的是：為促進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)平穩(wěn)、有序發(fā)展，提示市場風險，引導投資者理性參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓等相關業(yè)務，保護投資者合法權益；制定依據(jù)是：中國證券監(jiān)督管理委員會有關規(guī)定及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》。該《細則》從新三板投資者的資格以及主辦券商的責任等方面進行了規(guī)定，其主要內(nèi)容有：1.投資者的資格投資者參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓等相關業(yè)務，應當熟悉全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關規(guī)定，了解掛牌公司股票風險特征，結合自身風險偏好確定投資目標，客觀評估自身的心理和生理承受能力、風險識別能力及風險控制能力，審慎決定是否參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓等業(yè)務。投資者分機構投資者和自然人投資者兩大類?？梢陨暾垍⑴c掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的機構投資者有：①注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。②具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。投資經(jīng)驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者為：①《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第39條規(guī)定的投資者；②符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權限不變。2.主辦券商的責任主辦券商應當根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定及本《細則》要求，制定投資者適當性管理實施方案，建立健全工作制度，完善內(nèi)部分工和業(yè)務流程，并報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司備案。主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，了解投資者的身份、財務狀況、證券投資經(jīng)驗等相關信息，評估投資者的風險承受能力和風險識別能力，有針對性地開展風險揭示、投資者知識普及、投資者服務等工作，引導投資者審慎參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓等相關業(yè)務。主辦券商應當認真審核投資者提交的相關材料，并與投資者書面簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書》。投資者應抄錄《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書》中的特別聲明。投資者應當配合主辦券商投資者適當性管理工作，如實提供申報材料。投資者不予配合或提供虛假信息的，主辦券商可以拒絕為其辦理掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓相關業(yè)務。主辦券商應當妥善保管投資者的檔案資料，除依法配合調(diào)查和檢查外，應當為投資者保密。主辦券商應當結合所了解的投資者信息和投資者參與掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的情況，定期開展對投資者風險承受能力的持續(xù)評估工作，并留存評估結果備查。主辦券商應當針對不同類別的投資者制訂服務方案和管理流程，根據(jù)客戶的不同特點，講解全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則和風險特點，提示參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓可能面臨的風險。主辦券商應當妥善保存業(yè)務辦理、投資者服務過程中風險揭示的語音或影像留痕。主辦券商發(fā)現(xiàn)客戶存在異常交易行為或者違法違規(guī)行為時，應當根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關規(guī)定及時提醒客戶，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對存在異常交易行為的投資者采取口頭或書面警示等監(jiān)管措施的，主辦券商應當及時與投資者取得聯(lián)系，告知其有關監(jiān)管要求和采取的監(jiān)管措施。對出現(xiàn)異常交易行為的投資者，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以限制其交易，主辦券商應當予以配合。主辦券商應當為投資者提供合理的投訴渠道，指定專門部門受理投訴，妥善處理與投資者的矛盾和糾紛，并認真做好記錄工作。主辦券商應當配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對其投資者適當性管理執(zhí)行情況進行檢查，如實提供投資者開戶資料、資金賬戶情況等信息，不得隱瞞、阻礙和拒絕。主辦券商及其相關業(yè)務人員違反本《細則》規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》等有關規(guī)定采取相應的監(jiān)管措施或紀律處分。二、新三板交易規(guī)則2013年2月8日發(fā)布、2013年12月30日修改的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的第三章“股票轉(zhuǎn)讓”確定了新三板的交易制度和規(guī)則。1.交易制度的一般規(guī)定股票轉(zhuǎn)讓采用無紙化的公開轉(zhuǎn)讓形式，或經(jīng)中國證監(jiān)會批準的其他轉(zhuǎn)讓形式。股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉(zhuǎn)讓方式。經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。掛牌股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同時提供集合競價轉(zhuǎn)讓安排。掛牌股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，須有2家以上從事做市業(yè)務的主辦券商（以下簡稱“做市商”）為其提供做市報價服務。做市商應當在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為證券轉(zhuǎn)讓提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統(tǒng)及相關通信系統(tǒng)等。主辦券商進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行證券轉(zhuǎn)讓，應當先向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請取得轉(zhuǎn)讓權限，成為轉(zhuǎn)讓參與人。股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9∶15至11∶30，下午13∶00至15∶00。轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)因故停市，轉(zhuǎn)讓時間不作順延。遇法定節(jié)假日和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公告的休市日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)休市。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對股票轉(zhuǎn)讓不設漲跌幅限制。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。投資者買賣掛牌公司股票，應當開立證券賬戶和資金賬戶，并與主辦券商簽訂證券買賣委托代理協(xié)議。投資者開立證券賬戶，應當按照中國結算的相關規(guī)定辦理。主辦券商接受投資者的買賣委托后，應當確認投資者具備相應股票或資金，并按照投資者委托的時間先后順序向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍。賣出掛牌公司股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股價格”。股票轉(zhuǎn)讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以根據(jù)市場需要，調(diào)整股票單筆買賣申報數(shù)量和申報價格的最小變動單位。申報當日有效。投資者可以撤銷委托申報的未成交部分。買賣申報經(jīng)交易主機成交確認后，轉(zhuǎn)讓即告成立，買賣雙方必須承認轉(zhuǎn)讓結果，履行清算交收義務，本規(guī)則另有規(guī)定的除外。中國結算作為共同對手方，為股票轉(zhuǎn)讓提供清算和多邊凈額擔保交收服務；或不作為共同對手方，提供其他清算、交收等服務。投資者賣出股票，須委托代理其買入該股票的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股票，須辦理股票轉(zhuǎn)托管手續(xù)。投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股票過戶的，依照中國結算的規(guī)定辦理。2.轉(zhuǎn)讓信息全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司每個轉(zhuǎn)讓日發(fā)布股票轉(zhuǎn)讓即時行情、股票轉(zhuǎn)讓公開信息等轉(zhuǎn)讓信息，及時編制反映市場轉(zhuǎn)讓情況的各類報表，并通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺或其他媒體予以公布。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息的統(tǒng)一管理和發(fā)布。未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可，任何機構和個人不得發(fā)布、使用和傳播轉(zhuǎn)讓信息。經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可使用轉(zhuǎn)讓信息的機構和個人，未經(jīng)同意不得將轉(zhuǎn)讓信息提供給其他機構和個人使用或予以傳播。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以根據(jù)市場發(fā)展需要，編制綜合指數(shù)、成份指數(shù)、分類指數(shù)等證券指數(shù)，隨即時行情發(fā)布。證券指數(shù)的設置和編制方法，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行規(guī)定。3.監(jiān)控與異常情況處理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對股票轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)的異常轉(zhuǎn)讓行為進行重點監(jiān)控，并可以視情況采取盤中臨時停止股票轉(zhuǎn)讓等措施。發(fā)生下列轉(zhuǎn)讓異常情況之一，導致部分或全部轉(zhuǎn)讓不能正常進行的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以決定單獨或同時采取暫緩進入清算交收程序、技術性停牌或臨時停市等措施：①不可抗力；②意外事件；③技術故障；④全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他異常情況。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對暫緩進入清算交收程序、技術性停牌或臨時停市決定予以公告。技術性停牌或臨時停市原因消除后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以決定恢復轉(zhuǎn)讓，并予以公告。因轉(zhuǎn)讓異常情況及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取的相應措施。造成損失的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不承擔賠償責任。轉(zhuǎn)讓異常情況處理的具體規(guī)定，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定并報中國證監(jiān)會批準。三、做市商制度我國新三板證券市場在2014年最有可能實施的交易制度，是“做市商制度”。國際上目前存在兩種交易制度，一種是報價驅(qū)動制度（Quote—driven—system），另一種是指令驅(qū)動制度（Order—driven—system），報價驅(qū)動制度也稱做市商制度。所謂做市商制度（Market-maker-ru1e），是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人，在其愿意的水平上不斷向交易者報出某些特定證券的買入和賣出價，并在所報價位上接受公司或其他交易商的買賣要求、保證及時成交的證券交易方式。它是與競價交易制度，即指令驅(qū)動交易制度相對應的一種制度，一般為柜臺交易市場所采用。做市商制度發(fā)源于20世紀的英國，最初是由英國的股票批發(fā)商制度演變來的，后來為美國所借鑒，成為場外交易市場的證券交易方式。1971年成立的NASDAQ，就是以做市商為核心交易機制的證券交易市場，它對世界各國的創(chuàng)新市場產(chǎn)生了重要的影響。而作為世界上規(guī)模最大的紐約證券交易所（NewYorkStockExchange，NYSE），也借鑒了做市商的做法，對部分股票采取了做市商制度?？梢哉f，做市商制度在證券交易市場中正起著越來越重要的作用。做市商制度一般為柜臺交易市場所采用，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。做市商通過這種不斷買賣來維持市場的流動性，滿足公眾投資者的投資需求。做市商通過買賣報價的適當差額來補償所提供服務的成本費用，并實現(xiàn)一定的利潤。從美國NASDAQ的經(jīng)驗來看，做市商最大的作用就是有利于保持市場的流動性以及維持價格的穩(wěn)定性，因此適合于風險大、流動性不足的證券市場。做市商制度有兩個重要特點，一是所有客戶委托單都必須由做市商用自己的賬戶買進賣出，客戶委托單之間不直接進行交易。二是做市商必須在客戶發(fā)出委托單之前報出買賣價格，而投資者在看到報價后才會給出委托單。正是這兩個重要特點使在發(fā)達證券市場已有30多年歷史的做市商制度在活躍市場人氣、增強市場透明度，提高市場流動性、維持股票價值的穩(wěn)定性等方面起到了積極作用。做市商制度的特點和作用決定了它具有三個方面的功能：（1）坐市。當股市出現(xiàn)過度投機時，做市商通過在市場上與其他投資者相反方向的操作，努力維持股價的穩(wěn)定，降低市場的泡沫成分。（2）造市。當股市過于沉寂時，做市商通過在市場上人為地買進賣出股票，以活躍市場帶動人氣，使股價回歸其投資價值。（3）監(jiān)市。在做市商行使其權利，履行其義務的同時，通過對做市商業(yè)務活動監(jiān)控市場的變化，以便及時發(fā)現(xiàn)異常及時糾正。在新興的證券場，這是保持政府與市場的合理距離，抵消政府行為對股市影響慣性的有益嘗試。正因為做市商制度共有上述功能及調(diào)節(jié)買賣盤不均衡狀況、隨時保證提供買賣雙向價格的特點，決定了其功能實現(xiàn)的前提條件是擁有高素質(zhì)的做市商。只有那些運營規(guī)范、資本實力雄、自營規(guī)模較大、熟悉上市公司與二級市場運作，而且風險自控能力較強的券商才能擔當。一般來說，做市商必須具備以下條件：（1）具有雄厚的資金實力，這樣才能建立足夠的證券庫存以滿足投資者的交易需要。（2）具有管理證券庫存的能力，以使降低庫存證券的風險。（3）要有準確的報價能力，要熟悉自己經(jīng)營的證券并有較強的分析能力。作為做市商，其首要任務是維護市場的穩(wěn)定和繁榮，所以做市商必須履行“做市”的義務，即在盡可能避免市場價格大起大落的條件下，隨時承擔所做證券的雙向報價任務，只要有買賣盤，就要報價。針對做市商所承擔的義務，同時也要享有以下特權：（1）資訊方面，要求全方位的享有個股資訊，即享有上市公司的全部信息及所有買賣盤的記錄，以便及時了解發(fā)生單邊市的預兆。（2）融資融券的優(yōu)先權。為維護市場的流通性，做市商必須時刻擁有一大筆籌碼以維護交易及一定資金作后盾，但這并不足以保證維持交易的連續(xù)性，當出現(xiàn)大宗交易時，做市商必須擁有一個合法、有效、低成本的融資融券渠道，優(yōu)先進行融資融券。（3）一定條件下的做空機制。當市場上大多數(shù)投資者做多時，做市商手中籌碼有限，必然要求享有一定比例的做空交易，以維持交易的連續(xù)。做市商作為以盈利為目標的企業(yè)法人，在市場操作中必須考慮成本因素。這里不考慮與交易無關的固定成本，只考慮交易時的成本，大致有以下三種：（1）單據(jù)的處理成本。單據(jù)處理的成本就是在每筆交易填單、審查、輸入、報單、清算、交割等一系列環(huán)節(jié)中所發(fā)生的費用。（2）存貨風險成本。做市商要按其報出價格買進或賣出證券，必須需要擁有一定數(shù)量的證券存貨以保證交易的連續(xù)性。但是按一定價格建立起來的存貨存在著一種存貨風險，因為價格的不確定性會引起存貨頭寸價值的變化。這種存貨成本與做市商的資本充足情況和融資融券能力有關，對特定的做市商而言，資本越不充足，對風險的反應程度越大，存貨風險對做市商的影響也越大。而做市商的融