公司法復習資料-名詞解釋-簡答論述

1公司法的特征

㈠是以營利為目的企業(yè)㈡是具法人資格的企業(yè)。①公司擁有獨立的財產(chǎn)②具有健全的組織機構(gòu)③獨立承擔財產(chǎn)責任。㈢是以股東投資為基礎(chǔ)的股權(quán)式企業(yè)。2公司與合伙的聯(lián)系與區(qū)別

㈠設(shè)立基礎(chǔ)不同。公司設(shè)立以章程為基礎(chǔ)，公司章程一旦生效對公司所有股東具有約束力。而合伙的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)上，合伙合同只對合同的訂立者有約束力。㈡法律地位不同。世界各國法律，除個別情況外大多數(shù)不承認合伙具有法人地位。大多數(shù)國家賦予公司法人資格。㈢在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實質(zhì)性差異。①公司有區(qū)別于股東的獨立財產(chǎn)，而合伙的財產(chǎn)一般被認為屬全體合伙人共有。②公司有獨立、健全的組織機構(gòu)，而合伙企業(yè)中一般由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。③公司股東一旦出資即不得抽回，合伙企業(yè)中只有在其他合伙人一致同意的情況下，合伙人才可將企業(yè)中的份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人。㈣企業(yè)規(guī)模及存續(xù)期限不同。公司一般規(guī)模較大，存續(xù)期間比較長久、穩(wěn)定。而合伙具有短期性，由人身性強不可能成為大企業(yè)。㈤對公司的債務(wù)所承擔的責任不同。公司承擔有限責任，合伙企業(yè)承擔無限連帶責任。3公司的作用

㈠是最佳的集資工具㈡有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理㈢有利于企業(yè)法人制度的建立、健全。㈣有利于市場經(jīng)濟體制的建立、健全。

4公司法的淵源

㈠制定統(tǒng)一的公司法典作為基本公司法規(guī)范。㈡以單行公司法和商法典中有關(guān)公司的規(guī)定作為基本公司法規(guī)范。㈢由民法典對公司進行規(guī)范。

5公司法對公司名稱的規(guī)定

㈠是公司章程的必要記載事項。㈡只準使用一個名稱，在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊的同行業(yè)或企業(yè)的名稱相同或相近似。㈢公司名稱的構(gòu)成，類型、具體名稱（字號）、所在行政區(qū)劃名稱、公司設(shè)立分支機構(gòu)時只有下設(shè)3個以上分支機構(gòu)時才能使用總公司字樣、公司名稱的預先核準登記（預先核準的公司名稱保留期為6個月。）、公司名稱經(jīng)核準登記注冊，自公司成立之日起具有法律效力。

6公司章程的法律特征

㈠是公司法人設(shè)立及活動的基本規(guī)則。㈡是具有自治法性質(zhì)公司重要文件㈢是公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式。

7公司法對職工民主管理的規(guī)定

公司法規(guī)定：㈠公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。㈡有限責任公司和股份有限公司的監(jiān)事會中必須有適當比例的職工代表，監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。㈢兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

8有限責任公司的特征

㈠兼具資合性和人合性㈡具有封閉性①股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)的封閉性，有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。②管理與財務(wù)信息的封閉性㈢具有很強的靈活性。在公司的設(shè)立與組織方面具有很強的靈活性。

9有限責任公司和股份有限公司的聯(lián)系與區(qū)別

㈠公司規(guī)模小大不一樣.①股東規(guī)模,有限公司股東不超過50人,股份有限公司沒能最高人數(shù)限制。②資本規(guī)模，有限公司分別為503010萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬。㈡公司治理結(jié)構(gòu)不一樣。①股東對公司的控制程度。股份公司股東對公司的控制趨于淡化，有限公司股東一般積極參加公司經(jīng)營管理。②組織結(jié)構(gòu)的繁簡，股份公司規(guī)模龐大，有限公司規(guī)模相對較小。㈢公司資本規(guī)則不一樣①資本募集，股份公司通過發(fā)行股份籌集資本，具有社會性、公開性，分為公募與私募。有限公司只有私募一種方式。②資本劃分，股份公司認購的資本稱為股份，全部資本劃分為等額股份。有限公司股東認購的資本稱為出資，出資比例大小可以不一。④資本的轉(zhuǎn)讓。股份公司股份轉(zhuǎn)讓完全自由。有限公司出資轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制。

10簡述設(shè)立有限責任公司的條件

㈠股東達到法定人數(shù)㈡股東的出資達到法定資本最低限額㈢股東共同制訂章程㈣有公司名稱、建立符合有限責任公司的組織機構(gòu)㈤有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)條件。

11設(shè)立有限責任公司的程序

㈠訂立發(fā)起人協(xié)議㈡訂立章程㈢申請名稱預先核準㈣設(shè)立審批㈤出資驗資㈥確立公司的組織機構(gòu)㈦有限責任公司的設(shè)立登記。

12有限責任公司公司章程應載明的事項

⑴公司的名稱和住所

⑵公司的經(jīng)營范圍

⑶公司的注冊資本

⑷股東姓名或名稱

⑸股東的權(quán)利和義務(wù)

⑹股東的出資方式和出資額

⑺股轉(zhuǎn)讓出資的條件

⑻公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

⑼公司的法定代表人

⑽公司的解散事由及清算辦法

⑾股東認為需要規(guī)定的其他事項

股東應當在公司章程上簽名、蓋章

13設(shè)立有限責任公司登記時應提交的文件

⑴公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書

⑵全體股東指定代表或共同委托代理人的證明

⑶公司章程

⑷具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明

⑸股東的法人資格證明和者自然人身份證明

⑹載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名住所的文件及聘用證明

⑺公司法定代表的任職證明和身份證明

⑻企業(yè)名稱預先核準通知書

⑼公司住所證明

⑽法律法規(guī)規(guī)定的還需提交的其他文件15有限責任公司出資轉(zhuǎn)讓的條件

㈠內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由㈡外部的出資轉(zhuǎn)讓，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買的權(quán)利。16有限責任公司股東權(quán)利的范圍

股東享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。具體如下：⑴按照出資比例分取紅利

⑵新增資本的優(yōu)先認繳權(quán)

⑶出資轉(zhuǎn)讓權(quán)

⑷在同等條件下，優(yōu)先于非股東購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資

⑸按出資比例剩余財產(chǎn)分配

⑹按出資比例在股東大會上行使表決權(quán)

⑺選舉或被選舉為董事、監(jiān)事

⑻1/4以上表決權(quán)股東可以提議召開臨時股東會

⑼查閱股東大會記錄和公司財務(wù)會計報表

⑽公司章程規(guī)定的其他權(quán)利

17有限責任公司股東的義務(wù)

㈠足額繳納公司章程規(guī)定的各自認購的出資額

㈡出資填補責任

㈢以其出資額對公司承擔責任

㈣股東在公司登記后，不得抽回出資

㈤遵守公司章程的規(guī)定

18有限責任公司股東會的權(quán)利

⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

⑵選舉和更換董事，決定董事的報酬事項

⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項

⑷審議批準董事會的報告

⑸審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告

⑹審議批準公司年度財務(wù)預算方案

⑺審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案

⑻對公司增加或減少注冊資本作出決議

⑼對公司發(fā)行公司債券作出決議

⑽對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

⑾對公司的合并、分立、解散和清算作出決議

⑿修改公司章程

19有限責任公司董事會的權(quán)利（3-13人）

⑴負責召集股東會，并向股東會報告工作

⑵執(zhí)行股東會決議

⑶決定公司經(jīng)營計劃和投資方案

⑷制定公司年度財務(wù)預算方案、決算方案

⑸制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

⑹制定公司增加和減少注冊資本方案

⑺擬訂公司分立、合并、變更公司形式及終止清算等重大事項的方案

⑻決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

⑼聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理和其他高級管理人員，決定其報酬

⑽制定公司的基本管理制度

20有限責任公司經(jīng)理的權(quán)利

⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會、董事會的決議；

⑵組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案

⑶擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案

⑷擬訂公司基本管理制度

⑸制訂公司的具體規(guī)章

⑹提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人

⑺聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員

⑻公司章程和董事會授予的其他職權(quán)

21有限責任公司監(jiān)事會的權(quán)利

董事經(jīng)理及財務(wù)負責人均不得兼任監(jiān)事

⑴檢查公司財務(wù)

⑵對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)違法法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督

⑶當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正

⑷提議召開臨時股東會

⑸公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

監(jiān)事列席董事會會議

22國有獨資公司的特征

⑴有限責任（股東對公司債務(wù)承擔有限責任）

⑵股東的特定性與單一性（投資主體僅指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家投權(quán)的部門）

⑶股權(quán)的國有性

⑷治理結(jié)構(gòu)的特殊性。（不須設(shè)立股東會，主要通過董事會進行決策權(quán)和經(jīng)營管理）

23國有獨資公司董事會和經(jīng)理的權(quán)利（3-9人）

⑴決定公司的經(jīng)營方案和投資計劃

⑵決定公司的年度財務(wù)預算、決算方案

⑶決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

⑷對變更公司形式的、清算等事項做出決議

經(jīng)理職權(quán)同有限公司經(jīng)理的職權(quán)

24股份有限公司的法律特征

⑴由法定數(shù)額以上的股東組成

⑵公司資本劃分為金額相等的股份

⑶公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

⑷股東以所持股票為限對公司承擔責任

⑸公司經(jīng)營的公開性-必須依法公開其會計表冊

⑹是企業(yè)法人及典型資合公司

25設(shè)立股份有限公司的條件

⑴發(fā)起人符合法定人數(shù)

⑵發(fā)起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額

⑶股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

⑷發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過

⑸有公司名稱、建立符合要求的組織機構(gòu)

⑹有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

26股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)和責任

義務(wù)：⑴訂立公司章程

⑵負責辦理設(shè)立公司的審批手續(xù)

⑶依規(guī)定認購其應該認購的股份

⑷在公司設(shè)時，制作招股說明書及認股書

⑸繳清所認購的股款

⑹發(fā)起設(shè)立時，由發(fā)起人選任董事會及監(jiān)事會，募集設(shè)立時按期召開創(chuàng)立大會。

⑺除公司法規(guī)定情形外，發(fā)起人不得抽回出資

責任：⑴公司不能成立時，對設(shè)立時產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任。

⑵公司不能成立時，對認股人已繳的股款負返還股款并加算銀行同期利息的連帶責任。

⑶在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損，應當對公司承擔賠償責任。

30新股發(fā)行的條件和程序

條件：⑴前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上

⑵公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利

⑶公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載

⑷公司預期利潤率可達同期銀行存款利率

程序：⑴股東大會作出發(fā)行新股的決議（特別決議）

⑵制作招股說明書、財務(wù)會計報表、認股書

⑶與證券商簽訂股票承銷協(xié)議

⑷董事會辦理新股發(fā)行的審批手續(xù)（發(fā)行對象是原有股東的，向國務(wù)院授權(quán)的部門和省級人民政府申請批準。發(fā)行對象為社會公眾時，則向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門申請批準）

⑸經(jīng)批準后，依法公告招募與認股

⑹依法向登記機關(guān)申請變更登記并公告

32公司可以收購自身股份的情況

⑴為減少公司資本而注銷股份時，公司可以收購自己的股份。

⑵與持有本公司股份的其他公司合并時，公司也可以收購自己的股份。

公司法規(guī)定，公司在上述情況下收購本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，并依法辦理變更登記及公告。

42外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件和程序

條件：⑾必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表或代理人

⑿必須有與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金

⒀外國分支機構(gòu)的名稱中必須標明該外國公司的國籍及責任形式，并且該機構(gòu)必須置備該外國公司的章程程序：申請、申批、登記45公司債的發(fā)行條件和程序

⑴公司種類，在我國股份有限公司、國有獨資公司和兩上以上的國有企業(yè)或者其他兩上以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依法發(fā)行公司債券。

⑵存續(xù)時間，公司的成立時間不能短于3年，且最近3年平均利潤足以支付公司債券1年的利息。

⑶發(fā)行限額，股份有限公司發(fā)行公司債的，其凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元；有限責任公司發(fā)行公司債的，其凈資產(chǎn)額不低于6000萬元；同時，公司累計發(fā)行債券總額不超過公司凈產(chǎn)資額的40%。

46首次發(fā)行公司債的條件有哪些

（1）積極條件：①公司的種類：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券②公司的存續(xù)時間符合法律規(guī)定：最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；③公司發(fā)行限額的規(guī)定：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之40%（2）消極條件：①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；②對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

47公司稅后利潤的分配原則

“無盈不發(fā)、無利不分；多盈多分，少盈少分”作為公司利潤分配的基本原則。

公司稅后利潤分配的順序

⑴彌補虧損⑵提取法定公積金⑶提取法定公益金⑷支付優(yōu)先股股利

⑸提取任意公積金⑹支付普通股股利

49公司合并的條件

⑴公司所從事的行業(yè)為與國計民生關(guān)系重大的，如銀行、保險等，這類公司的合并必須征得政府有關(guān)部門的批準。

⑵本國公司與外國公司合并，除應符合《公司法》的規(guī)定外，還必須接受相關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整。

⑶公司合并必須注重保護公司股東和債權(quán)人的利益。公司合并必須經(jīng)股東大會特別決議通過，并且在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知公司債權(quán)人。在法定期間內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并。

50公司合并與分立應遵循的原則

㈠公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

㈡股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。

51公司章程修改的程序

⑴有限責任公司修改章程必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議；股份有限公司修改公司章程必須由股東大會作出特別決議。

⑵公司章程修改后，應由公司董事或董事會向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

52公司終止的原因

⑴自愿解散。營業(yè)期屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散。

⑵被強制解散。出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定的被強制解散的原因

⑶破產(chǎn)解散。公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司自法院作出破產(chǎn)宣告之日起即告解散。

53公司剩余財產(chǎn)的分配順序

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。名詞解釋：1、有限合伙：指由一個或者一個以上的普通合伙人和一個或一個以上的有限合伙人共同組建的合伙企業(yè)，全體合伙的總?cè)藬?shù)為2以上到50人以下，其中有限合伙人僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的合伙企業(yè)。2、隱名合伙：指當事人約定由隱名合伙人向出名營業(yè)人進行投資，但不參加合伙經(jīng)營事務(wù)，只享受利益并以其出資額范圍內(nèi)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，對外不公開姓名的合伙。3、發(fā)起人：指為設(shè)立公司而依照法律規(guī)定的條件和程序籌辦事務(wù)并依法享有法定權(quán)利和法定義務(wù)的人。（自然人和企業(yè)法人）。4、法定資本制：指公司章程確定的注冊資本必須等于或高于法定最低資本標準，在公司成立前由全體股東一次性足額認購完畢，股東可以全部一次繳足或按照法律規(guī)定的期間及比例完成首次繳付，使公司滿足法定條件得以成立的資本制度。5、授權(quán)資本制：指公司成立時雖然確定了注冊資本的數(shù)額，但發(fā)起人或股東先期繳付最低資本數(shù)量，公司即可以成立，公司資本中未繳足的部分由公司章程或股東大會授權(quán)董事會在適當?shù)臅r候再行籌集募足的資本制度。6、發(fā)行資本：指在授權(quán)資本體制下股份有限公司董事會在公司章程規(guī)定的資本范圍內(nèi)依據(jù)股東大會或公司章程的授權(quán)而決定發(fā)行的股本及其數(shù)額。7、股票：指由股份有限公司簽發(fā)的，是表示股東權(quán)利和股東地位的可流通的有價證券。8、股份：指以股票為表現(xiàn)形式，對公司資本做等額切分，每股價值相當，公平體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)，加總合成股份有限公司的注冊資本的最小分解單位。9、公司股權(quán)回購：指股東在公司的決定、行為嚴重損害或者有可能損害其利益情況下，請求公司回購回其持有的股權(quán)的行為。10、募集設(shè)立：指公司發(fā)起人認購公司全部發(fā)行股份的一部分，但不得低于法律規(guī)定的認購比例，其余股份向社會公開募集或向特定對象籌集，使公司得以成立的股份有限公司的設(shè)立方式。11、商業(yè)判斷規(guī)則：指由美國法院在處理針對公司董事的訴訟中發(fā)展起來用以免除董事因經(jīng)營判斷失誤承擔責任的一項法律制度。根據(jù)該規(guī)則，當董事們基于合理的信息對公司的事業(yè)、商業(yè)作出決策，該決策執(zhí)行最終失敗，并給公司造成損失，在事后的司法檢討中發(fā)現(xiàn)的確存在決策的瑕疵，但只要董事會們決策時能夠滿足幾項條件，就可以不必承擔個人責任。12、自益權(quán)：又稱單獨股東權(quán)，指公司股東為了自己的利益而針對公司自行行使的權(quán)利。13、共益權(quán)：又稱集體股東權(quán)，指公司股東為了自己的利益，需要與其他股東合作才得以針對公司行使的權(quán)利。14、派生訴訟：又稱代表訴訟，指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或他人的行為損害了公司的利益，而公司怠于通過訴訟方式追究其責任以恢復公司的利益，由公司的股東基于與公司利益的連接，逕行代表公司對侵權(quán)方或違約方發(fā)起的訴訟。15、可轉(zhuǎn)換公司債券：指專由股份有限公司簽發(fā)的按照約定辦法可變更為公司股票的證券。16、獨立董事：指不在公司擔任除董事外其他職務(wù)，也不參與公司運營管理事務(wù)，并與受聘公司及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行客觀判斷的重要關(guān)系的董事。17、債券：指政府、金融機構(gòu)或工商機構(gòu)直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行的承諾按照一定利率支付利息，并按照約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。18、公司債：指以法定條件和程序，以發(fā)放債券的方式向社會募集資金而發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。19、公司債券：指公司為籌措資金時，向社會或特定對象簽發(fā)的按照一定利率支付利息并按期償付本金的可流通的有價證券。20、關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能使公司利益發(fā)生轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是國有企業(yè)不僅因為同受國家的控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。21、實際控制人：指雖然不是公司的股東，但基于投資關(guān)系、或協(xié)議的安排能夠?qū)嶋H控制公司行為的人。22、累積投票制：指允許公司股東可以將其在選舉董事或監(jiān)事時的表決票數(shù)累加，即股東在選舉董事或監(jiān)事時的總票數(shù)為股東所持有公司股份代表的表決票數(shù)乘以需選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)，股東可以選擇將總票數(shù)集中投在一個董事候選人名下，也可以分散投入數(shù)人名下。23、公司：指依法設(shè)立的，有法定數(shù)額的股東所組成，以盈利為目的，股東以其出資額對公司負責，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任的具備法人資格的經(jīng)濟組織。24、有限責任公司：指依照法律規(guī)定由50人以下的股東所組成的，股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，公司以全部資產(chǎn)對外承擔責任的企業(yè)法人。25、股份有限公司：指由數(shù)量較多的股東組成的，將公司的注冊資本作等額劃分，股東以自己所持股份數(shù)額對公司承擔有限責任，公司則以全部資產(chǎn)對外承擔責任的企業(yè)法人。26、公積金：指公司為了鞏固資本基礎(chǔ)，維護公司的信用，適應擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營范圍的要求，彌補可能的公司利益虧損，依照法律和公司章程規(guī)定從稅后的利潤中提取的不作為股權(quán)分配的積累資金。27、吸收合并：指一個公司或幾個公司（轉(zhuǎn)讓公司）的財產(chǎn)作為整體并入到另一個公司（加入公司），轉(zhuǎn)讓公司的股東變?yōu)榻邮芄镜墓蓶|或取得價款支付，轉(zhuǎn)讓公司免經(jīng)清算程序而解散，其權(quán)利義務(wù)由存續(xù)的接受公司承續(xù)的行為。28、新設(shè)合并：指由兩個以上的公司（加入公司）共同組建一個新的公司（新設(shè)公司），每個加入公司的財產(chǎn)作為整體轉(zhuǎn)讓給新設(shè)公司，由加入公司的股東獲取新設(shè)公司的股份或價款支付，各加入公司免經(jīng)清算程序而解散，其權(quán)利義務(wù)由新設(shè)公司承續(xù)的合并行為。29、催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認購但是尚未實際繳付的，公司可以隨時向其催繳的那部分資本。30、發(fā)起設(shè)立：指發(fā)起人把擬設(shè)公司的全部注冊資本必須一次性全部足額認購，不得向社會籌集任何資金的股份公司的設(shè)立方式。

31、異議股東股權(quán)回購請求權(quán)：指對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的權(quán)利。簡答題：1、有限合伙的特點：(1)有限合伙的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人，其中至少有一個或一個以上為普通合伙人；（2）有限合伙成立的法律基礎(chǔ)仍然是合伙協(xié)議，合伙協(xié)議必須經(jīng)過普通合伙人和有限合伙人合伙人同意簽署；（3）有限合伙企業(yè)中無論是普通合伙人之間還是普通合伙人有限合伙人之間都存在著互相信任的關(guān)系；（4）有限合伙的普通合伙人對合伙企業(yè)承擔無限連帶責任，并且據(jù)此完全控制企業(yè)的經(jīng)營管理活動；（5）有限合伙人僅以自己的出資額為限對企業(yè)承擔責任，因此喪失對企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)。2、普通合伙的特點：（1）普通合伙由兩個以上的自然人、法人、其他組織合作參加組建；（2）全體合伙人共同經(jīng)營，合伙人之間在合伙的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)形成法定的相互代理關(guān)系；（3）普通合伙存在的法律基礎(chǔ)是合伙協(xié)議，合伙協(xié)議以合伙人之間的信任關(guān)系為基礎(chǔ)；（4）合伙企業(yè)以契約為前提，設(shè)立條件較公司企業(yè)的寬松，當事人有較多的機會和權(quán)利充分商議協(xié)議的條款；（5）普通合伙的各合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶清償責任，級普通合伙企業(yè)對外承擔債務(wù)清償責任不以合伙人在企業(yè)中的投資以及企業(yè)積累的財產(chǎn)為限，當企業(yè)無力清償債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)向任一或全部合伙人要求清償全部債務(wù)，清償全部債務(wù)的合伙人可以要求其他合伙人按合伙協(xié)議約定比例向其予以補償；（6）合伙企業(yè)不具有法人資格，合伙人可以以勞務(wù)、技術(shù)、自然人名譽等方式出資，只要經(jīng)過其他合伙人同意即可；（7）合伙可以通過債權(quán)人提起企業(yè)破產(chǎn)方式了解業(yè)務(wù)進行清算，但并不免除合伙人的連帶責任。3、公司企業(yè)的特點：（1）公司是依法定程序和條件設(shè)立的，具有獨立法人資格的商事主體；（2）公司有法定數(shù)額的股東組成；（3）公司具有獨立的法人資格，是獨立的稅收主體，同時具有破產(chǎn)資格；（4）公司是有法定最低資本限額的要求；（5）公司設(shè)立和運營的基本準則是公司章程；（6）公司分配利潤的原則在公司章程沒有規(guī)定的情況下一般按出資額比例分配。4、公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別（1）產(chǎn)生時間不同：公司設(shè)立行為發(fā)生于公司成立之前，公司成立發(fā)生于公司依法被核準登記之時；公司成立是公司設(shè)立行為被法律認可的一種法律效果，但是公司設(shè)立并不當然導致公司的成立，當公司設(shè)立行為無效時，公司便不能成立。（2）行為的性質(zhì)不同：公司設(shè)立是發(fā)生于發(fā)起人或發(fā)起人和認股人之間，屬于一種私法行為；而公司成立則發(fā)生于發(fā)起人與公司登記主要機關(guān)之間，具有公法性質(zhì)。（3）法律效力不同：在公司設(shè)立階段，公司尚不具備獨立的法律主體資格，其對內(nèi)、外關(guān)系視同為合伙；公司設(shè)立被可準成立后，發(fā)起人在設(shè)立階段所實施的法律行為，其后果屬于公司，其債務(wù)則由成立后的公司承擔。（4）解決有關(guān)行為爭議的依據(jù)不同：公司設(shè)立階段產(chǎn)生的爭議一般按照當事人之間訂立的協(xié)議解決；而公司成立過程中，因設(shè)立事實所產(chǎn)生的爭議，一般依照有關(guān)行政法規(guī)解決，當事人可以提起行政訴訟。5、中外合資經(jīng)營企業(yè)的性質(zhì)：（1）中外雙方或多方共同為合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立人或股東；（2）中外合資者在企業(yè)中的法律地位平等，權(quán)利和義務(wù)相一致；（3）由于合營企業(yè)是有限責任公司或者股份有限責任公司，具有中國法人資格，因而中方和外方投資者僅以自己的出資額為限或所持股份為限對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任；（4）合資企業(yè)不設(shè)置股東會，企業(yè)最高的權(quán)力機構(gòu)是由中外合營者委派組成的董事會，企業(yè)實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理運營管理體制；（5）合資企業(yè)的中國合營者的投資包括合營期間提供場地使用權(quán)，如果場地使用權(quán)未作為中方合營者投資的，合資經(jīng)營企業(yè)需要向中國政府繳納場地使用費；（6）合資經(jīng)營企業(yè)享有直接經(jīng)營產(chǎn)品進出口的權(quán)利，可以從國際市場采購原材料，也可以直接向國際市場銷售本企業(yè)的產(chǎn)品，直接向外國銀行籌措生產(chǎn)所需資金；（7）合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限根據(jù)不同行業(yè)和項目的具體情況由合營各方共同協(xié)商確定；（8）作為合資經(jīng)營企業(yè)的標志之一是，外方的投入一般不得低于注冊資本的25%，否則不能享受稅收優(yōu)惠待遇。6、有限責任公司的特點和設(shè)立條件（一）特點：（1）有限責任公司的股東人數(shù)有上限，一般最多為50人；（2）有限責任公司的股東僅以自己的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；（3）有限責任公司在不得公開向社會公眾籌集公司資本；（4）有限責任公司的資本轉(zhuǎn)讓受到法律的限制；（5）有限責任公司的注冊資本有法定最低限額的限制。（二）設(shè)立條件：（1）有符合法定人數(shù)的股東；（2）有發(fā)起人出資額達到法定最低資本限額；（3）有公司的名稱，建立符合有限責任公司的組織機構(gòu)；（4）有發(fā)起人制定的公司章程；（5）有公司的住所。7、股份有限公司的特點和設(shè)立條件（一）特點：（1）公司的股東人數(shù)沒有最高限制，只有最低限制；（2）公司股東以自己所持股份對公司債務(wù)承擔責任；（3）公司的注冊資本劃分為等額股份；（4）公司在設(shè)立和運營過程中可以公開向社會募股集資；（5）股份有限公司受到強制性規(guī)范約束較多；（6）公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓比較靈活；（7）公司的發(fā)起人為2到200人，并半數(shù)以上在中國有住所；（8）股份有限公司是具有獨立法人資格的商事主體，是典型的資合公司。（二）設(shè)立條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）發(fā)起人的出資額達到法定最低限額；（3）公司發(fā)行股份，籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構(gòu)；（5）有公司的住所；（6）發(fā)起人制定公司章程，采取募集方式設(shè)立的要經(jīng)過創(chuàng)立大會會議通過。8、公司資本三原則（1）資本確定原則，指公司成立時，公司資本額必須在公司章程中予以明確，且要必須高于或等于法定最低限額，全體股東應一次性足額募足全部資本，公司才可以成立的資本原則。（2）資本維持原則：指公司在運營過程中，公司資本額與公司資產(chǎn)保持一定的平衡關(guān)系。（3）資本不變原則：強調(diào)公司注冊資本的公示性、明確性、穩(wěn)定性，資本不可以隨意減少除非經(jīng)過嚴格的法律程序。9、派生訴訟的條件：（1）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有本法150條規(guī)定情形的，有限責任公司的股東或者股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求公司的監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法150條規(guī)定的情況的，前述股東可以書面請求董事會或不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。（2）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事或者董事會或不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事在收到前款規(guī)定股東的書面請求拒絕提起訴訟的，或者自收到請求之日起30日內(nèi)不起訴，或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟；（3）他人侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的，有限責任公司股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以按照前兩款規(guī)定向人民法院提起訴訟。10、異議股東股權(quán)回購請求權(quán)實施的條件：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司以合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不給股東分配利潤，而在該五年公司連續(xù)盈利，又符合分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)移主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，而公司股東會會議通過決議修改公司章程使公司得以存續(xù)的；自股東會會議作出決議之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。11、公司債券的特點和發(fā)行條件（一）特點：（1）公司債券的發(fā)行必須依公司法和證券法規(guī)定的條件和程序發(fā)行；（2）公司債券是可流通轉(zhuǎn)讓的有價證券；（3）公司債券是債權(quán)證券；（4）公司債券是按照約定條件支付利息和償付本金的有價證券，是繳回證券。（二）發(fā)行條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（3）公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）符合國務(wù)院規(guī)定的其他條件。12、公司人格否認制度的適用條件和依據(jù)（一）適用條件：（1）有公司人格的濫用者，指為了自己的利益，利用公司人格和股東有限責任進行不正當?shù)男袨榈目刂乒蓶|及實際控制人；（2）有公司人格否認的主張者，一般指因股東濫用公司人格的行為使公司利益受到損失的債權(quán)人或者代表國家利益或公共利益的政府部門；（3）公司人格的濫用給公司帶來損害，公司股東濫用公司人格規(guī)避法律而給他人造成損害的行為，這是適用公司法人人格否認的起因；（二）依據(jù)：（1）公司資本顯著不足，公司是獨立的法人，具有獨立的財產(chǎn)，公司資本是否充足決定它是否有獨立的重要方面，如果公司資本不足，則沒有足夠的能力進行運營和承擔經(jīng)營風險；（2）公司人格混同，指公司與股東或另一公司之間沒有嚴格的區(qū)別，包括公司人員混同，業(yè)務(wù)混同，財產(chǎn)混同；（3）公司管理和運作沒有遵守公司程式，如公司不召開股東大會董事會沒有會議記錄或其他非正式程序；（5）股東過度控制，公司不能讓股東過度的控制，否則就失去其獨立運行的能力；（6）欺騙和錯誤行為，包括股東對公司的欺騙和錯誤行為，也包括股東對債權(quán)人的欺騙，如直接的虛假陳述；新設(shè)公司逃債；分設(shè)公司，分割公司資產(chǎn)。13、公司組織機構(gòu)的原則（一）概念：指在公司法和公司章程的框架下構(gòu)建公司的組織機構(gòu)，明確各組織機構(gòu)職權(quán)范圍，協(xié)調(diào)相互運作關(guān)系，以期實現(xiàn)良好公司治理所應貫徹的基本精神和規(guī)則性要求。（二）內(nèi)容包括：（1）股東權(quán)利平等原則：即公司組織機構(gòu)的設(shè)立要體現(xiàn)股東作為公司所有者的地位，使之能夠確保股東充分行使權(quán)利。內(nèi)容包括股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)原則、股東平等對待的原則、股東權(quán)利救濟原則。（2）激勵和約束兼并的原則：充分重視激勵機制，使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理有動力積極履行職責；約束原則