2022年下半年高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試法學(xué)類公司法試卷含解析

2022年下半年高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試法學(xué)類公司法試卷一、單項(xiàng)選擇題1、英國(guó)1844年《合股公司法》規(guī)定了三項(xiàng)主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責(zé)任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開(kāi)2、學(xué)者們普遍認(rèn)為，世界上最早的公司立法是（）（A）法國(guó)的《商事條例》（B）英國(guó)的《泡沫法案》（C）法國(guó)的《商法典》（D）英國(guó)的《合股公司法》3、關(guān)于公司法人對(duì)其法定代表人的行為該如何承擔(dān)民事責(zé)任的問(wèn)題，下列表述正確的是（）（A）僅對(duì)其合法的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任（B）僅對(duì)其符合法人章程的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任（C）僅對(duì)其以法人名義從事的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任（D）僅對(duì)其符合法人登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任4、1904·年清政府頒布了我國(guó)第一部調(diào)整公司的法律。這部法律是（）（A）《商律》（B）《公司律》（C）《公司條例》（D）《公司條令》5、關(guān)于股份(股票)發(fā)行，下列說(shuō)法中正確的是（）（A）股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)售（B）股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不同（C）股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額（D）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額6、下列關(guān)于公司解散問(wèn)題的表述，正確的是（）（A）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請(qǐng)求，公司必須解散（C）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)（D）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應(yīng)由公司董事會(huì)決議是否繼續(xù)存續(xù)7、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是（）（A）董事可以不持有本公司的股份（B）董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表（C）董事長(zhǎng)一定是公司的法定代表人（D）董事必須由中國(guó)公民出任8、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股東的表述中正確的是（）（A）股東必須具有完全民事行為能力（B）股東必須具有法人資格（C）公司原則上不得成為自己的股東（D）股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承9、下列有關(guān)公司債交易的場(chǎng)所，正確的選項(xiàng)是（）（A）立法對(duì)公司債的交易場(chǎng)地不作任何規(guī)定（B）立法規(guī)定公司債的交易場(chǎng)地為公司指定的銀行（C）立法規(guī)定公司債的交易場(chǎng)地為公司指定的證券公司（D）立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行10、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序，下列說(shuō)法中正確的是（）（A）董事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議（B）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票（C）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托任一股東代為出席11、根據(jù)我國(guó)立法規(guī)定，清算中的公司債權(quán)人可以補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)。關(guān)于補(bǔ)充申報(bào)問(wèn)題，下列選項(xiàng)正確的是（）（A）債權(quán)人未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申報(bào)的，即使補(bǔ)充申報(bào)也一概不能參與債務(wù)人剩余財(cái)產(chǎn)分配（B）債權(quán)人并非因重大過(guò)錯(cuò)未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申報(bào)，可以在補(bǔ)充申報(bào)后參與債務(wù)人剩余財(cái)產(chǎn)分配（C）補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)人在公司財(cái)產(chǎn)已經(jīng)全部分配完畢不能清償時(shí)，不能請(qǐng)求股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償（D）債權(quán)人在補(bǔ)充申報(bào)后，雖然獲得某些財(cái)產(chǎn)，但以不能得到全額清償債權(quán)為由，可以向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)12、根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經(jīng)（）（A）全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)（B）全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)（C）出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)（D）出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)13、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)無(wú)需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊(cè)資本14、公司解散原則上都應(yīng)該進(jìn)行清算，但并非所有公司解散都導(dǎo)致公司清算。下列選項(xiàng)中公司解散無(wú)需進(jìn)行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉（C）公司股東會(huì)決議解散（D）公司因合并或分立需要解散15、實(shí)達(dá)建材有限公司由甲、乙、丙三人發(fā)起設(shè)立。該公司章程規(guī)定公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，由甲、乙、丙分別認(rèn)繳出資10％、30％、60％；公司利潤(rùn)按出資比例分配。但在實(shí)達(dá)公司成立時(shí)甲繳足出資10萬(wàn)元，而乙實(shí)際繳資10萬(wàn)元，丙實(shí)際繳資30萬(wàn)元，此后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時(shí)，下列哪一選項(xiàng)正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當(dāng)年可分配利潤(rùn)的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時(shí)再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)取消其分紅資格16、下列有關(guān)公司清算期間的地位及權(quán)利能力的表述，正確的是（）（A）法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（B）法人資格消滅，但可以開(kāi)展與清算有關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（C）法人資格仍然存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（D）法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受影響17、根據(jù)我國(guó)《公司法》，外國(guó)公司是指（）（A）依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司（B）公司住所地在中國(guó)境外的公司（C）公司控制股東為外國(guó)人的公司（D）公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國(guó)境外的公司18、我國(guó)《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬于一種特殊的（）（A）獨(dú)資企業(yè)（B）合伙企業(yè)（C）股份有限公司（D）有限責(zé)任公司19、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權(quán)主體相同（B）都以金錢給付作為債的標(biāo)的（C）債權(quán)憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據(jù)相同20、下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)正確的表述是（）（A）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（B）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用（C）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（D）破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償二、多項(xiàng)選擇題21、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國(guó)有獨(dú)資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司22、張?zhí)m、李四、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、15％。李四與張三、王五長(zhǎng)期意見(jiàn)不合，公司已連續(xù)兩年來(lái)按照章程的規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，虧損不斷擴(kuò)大。在此情況下，李四解決問(wèn)題可以采取的措施有（）（A）請(qǐng)求公司退還其出資以退出公司（B）請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)以退出公司（C）在第三方調(diào)解下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三和王五以退出公司（D）經(jīng)張三、王五的同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三的好友趙六，以退出公司（E）請(qǐng)求人民法院解散公司23、股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的情形包括（）（A）減少公司注冊(cè)資本（B）與持有本公司股份的其他公司合并（C）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工（D）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件的24、下列應(yīng)納入公司資本公積金收入的有（）（A）超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)收入（B）公司資產(chǎn)評(píng)估后的增值額（C）處分公司資產(chǎn)所得的溢價(jià)收入（D）公司接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)（E）公司經(jīng)營(yíng)所得25、下列有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)的正確選項(xiàng)有（）（A）破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)（B）破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)（C）破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)（D）破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)（E）破產(chǎn)債權(quán)是沒(méi)有擔(dān)保的債權(quán)26、下列有關(guān)股票法律特征的選項(xiàng)，正確的有（）（A）股票是一種設(shè)權(quán)證券（B）股票是一種證權(quán)證券（C）股票是一種有價(jià)證券（D）股票是一種要式證券（E）股票是一種有限期證券27、在我國(guó)公司實(shí)務(wù)中較常見(jiàn)的股利分配方式包括（）（A）負(fù)債股利（B）財(cái)產(chǎn)股利（C）現(xiàn)金股利（D）股票股利（E）實(shí)物股票28、甲、乙、丙共同設(shè)立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權(quán)。下列選項(xiàng)錯(cuò)誤的有（）（A）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉(zhuǎn)讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙，但轉(zhuǎn)讓比例和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同三、名詞解釋29、公司清算30、擔(dān)保公司債31、公司法32、累積投票制四、簡(jiǎn)答題33、簡(jiǎn)述公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。34、簡(jiǎn)述公司建立公積金制度的意義。35、簡(jiǎn)述法定資本制下的資本三原則及其含義。36、簡(jiǎn)述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。五、論述題37、試述我國(guó)發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議，所依據(jù)的事實(shí)與理由不成立。且董事會(huì)的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請(qǐng)求法院依法撤銷該董事會(huì)決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔(dān)任總經(jīng)理?？萍脊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會(huì)。由朱某擔(dān)任董事長(zhǎng)。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會(huì)行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會(huì)需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由出席會(huì)議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過(guò)方才有效。2013年3月28日科技公司董事長(zhǎng)朱某召集并主持董事會(huì)，三位董事均出席。會(huì)議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會(huì)同意，私自動(dòng)用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問(wèn)題：1.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會(huì)決議的事由是什么?2.在本案中，原告請(qǐng)求撤銷公司董事會(huì)決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、B2、A3、C4、B5、C6、C7、A8、C9、D10、B11、B12、D13、D14、D15、B16、C17、A18、D19、B20、D二、多項(xiàng)選擇題21、B,E22、C,D,E23、A,B,C24、A,B,C,D25、A,B,C,D,E26、B,C,D27、C,D28、A,C,D,E三、名詞解釋29、是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。30、擔(dān)保公司債是指公司在發(fā)行債務(wù)時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對(duì)該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。31、是指規(guī)定各種公司設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。32、是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的投票制度。四、簡(jiǎn)答題33、①對(duì)出資人的規(guī)定不同：公司的出資人可以是自然人也可以是法人，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人只能是自然人；②企業(yè)的法律地位不同：公司是法人，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒(méi)有法人資格；③公司股東以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。34、一方面，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)使得公司盈虧難以預(yù)測(cè)。而一旦出現(xiàn)虧損，不僅會(huì)影響公司下一輪的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、損及公司的信譽(yù)，還會(huì)給公司股東和債權(quán)人帶來(lái)?yè)p失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲(chǔ)備，用以彌補(bǔ)虧損年份的空缺，從而達(dá)到充實(shí)資本、增強(qiáng)公司信用的目的，并進(jìn)而降低或避免給公司股東和債權(quán)人的損失。另一方面，必要的公積金儲(chǔ)備有利于公司抓住市場(chǎng)機(jī)遇，公司要求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，用公積金追加投資無(wú)疑是擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍的最佳途徑。35、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)應(yīng)在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過(guò)程中應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。(3)資本不變?cè)瓌t：即公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。36、(1)行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設(shè)立行為并不必然導(dǎo)致公司成立，而公司一旦成立即取得獨(dú)立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(3)行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。五、論述題37、(1)關(guān)于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國(guó)語(yǔ)言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。(2)關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)的披露，按照中國(guó)法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3)關(guān)于定期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，編制中期和年度報(bào)告。(4)關(guān)于股東股份