論債權(quán)讓與和對抗要件

論債權(quán)讓與和對抗要件一、本文概述債權(quán)讓與，作為民法領(lǐng)域的一項重要制度，對于保障交易安全、促進經(jīng)濟流通具有不可忽視的作用。本文旨在探討債權(quán)讓與及其對抗要件的相關(guān)問題，通過對債權(quán)讓與的概念、性質(zhì)、效力的深入剖析，結(jié)合對抗要件的具體內(nèi)容，以期在理論上為債權(quán)讓與的實踐操作提供更為明確和具體的指導。文章首先將對債權(quán)讓與的基本概念進行界定，明確債權(quán)讓與的含義、性質(zhì)及其在經(jīng)濟交易中的地位和作用。隨后，文章將詳細闡述債權(quán)讓與的生效要件，包括有效債權(quán)存在、讓與人與受讓人達成合意、讓與通知債務人等，以明確債權(quán)讓與生效的具體條件和步驟。在此基礎(chǔ)上，文章將重點分析債權(quán)讓與的對抗要件，即債權(quán)讓與對債務人及其他相關(guān)當事人的法律效力。文章將探討債權(quán)讓與通知的效力、債務人的抗辯權(quán)、債權(quán)讓與的不可撤銷性等問題，以期明確債權(quán)讓與在實踐中可能面臨的法律挑戰(zhàn)和應對策略。文章將總結(jié)債權(quán)讓與及其對抗要件的理論與實踐意義，強調(diào)債權(quán)讓與在促進經(jīng)濟流通、保障交易安全方面的重要作用，并提出在立法和司法實踐中進一步完善債權(quán)讓與制度的建議。通過本文的探討，我們期望能夠為債權(quán)讓與制度的理論研究和實踐應用提供有益的參考和啟示，推動債權(quán)讓與制度在民法領(lǐng)域的深入發(fā)展和完善。二、債權(quán)讓與的法律基礎(chǔ)債權(quán)讓與，作為民法中的一項重要制度，其法律基礎(chǔ)主要來源于合同法和物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定。合同法為債權(quán)讓與提供了合法性基礎(chǔ)。合同法規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)將其合同權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，除非法律另有規(guī)定或當事人另有約定。這一規(guī)定明確了債權(quán)讓與的法律效力，保障了債權(quán)讓與行為的合法性。物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定為債權(quán)讓與提供了實體法基礎(chǔ)。物權(quán)法規(guī)定，債權(quán)人對債務人享有的債權(quán)，可以設(shè)定擔保物權(quán)，如抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等。當債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人時，擔保物權(quán)也隨之轉(zhuǎn)讓。這一規(guī)定確保了債權(quán)讓與的實體效力，使得債權(quán)讓與在實際操作中得以順利進行。債權(quán)讓與的法律基礎(chǔ)還體現(xiàn)在對債權(quán)讓與行為的限制上。根據(jù)合同法和物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定，某些特定類型的債權(quán)不得讓與，如以人的信任關(guān)系為基礎(chǔ)的債權(quán)、法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)等。這些限制性規(guī)定旨在保護債務人的合法權(quán)益，防止債權(quán)讓與行為對債務人造成不公正的影響。債權(quán)讓與的法律基礎(chǔ)主要包括合同法和物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定，這些規(guī)定為債權(quán)讓與提供了合法性、實體法基礎(chǔ)以及對債權(quán)讓與行為的限制。在此基礎(chǔ)上，債權(quán)讓與在實際操作中得以順利進行，既保障了債權(quán)人的權(quán)益，又維護了債務人的合法權(quán)益。三、債權(quán)讓與的類型與特點債權(quán)讓與作為民商法中的一項重要制度，其類型多樣，各具特點。在此，我們將債權(quán)讓與分為幾種基本類型，并分別探討它們的特點。明示讓與：是指讓與人與受讓人之間通過明確的書面或口頭協(xié)議，達成債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意。這種讓與形式清晰明確，易于證明，是最常見的債權(quán)讓與方式。默示讓與：在某些情況下，債權(quán)的轉(zhuǎn)讓并不需要明確的表示，而是通過行為或特定的法律事實來推斷。例如，企業(yè)合并時，原企業(yè)的債權(quán)可能自動轉(zhuǎn)移給合并后的新企業(yè)。無條件讓與：債權(quán)人將其債權(quán)完全轉(zhuǎn)讓給受讓人，無需附加任何條件。受讓人一旦接受，轉(zhuǎn)讓即生效，受讓人取得與原債權(quán)人相同的權(quán)利。有條件讓與：債權(quán)轉(zhuǎn)讓附帶一定的條件，如支付一定對價、滿足特定時間要求等。只有當這些條件得到滿足時，債權(quán)轉(zhuǎn)讓才最終生效。完全讓與：債權(quán)人將其對某一債務的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給受讓人，自己不再保留任何權(quán)利。受讓人取得債權(quán)后，原債權(quán)人對該債權(quán)不再享有任何權(quán)利。部分讓與：債權(quán)人僅將債權(quán)的一部分轉(zhuǎn)讓給受讓人，自己仍保留部分權(quán)利。這種情況下，原債權(quán)人和受讓人可能共同對債務人擁有權(quán)利。簡單讓與：債權(quán)人直接將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，不涉及其他權(quán)利或義務的轉(zhuǎn)移。復合讓與：除了債權(quán)的轉(zhuǎn)移外，還可能包括債務人的義務轉(zhuǎn)移或其他相關(guān)權(quán)利的一并轉(zhuǎn)讓，如擔保權(quán)利的轉(zhuǎn)移。法定讓與：根據(jù)法律規(guī)定，在特定情況下債權(quán)自動轉(zhuǎn)移，無需當事人的特別約定。例如，繼承情況下的債權(quán)轉(zhuǎn)移。了解債權(quán)讓與的不同類型及其特點，對于債權(quán)人、受讓人以及債務人在進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，能夠更好地維護各自的權(quán)益，確保交易的順利進行。同時，這也有助于法律實務者在處理相關(guān)案件時，能夠準確適用法律，公正高效地解決糾紛。四、債權(quán)讓與的程序與要求在探討債權(quán)讓與的程序與要求時，我們必須首先明確債權(quán)讓與的基本法律含義。債權(quán)讓與是指債權(quán)人將其對債務人的債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人的行為。這種行為在民法中有著嚴格的規(guī)定和要求，以確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性、有效性及對各方權(quán)益的保護。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，債權(quán)讓與應當采取書面形式。這意味著債權(quán)人與受讓人之間的轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須以書面合同的形式存在，以便在發(fā)生爭議時提供法律依據(jù)。書面形式不僅包括傳統(tǒng)的紙質(zhì)合同，也包括電子合同等形式，只要能夠確保其內(nèi)容的真實性和完整性即可。在債權(quán)讓與完成后，讓與人或受讓人有義務將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實及時通知債務人。這一通知義務的履行是確保債務人知曉其應向新債權(quán)人履行債務的關(guān)鍵。通知應當明確指出轉(zhuǎn)讓的債權(quán)范圍、受讓人的身份以及轉(zhuǎn)讓的生效日期等內(nèi)容，以便債務人正確履行其義務。債權(quán)讓與的效力范圍通常包括債權(quán)本身的轉(zhuǎn)讓以及與債權(quán)相關(guān)的從權(quán)利。這意味著，一旦債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，受讓人不僅獲得了債權(quán)的請求權(quán)，還包括了與該債權(quán)相關(guān)的擔保權(quán)利、利息權(quán)利等。如果債權(quán)轉(zhuǎn)讓可能損害債務人的利益，或者法律有特別規(guī)定的情況下，債權(quán)讓與的效力可能會受到限制。在債權(quán)讓與過程中，應當對轉(zhuǎn)讓的合法性進行審查。這包括但不限于審查債權(quán)是否存在、債權(quán)是否具有可轉(zhuǎn)讓性、轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合法律規(guī)定等。還應當注意是否存在影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的先前權(quán)利設(shè)定，例如查封、凍結(jié)等情況。債權(quán)讓與的程序與要求是確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法、有效的重要環(huán)節(jié)。各方當事人應當嚴格遵守相關(guān)法律規(guī)定，合理履行自身義務，以保障交易的安全和效率。同時，了解和掌握債權(quán)讓與的程序與要求，對于防范法律風險、維護自身權(quán)益具有重要意義。五、對抗要件的構(gòu)成與效力在債權(quán)讓與的過程中，對抗要件扮演著至關(guān)重要的角色，它不僅決定了債權(quán)轉(zhuǎn)讓對第三方是否有效，還影響著債權(quán)受讓人的權(quán)利范圍和保障程度。對抗要件的構(gòu)成與效力，是債權(quán)讓與法律關(guān)系中的核心問題之一。通知債務人：債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，必須將轉(zhuǎn)讓的事實及時通知債務人。這是債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務人發(fā)生效力的基本要求，也是對抗要件的首要條件。債務人的同意：在某些特定情況下，債權(quán)轉(zhuǎn)讓需要得到債務人的同意才能生效。這通常適用于債務人與債權(quán)人之間有特殊約定或者債務性質(zhì)決定的情形。登記備案：對于某些特定類型的債權(quán)，如不動產(chǎn)債權(quán)等，轉(zhuǎn)讓后需要在相關(guān)機構(gòu)進行登記備案，以此作為對抗第三人的要件。合法形式：債權(quán)轉(zhuǎn)讓應當符合法律規(guī)定的形式，如書面形式、公證等，以確保轉(zhuǎn)讓行為的合法性和有效性。對債務人的效力：一旦滿足對抗要件，債務人有義務向新的債權(quán)受讓人履行債務。如果債務人繼續(xù)向原債權(quán)人履行，該履行可能不會被視為有效。對第三人的效力：滿足對抗要件后，債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以對抗任何第三人，包括但不限于其他債權(quán)人、法院執(zhí)行等。這意味著其他第三人不能對已轉(zhuǎn)讓的債權(quán)主張權(quán)利。對受讓人的效力：對抗要件的滿足保障了受讓人的權(quán)利，使其能夠無障礙地行使債權(quán)，并在必要時可以通過法律途徑保護其權(quán)益。對抗要件的構(gòu)成與效力是確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效性和安全性的關(guān)鍵。在實際操作中，應當嚴格按照法律規(guī)定和合同約定，妥善處理債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，確保各方權(quán)益得到合理保護和實現(xiàn)。六、債權(quán)讓與的風險與防范債權(quán)讓與作為一種重要的民事法律行為，不僅關(guān)系到轉(zhuǎn)讓方和受讓方的利益，也影響到債務人的權(quán)益。在進行債權(quán)讓與時，必須充分認識到其中潛藏的風險，并采取相應的防范措施。風險一：債權(quán)瑕疵風險。債權(quán)可能存在瑕疵，如債權(quán)存在爭議、被法院凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制。若受讓方在受讓前未充分了解債權(quán)的真實情況，可能導致受讓后的債權(quán)難以實現(xiàn)。防范措施：受讓方在受讓債權(quán)前，應對債權(quán)進行盡職調(diào)查，包括但不限于查詢法院的凍結(jié)令、了解債權(quán)是否存在爭議等。同時，可以要求轉(zhuǎn)讓方提供債權(quán)無瑕疵的書面保證，并在債權(quán)讓與協(xié)議中明確違約責任。風險二：債務人抗辯風險。債務人可能對債權(quán)讓與提出抗辯，如認為債權(quán)讓與未通知債務人或通知方式不當，導致債權(quán)讓與對債務人無效。防范措施：債權(quán)讓與雙方應嚴格按照法律規(guī)定的方式和程序通知債務人。建議在債權(quán)讓與協(xié)議中明確約定通知的方式、時間和內(nèi)容，并要求債務人簽署回執(zhí)，以確保通知的有效性。風險三：多重讓與風險。同一債權(quán)可能被多次讓與，導致多個受讓方爭奪同一債權(quán)。防范措施：轉(zhuǎn)讓方在讓與債權(quán)時，應確保該債權(quán)未被其他方先行受讓或設(shè)定擔保。同時，在債權(quán)讓與協(xié)議中，可以約定優(yōu)先受讓權(quán)或排他性受讓權(quán)，以避免多重讓與的風險。債權(quán)讓與涉及多方利益，風險與機遇并存。為了確保債權(quán)讓與的順利進行，各方應充分了解債權(quán)讓與的風險，并采取有效的防范措施，以保障自身的合法權(quán)益。七、債權(quán)讓與的實踐案例分析案例一：甲向乙借款10萬元，并約定一年后歸還。借款到期后，乙因急需資金，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了丙，并通知了甲。甲在得知債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，向丙歸還了借款。本案中，乙作為債權(quán)人，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并履行了通知義務。甲在得知債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，也向丙歸還了借款。這一案例表明，債權(quán)讓與在符合法定條件的情況下，可以有效發(fā)生。案例二：丁向戊借款20萬元，并約定兩年后歸還。借款一年后，丁因經(jīng)營不善，無力償還債務。戊遂將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了己，并通知了丁。丁在得知債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，拒絕向己還款，認為戊在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時未征得其同意。本案中，戊作為債權(quán)人，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給己，但未能取得債務人丁的同意。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓無需債務人同意，只需通知債務人即可。丁的抗辯理由不能成立。這一案例表明，債權(quán)讓與的對抗要件包括通知債務人，而無需債務人同意。案例三：庚向辛借款30萬元，并約定三年后歸還。借款兩年后，庚因故去世。辛遂將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了壬，并通知了庚的繼承人。庚的繼承人認為，債權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其同意，且庚已去世，無法履行債務。本案中，辛作為債權(quán)人，在債務人庚去世的情況下，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給壬，并通知了庚的繼承人。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓在通知債務人后生效。庚的繼承人的抗辯理由不能成立。這一案例表明，在債務人死亡的情況下，債權(quán)讓與仍然可以發(fā)生效力，但需注意通知債務人的繼承人。八、結(jié)論本文通過深入探討債權(quán)讓與的法律性質(zhì)、功能及其對抗要件，旨在明確債權(quán)讓與在現(xiàn)代民商法體系中的重要地位和作用。在分析了債權(quán)讓與的基本理論、法律規(guī)定及其實際操作流程后，我們可以看到，債權(quán)讓與不僅是債權(quán)流轉(zhuǎn)的重要方式，也是優(yōu)化資源配置、促進市場流通的有效手段。同時，對抗要件的設(shè)定，確保了債權(quán)讓與行為的合法性、有效性和可執(zhí)行性，為債權(quán)流轉(zhuǎn)提供了堅實的法律保障。在債權(quán)讓與的過程中，對抗要件的滿足是實現(xiàn)債權(quán)順利轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵。本文詳細分析了對抗要件的兩大類別：對抗效力要件和對抗方式要件。對抗效力要件關(guān)注債權(quán)讓與行為對第三方的法律效力，而對抗方式要件則著重于債權(quán)讓與通知的形式和程序。通過這兩個方面的探討，我們認識到，合理設(shè)置對抗要件有助于平衡債權(quán)出讓人、受讓人和債務人之間的利益關(guān)系，維護交易安全和市場秩序?，F(xiàn)行法律對于債權(quán)讓與的規(guī)定仍存在一定的不足和模糊地帶，特別是在對抗要件的具體適用和操作層面。未來的立法和司法實踐中，應當進一步明確和完善債權(quán)讓與的相關(guān)規(guī)定，強化對抗要件的規(guī)范性和可操作性。這不僅有助于提升債權(quán)讓與的法律效果，還能夠促進民商事活動的健康發(fā)展，為構(gòu)建更加公正、高效的法律環(huán)境提供支持。債權(quán)讓與和對抗要件的深入研究對于理解和運用民商法具有重要意義。通過不斷完善相關(guān)法律制度，我們可以更好地促進債權(quán)流轉(zhuǎn)，保障交易雙方的合法權(quán)益，推動市場經(jīng)濟的繁榮發(fā)展。未來的研究應當繼續(xù)關(guān)注債權(quán)讓與領(lǐng)域的新問題、新挑戰(zhàn)，以期為法律實踐提供更為豐富和精準的理論指導。這個結(jié)論段落是基于一般性的法律文章結(jié)構(gòu)和內(nèi)容撰寫的，具體文章的結(jié)論可能會根據(jù)文章的實際內(nèi)容和研究結(jié)果有所不同。參考資料：債權(quán)讓與合同是一種常見的法律協(xié)議，它允許一方將其在另一方身上的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。這種合同在商業(yè)交易中扮演著重要角色，幫助各方在不違反法律的前提下有效地轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。本文將探討債權(quán)讓與合同的含義、重要性及其在現(xiàn)實生活中的應用。債權(quán)讓與合同是指一方（轉(zhuǎn)讓方）將其在另一方（受讓方）身上的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方（受讓人）的法律協(xié)議。這種合同通常以書面形式呈現(xiàn)，并在法律框架內(nèi)執(zhí)行。在債權(quán)讓與合同中，轉(zhuǎn)讓方將不再享有對受讓方的債權(quán)，而受讓人則獲得此項債權(quán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移：債權(quán)讓與合同是一種有效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移工具，可以幫助各方在不違反法律的前提下實現(xiàn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。通過這種方式，企業(yè)可以更靈活地管理其資產(chǎn)，提高運營效率。風險控制：債權(quán)讓與合同可以為各方提供風險保障。一旦發(fā)生違約或其他問題，受讓人可以通過法律途徑維護自己的權(quán)益。這種合同還可以幫助受讓人了解轉(zhuǎn)讓方的信譽和歷史表現(xiàn)，從而做出更明智的投資決策。法律保障：債權(quán)讓與合同具有法律效力，可以在法律框架內(nèi)保護各方的權(quán)益。如果發(fā)生爭議或糾紛，可以通過法律途徑解決。商業(yè)交易：在商業(yè)交易中，債權(quán)讓與合同被廣泛應用于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、債務清償?shù)阮I(lǐng)域。例如，一家公司可以通過債權(quán)讓與合同將其在另一家公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，以實現(xiàn)資產(chǎn)的重新配置。金融領(lǐng)域：金融領(lǐng)域是債權(quán)讓與合同的重要應用領(lǐng)域之一。例如，銀行可以將對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家金融機構(gòu)，以實現(xiàn)風險的分散和資產(chǎn)的優(yōu)化配置。債權(quán)讓與合同還可以用于證券化等金融創(chuàng)新業(yè)務中。個人領(lǐng)域：在個人領(lǐng)域，債權(quán)讓與合同也有廣泛的應用。例如，個人可以將對他人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，以實現(xiàn)資產(chǎn)的變現(xiàn)或風險分散。債權(quán)讓與合同還可以用于夫妻間的財產(chǎn)分割、遺產(chǎn)分配等方面。債權(quán)讓與合同是一種常見的法律協(xié)議，它允許一方將其在另一方身上的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。這種合同在商業(yè)交易、金融領(lǐng)域以及個人領(lǐng)域都有廣泛的應用。通過簽訂債權(quán)讓與合同，各方可以在不違反法律的前提下有效地轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、控制風險并獲得法律保障。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和法律體系的不斷完善，債權(quán)讓與合同將在更多領(lǐng)域發(fā)揮重要作用。債權(quán)轉(zhuǎn)讓，也叫債權(quán)讓與，是指債權(quán)人通過協(xié)議將其享有的債權(quán)全部或者部分地轉(zhuǎn)讓給第三人的行為。債權(quán)轉(zhuǎn)讓是債的關(guān)系主體變更的一種形式，它是在不改變債的內(nèi)容的情況下，通過協(xié)議將債的關(guān)系中的債權(quán)人進行變更。第五百四十五條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓】債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：當事人約定非金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗第三人。第五百四十六條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知】債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務人的，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。第五百四十七條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓時從權(quán)利一并變動】債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。受讓人取得從權(quán)利不因該從權(quán)利未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有而受到影響。第五百四十八條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓時債務人抗辯權(quán)】債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。第五百四十九條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓時債務人抵銷權(quán)】有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：（一）債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務人對讓與人享有債權(quán)，且債務人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期；第五百五十條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓增加的履行費用的負擔】因債權(quán)轉(zhuǎn)讓增加的履行費用，由讓與人負擔。債權(quán)轉(zhuǎn)讓是指不改變債權(quán)的內(nèi)容，由債權(quán)人通過合同將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人。從鼓勵交易、促進市場經(jīng)濟發(fā)展的目的來看，法律應當允許債權(quán)人的轉(zhuǎn)讓行為，承認債權(quán)的經(jīng)濟價值，從而使債權(quán)具有流通性，實現(xiàn)擔保融資、托收、貼現(xiàn)、保理、資產(chǎn)證券化等多種交易模式的構(gòu)建可能。債權(quán)原則上具有可轉(zhuǎn)讓性，債權(quán)人可以轉(zhuǎn)讓其債權(quán)，無論該債權(quán)是現(xiàn)有的還是將有的債權(quán)，只要債權(quán)可以被特定。此時，債權(quán)人作為讓與人與第三人作為受讓人之間必須經(jīng)過協(xié)商一致達成債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓合同作為民事法律行為應當適用民事法律行為的一般性規(guī)定。債權(quán)人既可以將債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，也可以將債權(quán)部分轉(zhuǎn)讓。債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的，第三人作為受讓人取代原債權(quán)人即讓與人的地位，成為新的債權(quán)人；債權(quán)部分轉(zhuǎn)讓的，第三人作為受讓人，除雙方另有約定外，受讓人與讓與人按份享有債權(quán)。債權(quán)轉(zhuǎn)讓通常是基于讓與人與受讓人之間關(guān)于轉(zhuǎn)讓債權(quán)的協(xié)議即債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而發(fā)生，須具備以下條件方能生效。債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的是轉(zhuǎn)讓債權(quán)，因而必須有有效債權(quán)存在。值得注意的是，這里所稱的有效債權(quán)包括現(xiàn)有債權(quán)和將來債權(quán)。關(guān)于將來債權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓，存在不同見解。《民法典》予以明確規(guī)定。《民法典》第440條第6項規(guī)定，現(xiàn)有的以及將有的應收賬款都可以被出質(zhì)；第761條也承認將有的應收賬款的保理。依據(jù)《民法典》第467條，沒有明文規(guī)定的合同，可以參照適用最相類似合同的規(guī)定，故該規(guī)定可擴展適用于所有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，即將有的債權(quán)也可被轉(zhuǎn)讓。債權(quán)作為典型的財產(chǎn)權(quán)，原則上具有可轉(zhuǎn)讓性。為了維護社會公共利益或者特定主體的私人利益，法律又對債權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性進行了一定限制。為此，《民法典》第545條明確規(guī)定了債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的情形。根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，主要包括以下類型：1）當事人基于信任關(guān)系訂立的委托合同、贈與合同等產(chǎn)生的債權(quán)。例如，贈與合同的贈與人明確表示將贈與的錢用于某貧困地區(qū)希望小學的建設(shè)，受贈人如果將受贈的權(quán)利轉(zhuǎn)移給他人，將受贈的錢款用來建造別的項目，顯然違反了贈與人訂立合同的目的，損害了贈與人的合法權(quán)益。2）債權(quán)人的變動必然導致債權(quán)內(nèi)容的實質(zhì)性變更，例如要求醫(yī)院進行手術(shù)或者要求律師提供咨詢的債權(quán)。不作為債權(quán)一般也不可被單獨轉(zhuǎn)讓。3）債權(quán)人的變動會危害債務人基于基礎(chǔ)關(guān)系所享有的利益，實質(zhì)性地增加了債務人的負擔或風險，或?qū)嵸|(zhì)性地損害了債務人的利益，例如承租人請求交付租賃物的債權(quán)。當事人可以對債權(quán)的轉(zhuǎn)讓作出特別約定，禁止債權(quán)人將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，以使債務人不面對可能更為苛刻的新債權(quán)人，交易清算明晰，回避會計、財務等事務手續(xù)的繁雜，避免因忽略轉(zhuǎn)讓通知而向讓與人錯誤履行的風險，確保抵銷利益，避免受讓人住所地不利的法律和稅收制度等利益。只要這種約定是有效的，債權(quán)人就應當遵守該約定，不得再將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，否則其行為構(gòu)成違約，造成債務人利益受損害的，債權(quán)人應當承擔違約責任。我國一些法律中對某些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓作出了禁止性規(guī)定。對于這些規(guī)定，當事人應當嚴格遵守，不得違反法律的規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓法律禁止轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。例如，我國對文物購銷一直實行國家統(tǒng)一管理、收購和經(jīng)營的政策，禁止私自倒賣文物的行為。為了保護國家的歷史文化遺產(chǎn)，嚴格控制文物的出境，我國禁止公民個人私自將文物賣給外國人。對此，《文物保護法》第25條設(shè)有明文規(guī)定。最為常見是的債權(quán)人和第三人之間簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同適用民事法律行為和合同的一般規(guī)定。如果法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準等手續(xù)生效的，應依法辦理這些手續(xù)。合同的債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其債權(quán)的，應當通知債務人。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知一旦到達債務人，即發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果。如果債權(quán)人未將轉(zhuǎn)讓其債權(quán)的行為通知債務人，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生法律效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知應當以到達債務人時產(chǎn)生法律效力。到達，是指債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實經(jīng)過一定的方式使債務人知悉，如書面通知送到債務人的住所，或者口頭告知債務人等。法律對通知的形式未作要求，所以債權(quán)人無論以何種形式將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實通知債務人，都是適當?shù)?。如果因債務人以外的原因使債?quán)轉(zhuǎn)讓的通知沒有到達債務人，則對債務人不發(fā)生任何效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的時間，應當在債務人依照原來的約定履行債務之前進行，如果通知到達債務人的時間晚于債務人的實際履行，對債務人不產(chǎn)生法律拘束力。債務人的履行不符合原來約定的時間的，不影響該通知對債務人的拘束力，但債務人的履行符合約定時間，只是履行的其他方面不符合合同的約定或者法律的規(guī)定的，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知對債務人不發(fā)生法律效力。將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知對方的直接后果即使該轉(zhuǎn)讓協(xié)議對債務人產(chǎn)生法律拘束力。一經(jīng)通知，債務人即應當依照債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對債權(quán)的受讓人承擔履行債務的義務，債務人不得再行向原債權(quán)人履行債務。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知送達債務人以后，即發(fā)生法律效力，債權(quán)人不得再行撒銷。只有在債務人同意債權(quán)人撤銷通知時，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議才能失去效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部效力是指債權(quán)轉(zhuǎn)讓在讓與人與受讓人間發(fā)生的法律效果，主要包括以下方面。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本效力是受讓人取得受讓的債權(quán)，即債權(quán)從讓與人處移轉(zhuǎn)于受讓人處。除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，自債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立之時債權(quán)轉(zhuǎn)移于受讓人，受讓人即成為新的債權(quán)人。《民法典》第547條第1款規(guī)定：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。此處所指從權(quán)利包括抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、保證等擔保權(quán)利以及附屬于主債權(quán)的利息等孽息請求權(quán)等從權(quán)利。對此，《民法典》第407條也規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔保該債權(quán)的抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。《民法典》第696條第1款也規(guī)定了債權(quán)人將全部或者部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，通知保證人后，保證人對受讓人承擔相應的保證責任。考慮到有的從權(quán)利的設(shè)置是針對債權(quán)人自身的，與債權(quán)人有不可分離的關(guān)系，《民法典》第547條第1款在確立從權(quán)利隨主權(quán)利轉(zhuǎn)讓原則的同時，規(guī)定專屬于債權(quán)人自身的從權(quán)利不隨主權(quán)利的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。在法律另有規(guī)定或者當事人另有約定時，受讓人可能也會在取得主債權(quán)的同時未取得從權(quán)利。抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等從權(quán)利隨著主債權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，但受讓人對這些從權(quán)利的取得是否以辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者轉(zhuǎn)移占有為前提？對此，存在不同觀點。一種觀點是認為，未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者轉(zhuǎn)移占有，受讓人就不能取得這些從權(quán)利，否則違反物權(quán)變動公示公信的原則；另一種觀點認為，無須辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者轉(zhuǎn)移占有，受讓人即取得從權(quán)利?！睹穹ǖ洹返?47條在《合同法》第81條的基礎(chǔ)上增設(shè)第2款，并采取了后一種觀點。債權(quán)受讓人取得這些從權(quán)利是基于法律的規(guī)定，并非基于民事法律行為的物權(quán)變動，并且有利于保障主債權(quán)順利實現(xiàn)。在債權(quán)轉(zhuǎn)讓前，這些從屬性的擔保權(quán)利已經(jīng)進行了公示，公示公信的效果已經(jīng)達成，因此沒有進一步地保護第三人，進而維護交易安全的必要。債權(quán)的讓與人負有使受讓人能夠完全行使債權(quán)的義務，讓與人應將所有足以證明債權(quán)的文件，如債權(quán)證書、票據(jù)等，交付受讓人；讓與人應向受讓人告知有關(guān)主張債權(quán)所必要的情形，如債務人的住所、債務的履行方式等；有擔保權(quán)的，讓與人應將擔保文書一并交付給受讓人；讓與人占有擔保物的，應將其占有移轉(zhuǎn)給受讓人。讓與人對其所讓與的債權(quán)應負瑕疵擔保責任，不使受讓人的利益因債務人主張得對抗讓與人的事由而受損害。除讓與合同另有約定外，讓與人不對債務人的履行能力負擔保責任。受讓人于讓與合同成立時知道債權(quán)有瑕疵而受讓的，讓與人也不應負瑕疵擔保責任。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的外部效力是指即債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務人及第三人發(fā)生的法律效果。這一效力主要體現(xiàn)在以下方面。在債務人收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知之后，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓就對債務人發(fā)生效力，債務人應向受讓人清償債務，而不得再向讓與人清償債務。債務人依然向讓與人履行債務的，該履行行為并不產(chǎn)生債務清償?shù)男Ч?，受讓人依然有?quán)向債務人主張履行債務。至于已經(jīng)履行的部分，債務人可以向讓與人主張不當?shù)美颠€。第一，抗辯延續(xù)的根據(jù)和抗辯產(chǎn)生的時間。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，不需要經(jīng)債務人同意，債務人的利益不應因債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的行為而遭受損害，受讓人所享有的權(quán)利也不應優(yōu)于讓與人曾經(jīng)享有的權(quán)利，而是和讓與人的權(quán)利同樣；同時，較之債務人受讓人更有能力控制由此所產(chǎn)生的風險。故為了保障債務人的利益，《民法典》第548條規(guī)定，債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。據(jù)此，債務人在接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，可以向受讓人主張債務人對讓與人的抗辯。根據(jù)《民法典》第546條第1款的規(guī)定，只有在債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債權(quán)轉(zhuǎn)讓才對債務人發(fā)生效力；在債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力，此時債務人只需向讓與人提出抗辯即可。第二，抗辯范圍。債務人可以向受讓人主張其對讓與人的抗辯。這些抗辯包括阻止或者排斥債權(quán)的成立、存續(xù)或者行使的所有事由所產(chǎn)生的一切實體抗辯以及程序抗辯，包括：訴訟時效完成的抗辯，債權(quán)不發(fā)生的抗辯，債權(quán)因清償、提存、免除、抵銷等而消滅的抗辯，基于雙務合同產(chǎn)生的同時履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)和先履行抗辯權(quán)，先訴抗辯權(quán)以及程序上的抗辯等。第一，債務人的抵銷延續(xù)。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利不需要經(jīng)債務人同意，債務人的利益不應因債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的行為而遭受損害。如果債務人對債權(quán)人也享有債權(quán)，那么，在這種情況下，債務人可以依照法律的規(guī)定向受讓人行使抵銷權(quán)。抵銷是債權(quán)債務終止的情形之一。第二，非獨立抵銷。根據(jù)《民法典》第549條第1項的規(guī)定，債務人對受讓人主張抵銷權(quán)的條件如下。債務人必須對讓與人享有債權(quán)，且標的物的種類、品質(zhì)相同。債務人對讓與人享有債權(quán)的法律原因必須在債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時已經(jīng)存在。這是為了避免債務人在接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后才緊急從他人處低價取得對讓與人的債權(quán)，進而損害受讓人的利益，此時受讓人也無法預防此種情形的出現(xiàn)。債務人對讓與人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者與轉(zhuǎn)讓的債權(quán)同時到期。例如，債務人于7月1日接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，債務人對讓與人的債權(quán)是8月1日到期，而轉(zhuǎn)讓的債權(quán)是同年8月1日或者9月1日到期，此時債務人就可以向受讓人主張抵銷。第三，獨立抵銷。根據(jù)《民法典》第549條第2項的規(guī)定，債務人對受讓人主張抵銷權(quán)的條件如下：債務人必須對讓與人享有債權(quán)，且標的物的種類、品質(zhì)相同。債務人對讓與人的債權(quán)與轉(zhuǎn)讓債權(quán)是基于同一合同產(chǎn)生的。這兩個債權(quán)由于是基于同一合同產(chǎn)生的，因此具有密切的聯(lián)系，受讓人就應當認識到債務人對讓與人可能基于該合同享有債權(quán)，因此受讓人能夠在訂立債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時對這種抵銷可能性進行預先的安排。例如，甲作為賣方和乙簽訂貨物買賣合同，甲在交完貨之后將其對乙的支付價款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并通知了乙。丙向乙請求支付價款時，乙以甲交的貨有質(zhì)量瑕疵為由，主張以乙對甲享有的違約賠償債權(quán)抵銷該支付價款債權(quán)。此時，轉(zhuǎn)讓債權(quán)與乙對甲的違約賠償債權(quán)都是基于該貨物的買賣合同產(chǎn)生的，乙可以向丙主張抵銷。應當注意的是，如果債務人在接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務人的抵銷權(quán)依照法律規(guī)定已經(jīng)產(chǎn)生，其可以行使抵銷權(quán)但尚未行使的，即使在債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，債務人原本可以主張抵銷的利益此時也應受到保護，債務人在接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，仍可以向受讓人主張該抵銷。債務人向受讓人主張此種抵銷的，應當依據(jù)《民法典》第568條第2款的規(guī)定通知受讓人，并且抵銷不得附條件或者附期限。關(guān)于債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓時的優(yōu)先順位規(guī)則，應當類推適用《民法典》第768條關(guān)于應收賬款多重轉(zhuǎn)讓時的優(yōu)先順位規(guī)則。據(jù)此，權(quán)利沖突時受讓人之間的優(yōu)先順位為：已經(jīng)登記的先于未登記的取得債權(quán)；均已經(jīng)登記的，按照登記時間的先后順序取得債權(quán)；再次，均未登記的，由最先到達債務人的轉(zhuǎn)讓通知中載明的受讓人取得債權(quán)；均既未登記也未通知的，按照債權(quán)比例取得債權(quán)。前述優(yōu)先順位與《民法典》第414條規(guī)定的“可以登記的擔保物權(quán)”的優(yōu)先順位一般規(guī)則保持了一致?！睹穹ǖ洹返?50條規(guī)定：因債權(quán)轉(zhuǎn)讓增加的履行費用，由讓與人負擔。從隨主原則，是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要規(guī)則。主債權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，其從權(quán)利應隨之一同轉(zhuǎn)移，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。隨同債權(quán)轉(zhuǎn)移而一并轉(zhuǎn)移的從權(quán)利，包括擔保物權(quán)和其他從權(quán)利。債權(quán)的從權(quán)利是指與主債權(quán)相聯(lián)系的，但自身并不能獨立存在的權(quán)利。債權(quán)的從權(quán)利大部分是由主債權(quán)債務關(guān)系的從合同規(guī)定的，也有的本身就是主債權(quán)內(nèi)容的一部分。如通過抵押合同設(shè)定的抵押權(quán)、質(zhì)押合同設(shè)定的質(zhì)權(quán)、保證合同設(shè)定的保證債權(quán)、定金合同設(shè)定的定金債權(quán)等，都屬于由主債權(quán)的從合同設(shè)定的從權(quán)利。違約金債權(quán)、損害賠償請求權(quán)、留置權(quán)、債權(quán)解除權(quán)、債權(quán)人撤銷權(quán)、債權(quán)人代位權(quán)等，則屬于由主債權(quán)或者依照法律規(guī)定產(chǎn)生的債權(quán)的從權(quán)利債權(quán)的從權(quán)利作為債權(quán)的一部分內(nèi)容，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其債權(quán)的，附屬于主債權(quán)的從權(quán)利也一并由受讓人取得。如果轉(zhuǎn)讓雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確規(guī)定了債權(quán)的從權(quán)利與主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，在主債權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，從權(quán)利一并轉(zhuǎn)移。即使債權(quán)的從權(quán)利是否轉(zhuǎn)讓沒有在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出明確規(guī)定，也與主債權(quán)一并轉(zhuǎn)移于債權(quán)的受讓人。例外情況是，如果債權(quán)的從權(quán)利是專屬于債權(quán)人的權(quán)利，不會發(fā)生與主債權(quán)同時轉(zhuǎn)移的效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓中從權(quán)利的隨從轉(zhuǎn)移具有法定性。如果受讓人取得了從權(quán)利，該從權(quán)利未辦理權(quán)利變更登記，或者未轉(zhuǎn)移占有，不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)從權(quán)利轉(zhuǎn)移的效力，不因該從權(quán)利未履行轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有而受到影響。債權(quán)債務概括移轉(zhuǎn)，是指債的關(guān)系當事人一方將其債權(quán)與債務一并轉(zhuǎn)移給第三人，由第三人概括地繼受這些債權(quán)和債務的債的移轉(zhuǎn)形態(tài)。債權(quán)債務概括移轉(zhuǎn)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務轉(zhuǎn)移不同之處在于，債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務轉(zhuǎn)移僅是債權(quán)或者債務的單一轉(zhuǎn)讓，而債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移則是債權(quán)與債務的一并轉(zhuǎn)讓。債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移，一般由債的一方當事人與債的關(guān)系之外的第三人通過簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式，約定由第三人取代債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓人的地位，享有債的關(guān)系中轉(zhuǎn)讓人的一切債權(quán)并承擔轉(zhuǎn)讓人的一切債務可以進行債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移的只能是雙務之債，例如，雙務合同。僅僅一方負有債務、另一方享有債權(quán)的合同以及單務合同，不適用債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移。債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移的法律效果，是第三人替代合同的原當事人，成為新合同的當事人，一并承受轉(zhuǎn)讓的債權(quán)和債務。由于債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移在轉(zhuǎn)讓債權(quán)的同時，也有債務的轉(zhuǎn)讓，應當適用債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務轉(zhuǎn)移的有關(guān)規(guī)定。應當特別強調(diào)的是，為保護當事人的合法權(quán)利，不因債權(quán)債務的轉(zhuǎn)讓而使另一方受有損失，債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移必須經(jīng)另一方當事人同意，否則轉(zhuǎn)讓協(xié)議不產(chǎn)生法律效力。案例：封某與重慶市順公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案——債權(quán)轉(zhuǎn)讓應以實際存在的合法債權(quán)為限債權(quán)人有權(quán)對其享有的合法債權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，但超出其合法債權(quán)部分無效。債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自債權(quán)人通知債務人之日起發(fā)生效力，即使未通知債務人，依法訂立的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不因未通知債務人而影響效力。受讓人以起訴方式送達債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知具備通知債務的法律效力。債權(quán)受讓人起訴維權(quán)的訴訟時效受原債權(quán)時效限制，并由債權(quán)受讓人承擔舉證責任。順公司法定代表人于2016年9月23日前系廖成某，之后系廖某。第三人長公司前身為重慶市禁江區(qū)永公司（以下簡稱永公司），封某系監(jiān)事。2014年10月30日，永公司召開股東會議，決議公司整體轉(zhuǎn)讓；2014年11月11日，永公司召開新股東會會議，決議修改公司章程，選舉譚某為公司執(zhí)行董事、譚文某為公司監(jiān)事、原股東職務全部免除，公司名稱變更為重慶長公司；次日，工商行政管理部門經(jīng)審查后對公司名稱、住所、法定代表人進行了相應變更登記，法定代表人為譚某。2012年8月26日，順公司（甲方）與永公司（乙方）簽訂了建筑工程承包合同，約定順公司將其位于重慶市綦江區(qū)篆塘鎮(zhèn)陶家村三社的廠房、辦公樓、水池等建設(shè)工程以包工包料的形式承包給永公司施工。工程竣工后，雙方進行了驗收和結(jié)算。2014年1月8日，順公司出具工程結(jié)算清單，載明：“重慶市永公司于2012年8月26日與順公司簽訂承建廠房等基建工程于2013年5月底全部竣工，經(jīng)雙方現(xiàn)場管理人員驗收（附雙方收方清單并簽字），合計工程總價款為937231元，甲方先后已付給乙方工程款8萬元，下欠139231元。甲方承諾下欠款支付時間為：2014年12月前支付最少3萬，余款于2015年12月底前全部付清，超過上述付款時間，甲方按月息2%支付給乙方利息。此據(jù)。欠款單位：重慶順川畜產(chǎn)品開發(fā)有限公司；法定代表人：廖成某（加蓋順公司印章）；出據(jù)時間：2014年1月8日”。該工程結(jié)算清單一直由封某執(zhí)掌。2016年7月5日，廖成某在工程結(jié)算清單下方簽注“此工程款延期至230”。2016年12月30日，廖成某又在工程結(jié)算清單下方簽注“此付款協(xié)議延期至2017年6月”。2018年12月18日，封某自制了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，通過他人向第三人長公司之法定代表人譚某說情，由譚某在債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上加蓋了長公司印章。該債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同載明的轉(zhuǎn)讓事項為“甲方（即本案第三人長公司）將重慶市順川畜產(chǎn)品生產(chǎn)廠房和附屬設(shè)施勞務施工和代購原材料的債權(quán)：金額392308元（其中：本金229231元；利息163077元）轉(zhuǎn)讓給乙方（即本案封某）所有和收取”。2019年1月30日，封某提起本案訴訟。2019年6月20日，重慶市綦江區(qū)人民法院作出判決，駁回封某的全部訴訟請求。重慶市第五中級人民法院于2019年9月25日作出二審判決，順公司向封某支付債權(quán)本金139231元，并以3萬元為基數(shù)，從2015年1月1日至2015年12月31日按月利率2%支付利息；以139231元為基數(shù)，從2016年1月1日起按月利率2%支付利息至本金付清時止。債權(quán)人有權(quán)對其享有的合法債權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，債權(quán)轉(zhuǎn)讓應當以實際存在的合法債權(quán)為限；債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)未通知債務人對債務人不發(fā)生效力，債權(quán)受讓人起訴維權(quán)的訴訟時效受原債權(quán)時效限制。合同法第四條規(guī)定，當事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預。第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。2012年8月26日，順公司（甲方）與永城公司（乙方）簽訂了建筑工程承包合同。2014年1月8日，順公司出具工程結(jié)算清單，載明欠款本金為139231元。該本金金額與2018年10月25日封某向一審法院起訴順公司支付工程款229231元、2018年12月18日第三人長公司與封某簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中載明的欠款本金229231元相差9萬元。結(jié)合順公司在二審的陳述，即雙方結(jié)算時約定長公司應當賠償順公司相關(guān)損失9萬元，賠償款在工程款中抵扣，二審法院確認長公司對順公司的債權(quán)金額為139231元。順公司并未按照雙方約定在2014年12月前支付3萬元，故順公司應向長公司支付逾期付款利息，即以3萬元為基數(shù)，從2015年1月1日至2015年12月31日按月利率2%支付利息。順公司沒有在2015年12月前支付109231元，故順公司應向長公司支付逾期付款利息，即以139231元為基數(shù)，從2016年1月1日起按月利率2%支付利息至本金付清時止。長公司有權(quán)對其享有的合法債權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，但超出其合法債權(quán)部分無效。合同法第八十條規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。法律規(guī)定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知行為人，從文義上應理解為債權(quán)轉(zhuǎn)讓人，但在可以確認債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實性的前提下，亦不應否定債權(quán)受讓人為該通知行為的法律效力，即應以債務人是否知曉債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實作為認定債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知法律效力之關(guān)鍵。本案中，長公司在一審庭審中明確表示其沒有向順公司發(fā)過轉(zhuǎn)讓債權(quán)的通知或者作過說明，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上蓋章是錯誤的，其不想向封某、順公司任何一方表達自己的意見，但現(xiàn)有證據(jù)證實封某作為案涉項目的實際施工人，雙方簽訂過內(nèi)部承包協(xié)議及建筑工程承包合同，長公司向封某轉(zhuǎn)讓案涉項目的余下債權(quán)符合常情常理。且二審中長公司無正當理由拒不參加訴訟，應視為其對訴訟權(quán)利的放棄。根據(jù)庭審查明事實，2018年12月18日第三人長公司與封某簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同約定沒有違反法律禁止性規(guī)定，對雙方當事人有約束力。但該轉(zhuǎn)讓合同載明的本金及利息支付與實際結(jié)算不符，二審法院按照工程結(jié)算清單確認長公司對順公司的債權(quán)金額為139231元及相應利息，對符合法律規(guī)定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓部分予以支持，對于超出部分依法予以駁回。本案查明的事實不能證實起訴前債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)合法送達到債務人順公司，故在有效送達前對債務人順公司不發(fā)生法律效力，但在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知未送達順公司前，并不影響債權(quán)受讓人封某取得受讓債權(quán)。因債權(quán)受讓人封某于2019年1月25日向一審法院起訴順公司，并借助人民法院送達起訴狀向債務人順公司送達債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，可以發(fā)生通知轉(zhuǎn)讓之法律效力。長公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)給封某，受讓人封某在本案中以起訴方式送達債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，具備通知債務人順公司的法律效力。合同法第二百零六條規(guī)定，借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內(nèi)返還。最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第6條規(guī)定，未約定履行期限的合同，依照合同法第六十一條、第六十二條的規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。順公司稱工程結(jié)算清單約定于2015年12月前付清全部工程款，至封某2019年1月25日起訴時已過3年的法定訴訟時效。本案庭審已查明，工程結(jié)算清單于2016年7月5日、2016年12月30日兩次經(jīng)順公司負責人簽注，付款協(xié)議延期至2017年6月。本案涉及的債權(quán)約定了履行期限為2017年6月，故訴訟時效期間應當從履行期限屆滿之日起計算，封某2019年1月25日起訴并沒有超過3年的法定訴訟時效。順公司稱封某起訴之日已過3年訴訟時效的上訴理由不能成立，二審法院不予采信。債權(quán)讓與是指債權(quán)人將其享有的債權(quán)以一定條件和程序轉(zhuǎn)讓給另一個民事主體的法律行為。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，債權(quán)讓與具有重要意義，它可以幫助債權(quán)人實現(xiàn)其債權(quán)的最大價值，提高資產(chǎn)流動性，并滿足債務人的不同需求。本文將探討債權(quán)讓與的法律構(gòu)成，特別情況下債權(quán)讓與的法律構(gòu)成以及債權(quán)讓與可能引起的法律后果。債權(quán)讓與合同必須符合《合同法》的相關(guān)規(guī)定，如合同內(nèi)容合法、當事人具有相應的民事行為能力、合同雙方意思表示真實等。債權(quán)讓與合同還需明確轉(zhuǎn)讓的債權(quán)范圍、轉(zhuǎn)讓價格、付款方式、違約責任等條款，以確保合同的法律效力。債權(quán)讓與涉及債務人的利益，因此必須得到債務人的同意。在實踐中，債權(quán)人通常會與債務人協(xié)商并達成協(xié)議，以確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓不