有限責任公司存續(xù)分立協(xié)議

公司分立協(xié)議甲方（存續(xù)企業(yè)）：xxxx有限公司住所：郵政編碼：電話：傳真:乙方（派生企業(yè)）：XX公司（籌，具體名稱以工商核定為準）住所：郵政編碼：電話；傳真；存續(xù)企業(yè)、派生企業(yè)的全體投資方：A：xxxx有限公司住所：郵政編碼：電話：傳真：B：xxxx有限公司住所：郵政編碼：電話：傳真：C：xxxx身份證號碼：甲方擬進行派生分立，派生出乙方，經(jīng)協(xié)議各方充分協(xié)商后，根據(jù)我國《公司法》等有關法律，訂立如下條款，以資信守。第一條分立方式甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主體資格保留。第二條分立前后的注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)1.分立前：甲方的注冊資本為xxxx萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2.分立后：A.甲方的注冊資本為XX萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：B.乙方的注冊資本為XX萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：第三條分立前后的凈資產(chǎn)根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》（基準日為2011年X月X日）：1.分立前：甲方凈資產(chǎn)萬元。2.分立后：分立后甲方保留萬元凈資產(chǎn)，乙方接受萬元凈資產(chǎn)。第四條業(yè)務分割1.分立后的甲方：原公司XX業(yè)務，由甲方經(jīng)營。2.分立后的乙方：原公司XX業(yè)務，由乙方經(jīng)營。第五資產(chǎn)債務分割（詳見資產(chǎn)債務劃分明細表）1.分立后的甲方：如下資產(chǎn)債務歸分立后的甲方所有（并管理）：2.分立后的乙方：3.分立后的債權(quán)實現(xiàn)與債務承擔：分立后甲、乙雙方的有關債權(quán)實現(xiàn)與債務承擔，按照本協(xié)議以及資產(chǎn)債務劃分明細表執(zhí)行，分立后的甲方有義務配合乙方完善債權(quán)債務的相關法律手續(xù)，協(xié)助乙方追繳債權(quán)。第六條分立程序1.甲方股東會，作出同意分立的決議；2.報國資委批準；3.分立后甲、乙方分別制定各自的公司章程；4.財產(chǎn)做相應的分割，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；5.甲方應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；6.及時申請工商登記，提交分立的股東會決議，和甲方在報紙上登載公司分立公告的證明，和債務清償或者債務擔保情況的說明。第七條分立后的法人治理結(jié)構(gòu)分立后的甲、乙雙方按照《公司法》的規(guī)定，建立與完善股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的公司治理結(jié)構(gòu)。甲方原有的治理結(jié)構(gòu)不變；乙方重新產(chǎn)生相關機構(gòu)。第八條爭議解決因分立而產(chǎn)生的全部爭議，協(xié)議各方通過友好協(xié)商的方式解決。第九條附則1.協(xié)議各方同意并執(zhí)行XX分立實施方案（含職工安置等內(nèi)容）。2.本次分立的工商登記完成之日，甲方正式派生分立完成，變更為：分立后的甲方和乙方兩個公司。3.本協(xié)議自各方簽署之日起生效，一式X份，協(xié)議各方各執(zhí)X份，甲方另存一份，提交工商機關一份。（加蓋各投資方公章，法定代表人簽字；自然人投資者簽字）（存續(xù)企業(yè)蓋章）年月日公司分立協(xié)議書甲方：XXXX有限公司法定代表人：XXX地址：XXX乙方：XXXX有限公司法定代表人：XXX地址：XXX鑒于甲方與乙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等、自愿的原則下擬分立出兩個新公司，共同遵守《中華人民共和國公司法》及其它有關法律、法規(guī)，就公司分立事項達成以下協(xié)議：一、分立原因甲方、乙方均為集團旗下子公司，根據(jù)市場發(fā)展需要、公司戰(zhàn)略調(diào)整和組織架構(gòu)調(diào)整的需要，甲方、乙方擬分離出業(yè)務以及相關團隊，分別獨立經(jīng)營，提高效率，實現(xiàn)更好的運營管理及發(fā)展。二、分立范圍1.甲方公司將分立出名稱為XXXXX有限公司的新公司。2.乙方公司將分立出名稱為XXXXX有限公司的新公司。3.各自分立出的新公司獨立運營，由法定代表人或其委派的高級管理人員負責運營管理。三、資產(chǎn)與負債劃分1.甲方、乙方將就各自的經(jīng)營情況對各項資產(chǎn)和負債進行清查，并根據(jù)清查結(jié)果按比例劃分給各自分立出的新公司。2.對于在清查過程中尚未確定歸屬的資產(chǎn)和負債，雙方將協(xié)商決定劃分歸屬。3.新公司將對分配給本公司的財產(chǎn)負責，包括維修、保養(yǎng)、投資和保險，并獨立為此支付相關費用。分配給新公司的財產(chǎn)及法律文件的所有權(quán)在此次分立時應自動轉(zhuǎn)移給新公司。四、員工安置1.新公司成立后，各自分立出的新公司應繼承其業(yè)務的所有員工，員工的工齡和社會保險繳納年限應計入新公司的員工檔案中。2.新公司應對從原公司繼承過來的員工進行薪資、福利、培訓、晉升、調(diào)整、升遷等方面的管理。五、法律風險1.各自分立出的新公司將各自承擔其在原公司經(jīng)營過程中發(fā)生的、與原公司經(jīng)營活動有關的法律風險和后果。2.對此，甲方、乙方保證各自分立出的新公司享有其所有權(quán)、合法運營權(quán)、繼續(xù)使用既有資產(chǎn)和負債擔保權(quán)利等。3.另外，甲方、乙方應配合完成分立過程中的各項事宜，按法律法規(guī)、公司章程、協(xié)議等規(guī)定履行義務，確保新公司平穩(wěn)開展業(yè)務。六、協(xié)議的生效與終止1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。2.本協(xié)議效力對雙方及各自分立出的新公司均具有約束力。3.本協(xié)議的解釋和執(zhí)行均適用《中華