信息披露管理制度

信息披露管理制度西部超導材料科技股份有限公司第二章基本原則第三章信息披露事務管理第四章

信息披露內容第一章總則第五章

信息披露事務的程序目錄第六章保密措施第七章責任追究與處理措施第八章釋義第九章附則第一章總則目的：為保障西部超導材料科技股份有限公司信息披露合法、真實、準確、完整、及時

保護投資者合法權益規(guī)范性文件《西部超導材料科技股份有限公司章程》業(yè)務細則《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》…業(yè)務規(guī)則《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則（試行）》法律法規(guī)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券法》部門規(guī)章《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號—信息披露》（證監(jiān)會公告[2013]1號）規(guī)則體系信息披露：指將所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（簡稱“重大信息”），在規(guī)定的時間內，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布。信息披露的定義適用于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司對上述證券品種的信息披露、暫停及恢復轉讓、終止及重新掛牌以及公司并購重組等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。在全國股份轉讓系統掛牌的股票其他證券品種可轉換公司債券信息披露管理制度董事會審議全國股份轉讓系統報備并披露信息披露管理制度適用范圍及制定流程第二章基本原則信息披露內容要求披露什么？所有對公司股票交易價格可能產生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間報送管理部門或推薦主辦券商。信息披露以客觀事實或有事實基礎的客觀判斷為依據如實反映客觀情況

真實信息披露語言明確、貼切，簡明易懂，不得誤導不得夸大事實（如：預測性信息披露）

準確內容完整要件齊備格式合規(guī)

完整披露時間及方式要求：

披露內容：不拘泥于規(guī)則的指標判斷充分揭示風險及不確定性及時性公平性不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束

保護商業(yè)秘密原則基本原則真實：信息披露最根本、最重要原則；披露信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據；不得有虛假記載和不實陳述。準確：應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字；不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句；應當以一般投資者的判斷能力作為標準。完整：所有可能影響投資者決策的信息進行披露；對信息的所有方面進行周密、全面、充分的揭示；不得有隱瞞和重大遺漏。信息披露的基本原則——真實、準確、完整及時：及時地依法披露有關重要信息；從投資者角度，可做出理性投資決策；從社會監(jiān)管角度，防范內幕交易的風險，降低監(jiān)管難度和成本公平：向所有大小投資者平等的公開信息披露；公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人在內幕信息依法披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得公開或者泄露內幕消息，不得利用該信息進行內幕交易信息披露的基本原則——及時、公平公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。在其他媒體披露信息的時間不得早于在全國股份轉讓系統公司網站披露平臺的披露時間。新聞報道公司公告≠披露內容及時間的一般要求暫緩或豁免披露信息披露存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密等，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者擬披露的信息尚未泄漏；有關內幕人士已書面承諾保密；公司股票的交易未發(fā)生異常波動。公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者管理部門認可的其他情形按法律法規(guī)和規(guī)范性文件披露或者履行相關義務可能導致違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益暫緩信息披露（向推薦主辦券商申請）豁免信息披露（向管理部門申請）制度規(guī)定的披露標準更正公告補充公告澄清公告未達到本制度規(guī)定的披露標準管理部門推薦主辦券商公司董事會認定對股票交易價格可能產生較大影響已披露的信息錯誤遺漏誤導補發(fā)公告第三章信息披露事務管理信息披露的各責任人董事會秘書提供信息披露便利條件第一時間告知可能對生產經營產生重大影響的事宜及時提供信息披露有關會議的文件及記錄持續(xù)跟蹤信息披露工作進展情況信息披露第一責任人協助董事會秘書第四章信息披露的內容目錄展開內容詳見XBRL0.19版軟件。半年度報告披露什么：（一）

公告信息

；（二）

公司半年大事記

（三）

聲明與提示；（四）

公司概覽；（五）

主要會計數據與關鍵指標；（六）

管理層討論與分析；（七）

財務報表及附注；（八）

重要事項；（九）

股本變動及股東情況(十）董監(jiān)高及核心人員情況（十一）備查文件編制年報會計年度結束之日起四個月內編制半年報會計年度的上半年結束之日起兩個月內會計事務所審計定期報告中的財務報告董事會審議披露定期報告定期報告披露前應向主辦券商送達下列文件：1、定期報告全文、摘要（如有）；2、審計報告（如適用）；3、董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；4、公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；5、定期報告和財務數據的電子文件；6、券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見1、董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；2、監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關決議；3、負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；4、主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。公司應當對全國股份轉讓系統公司關于定期報告的事后審查意見及時回復，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需更正、補充公告或修改定期報告并披露，公司應當履行相應內部審議程序。需向券商提供：臨時報告的披露臨時報告定義：指按照法律法規(guī)和全國股份轉讓系統公司有關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：1、董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

2、簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

3、公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。出現下列情形之一，公司亦應履行首次披露義務：1、該事件難以保密；

2、該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

3、公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。公司的重大信息及時披露尚未觸及本制度以上三點三會決議董事會監(jiān)事會股東大會（通知）關聯交易其他重大事件臨時報告的主要種類臨時報告種類對外投資公告法律意見書（年度股東大會）股票發(fā)行方案權益分派實施公告董監(jiān)高變更公告……董事會決議所有決議（包括被否決的）均需董事簽字確認向主辦券商報備監(jiān)事會決議監(jiān)事簽字確認向主辦券商報備年度股東大會及臨時股東大會召開二十日前（年度）以臨時公告方式向股東發(fā)出通知召開十五日前（臨時）以臨時公告方式向股東發(fā)出通知會議結束二個轉讓日內披露相關決議披露董事會、監(jiān)事會及股東大會相關情況注意事項關聯交易定義及內容公司關聯交易：指掛牌公司與關聯方之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。關聯方及關聯關系包括：《企業(yè)會計準則第36號-關聯方披露》規(guī)定的情形公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形12關聯交易應當執(zhí)行《公司章程》規(guī)定的表決權回避制度在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關聯交易總金額進行合理預計實際執(zhí)行中預計關聯交易金額超過預計，需經董事會或者股東大會審議并披露其他關聯交易亦應以臨時公告形式披露關聯交易注意事項免于審議與披露可免予按照關聯交易的方式進行審議和披露一方以現金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯交易股票轉讓異常波動分紅及轉增股本訴訟、仲裁其他訴訟、仲裁傳聞股權激勵涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，股權登記日前披露于次一股份轉讓日披露異常波動公告如果次一轉讓日無法披露，申請股票暫停轉讓公共媒體傳播的消息對股票轉讓價格產生較大影響

甄別傳聞的相關資料，并決定是否發(fā)布澄清公告公司若實行股權激勵計劃，應履行披露義務。其他重大事件的披露承諾事項解除限售權益變動警示及終止限售股份在解除轉讓限制前，公司應當披露相關公告或履行相關手續(xù)。公司中擁有權益的股份達到公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到相關標準公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。全國股份轉讓系統公司對公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。若未履行承諾，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任兩個轉讓日內須披露的事件公司出現以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露：1、控股股東或實際控制人發(fā)生變更；2、控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；3、法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；4、任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；5、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責；6、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；7、董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；8、變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

兩個轉讓日內須披露的事件公司出現以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露：9、對外提供擔保（公司對控股子公司擔保除外）；10、公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；11、因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；12、主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

公司發(fā)生違規(guī)對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的，公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔?；蛸Y金占用的解決進展情況。公司已披露的公告已披露的公告掛牌公司信息披露平臺：全國中小企業(yè)股份轉讓系統官網（或www.neeq.cc）公司在官網已披露的公告我公司披露的第一份公告是公司《章程》公司已披露的臨時公告公告名稱或內容董事會、監(jiān)事會及股東大會決議披露原因公司擬設立子公司（聚能高合、加速器）公司須披露預計2015年將發(fā)生的發(fā)生關聯交易情況召開“三會”兩個轉讓日內需披露相關決議公告年度股東大會及臨時股東大會通知公告召開二十日前（年度）、十五日前（臨時）以臨時公告方式向股東發(fā)出通知并披露《公司股票發(fā)行法案》公司擬發(fā)行股票需披露發(fā)行法案《年度權益分派實施公告》公司年度權益分派方案已獲年年度股東大會審議通過需披露該方案董事、監(jiān)事及高級管理人員變更公告董事、監(jiān)事及高級管理人員出現辭職或任免情況需披露相關公告《對外投資公告》《關于預計2015年度日常性關聯交易的公告》第五章

信息披露事務的程序公司財務部負責編制財務報表及附注（財務報告需經審計的，需組織協調外部審計工作，提交審計報告）董事會秘書編制完整的定期報告提交公司董事會、監(jiān)事會審議董事會秘書董事會、監(jiān)事會審議通過定期報告后,向主辦券商報送需要披露的文件定期報告信息披露流程公司