有限公司信息披露管理制度樣本

新疆青松建材化工（集團）股份信息披露管理制度第一章總則第一條為規(guī)范企業(yè)信息披露管理,提升企業(yè)信息披露質(zhì)量,確保企業(yè)信息披露正當、立即、真實和完整，依據(jù)《中國企業(yè)法》、《中國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，結(jié)合企業(yè)具體情況，制訂本制度。第二條本制度適適用于企業(yè)披露全部對本企業(yè)股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生重大影響信息。第三條立即、規(guī)范地披露信息，確保信息披露內(nèi)容真實、正確、完整，而且沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳說或重大遺漏，是企業(yè)信息披露基礎(chǔ)義務(wù)。第二章信息披露范圍第四條企業(yè)應(yīng)該公開披露信息以定時匯報和臨時公告形式公布。年度匯報、中期匯報、季度匯報為定時匯報，其它匯報為臨時公告。第五條定時匯報內(nèi)容和格式，應(yīng)該符合中國證監(jiān)會公布信息披露編報規(guī)則、信息披露規(guī)范問答、信息披露內(nèi)容和格式準則相關(guān)要求和中國證監(jiān)會、上海證券交易所其它相關(guān)要求。第六條臨時公告包含股東大會、董事會、監(jiān)事會決議公告，重大交易事項公告，關(guān)聯(lián)交易公告和其它重大事項公告。臨時公告內(nèi)容和格式，中國證監(jiān)會、上海證券交易全部要求從其要求，沒有要求，應(yīng)該使用事實描述性語言,簡明扼要、通俗易懂地說明相關(guān)事項真實情況,不得含有宣傳、廣告、恭維或詆毀等性質(zhì)詞句。第七條本制度“第六條”所述重大交易事項包含（但不限于）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章要求下列重大事項:（一）購置或出售資產(chǎn)。（二）對外投資(含委托理財、委托貸款等)。（三）提供財務(wù)資助。（四）提供擔保(反擔保除外)。（五）租入或租出資產(chǎn)。（六）委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。（七）贈和或受贈資產(chǎn)。（八）債權(quán)、債務(wù)重組。（九）簽署許可使用協(xié)議。（十）轉(zhuǎn)讓或受讓研究和開發(fā)項目。（十一）上海證券交易所或企業(yè)認定其它重大交易。第八條本制度“第六條”所述其它重大事項包含（但不限于）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十一章要求下列重大事項:（一）企業(yè)申請發(fā)行股票或其它再融資方案得到中國證監(jiān)會提出對應(yīng)了審核意見。（二）業(yè)績預(yù)告。（三）定時匯報差錯或不實陳說更正。（四）股票交易異常波動和澄清事項。（五）重大訴訟和仲裁。（六）出現(xiàn)下列使企業(yè)面臨重大風險情形：1．遭受重大損失。2．未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償。3．可能依法負擔重大違約責任或大額賠償責任。4．計提大額資產(chǎn)減值準備。5．股東大會、董事會決議被法院依法撤銷。6．企業(yè)決定解散或被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉。7．企業(yè)估計出現(xiàn)資不抵債(通常指凈資產(chǎn)為負值)。8．關(guān)鍵債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序,企業(yè)對對應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備。9．關(guān)鍵資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押。10．關(guān)鍵或全部業(yè)務(wù)陷入停頓。11．企業(yè)因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查,或受到重大行政、刑事處罰。12．董事長或經(jīng)理無法推行職責或因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查。13．上海證券交易所或企業(yè)認定其它重大風險情況。(七)生產(chǎn)經(jīng)營情況或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大改變(包含產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方法發(fā)生重大改變等)。(八)簽訂和生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)關(guān)鍵協(xié)議,可能對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。(九)取得大額政府補助等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準備或發(fā)生可能對企業(yè)資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生重大影響其它事項。（十）新頒布法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。（十一）企業(yè)承諾事項和股東承諾事項。（十二）董事長、經(jīng)理、獨立董事或三分之一以上董事提出辭職或發(fā)生變動。（十三）大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更。（十四）法院裁定嚴禁企業(yè)大股東轉(zhuǎn)讓其所持本企業(yè)股份。（十五）任一股東所持企業(yè)5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托。第九條根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十一章要求披露下列重大事項，應(yīng)以董事會或股東大會決議方法公告:（一）變更募集資金投資項目。（二）利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項。（三）盈利估計修正。（四）變更企業(yè)名稱、股票簡稱、企業(yè)章程、注冊資本、注冊地址。（五）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大改變。（六）變更會計政策或會計估量。（七）董事會就企業(yè)發(fā)行新股或其它再融資方案形成相關(guān)決議。（八）聘用或解聘為企業(yè)審計會計師事務(wù)所。（九）企業(yè)包含股份變動減資、合并、分立方案。（十）其它應(yīng)由董事會或股東大會決議事項。第十條企業(yè)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)及其它相關(guān)要求，披露企業(yè)治理相關(guān)信息，包含但不限于：（一）董事會、監(jiān)事會人員及組成。（二）董事會、監(jiān)事會工作及評價。（三）獨立董事工作情況及評價，包含獨立董事出席董事會情況、發(fā)表獨立意見情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員任免等事項意見。（四）董事會各專門委員會組成及工作情況。（五）企業(yè)治理實際情況，及和《上市企業(yè)治理準則》存在差異及其原因。（六）改善企業(yè)治理具體計劃和方法。第十一條企業(yè)應(yīng)根據(jù)相關(guān)要求，立即披露持有企業(yè)股份百分比較大股東和一致行動時能夠?qū)嶋H控制企業(yè)股東或?qū)嶋H控制人具體資料。第十二條企業(yè)應(yīng)立即了解并披露企業(yè)股份變動情況和其它可能引發(fā)股份變動關(guān)鍵事項。當企業(yè)控股股東增持、減持或質(zhì)押企業(yè)股份，或企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，企業(yè)及其控股股東應(yīng)立即、正確地向全體股東披露相關(guān)信息。第十三條企業(yè)應(yīng)該關(guān)注公共傳媒(包含關(guān)鍵網(wǎng)站)相關(guān)本企業(yè)報道,和本企業(yè)股票及其衍生品種交易情況,立即向相關(guān)方面了解真實情況。在公共傳輸媒介中出現(xiàn)消息可能對企業(yè)股票及其衍生品種價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響或其它關(guān)鍵影響時，企業(yè)知悉后應(yīng)立即對該消息作出公開澄清。第十四條企業(yè)發(fā)生或和之相關(guān)事項，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求重大事項判定標準和披露標準給予披露。沒有達成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求披露標準或《上海證券交易所股票上市規(guī)則》沒有具體要求，但證券監(jiān)管部門、上海證券交易所或企業(yè)董事會認為該事項可能對企業(yè)股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響,比照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》立即披露。第十五條企業(yè)擬披露信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密,立即披露可能損害企業(yè)利益或誤導(dǎo)投資者,而且符合以下條件,應(yīng)向上海證券交易所申請暫緩披露（期限通常不超出2個月）,說明暫緩披露理由和期限：(一)擬披露信息還未泄漏。(二)相關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密。(三)企業(yè)股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。暫緩披露申請未獲同意、暫緩披露原因已經(jīng)消除、暫緩披露期限屆滿,企業(yè)應(yīng)該立即披露相關(guān)信息。第十六條企業(yè)擬披露信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或證券監(jiān)管部門、上海證券交易所認可其它情形,披露或推行相關(guān)義務(wù)可能造成其違反國家相關(guān)保密法律法規(guī)或損害企業(yè)利益,應(yīng)向上海證券交易所申請豁免披露或推行相關(guān)義務(wù)。第十七條企業(yè)除按證券監(jiān)管部門、上海證券交易所強制性要求披露信息外，還應(yīng)主動、立即地披露全部可能對股東和其它利益相關(guān)者決議產(chǎn)生實質(zhì)性影響信息。第十八條控股子企業(yè)發(fā)生重大交易、關(guān)聯(lián)交易和其它重大事項,達成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求披露標準，視同本企業(yè)發(fā)生重大事項進行信息披露。第十九條企業(yè)臨時公告包含重大事項，存在后續(xù)事項，企業(yè)應(yīng)視重大事項進展情況進行連續(xù)披露。第二十條企業(yè)對相關(guān)信息能否對外披露、是否需要立即對外披露、怎樣披露等事項存在疑問時，應(yīng)立即和證券監(jiān)管部門、上海證券交易所溝通。第三章信息披露行為準則第二十一條企業(yè)及董事會組員必需確保信息披露內(nèi)容真實、正確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳說或重大遺漏，并就其確保負擔連帶賠償責任。董事不能確保公告內(nèi)容真實、正確、完整,應(yīng)該在公告中作出對應(yīng)申明并說明理由。第二十二條企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員和其它知情人員在信息披露前負有保密義務(wù),應(yīng)該將該信息知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏企業(yè)內(nèi)幕信息,不得進行內(nèi)幕交易或配合她人操縱股票及其衍生品種交易價格。將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)通常是指：企業(yè)需要披露信息，在召開董事會審核前，僅限于負責提供和編制信息工作人員、董事會秘書、董事長知情；董事會開會審核后，僅限于董事或列席董事會監(jiān)事知情；需召開其它會議審核，僅限于相關(guān)出席人員知情。第二十三條企業(yè)應(yīng)該立即、公平地披露全部對本企業(yè)股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響信息,并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送上海證券交易所。第二十四條企業(yè)應(yīng)該確保在指定報紙和指定網(wǎng)站上披露文件和在上海證券交易所登記內(nèi)容完全一致。企業(yè)在其它公共傳媒披露信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞公布或答記者問等其它形式替換企業(yè)公告。董事應(yīng)該遵守并促進企業(yè)遵守前述要求。第二十五條企業(yè)存在或正在計劃重大事項，應(yīng)該遵照分階段披露標準，推行信息披露義務(wù)：（一）該事項還未披露前，董事和相關(guān)當事人應(yīng)該確保相關(guān)信息絕對保密。出現(xiàn)下列情形之一時，企業(yè)應(yīng)該立即披露相關(guān)計劃情況和現(xiàn)有事實：1．該重大事項信息難以保密；2．該重大事項信息已經(jīng)泄露或市場出現(xiàn)傳聞；3．企業(yè)股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動和該重大事項相關(guān)。（二）企業(yè)就該重大事項和相關(guān)當事人一旦簽署意向書或協(xié)議，不管意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，企業(yè)應(yīng)該立即給予披露。上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或解除、終止，企業(yè)應(yīng)該立即給予披露，說明協(xié)議變更、中止或解除、終止情況和原因。（三）該重大事項取得相關(guān)部門同意，或已披露重大事件被相關(guān)部門否決，企業(yè)應(yīng)該立即給予披露。（四）董事會、監(jiān)事會或股東大會就該重大事項形成決議時，企業(yè)應(yīng)該立即給予披露。（五）該重大事項在實施過程中出現(xiàn)異常情況，或發(fā)生標志性事件，可能對企業(yè)股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響,企業(yè)應(yīng)該立即披露進展或改變情況。第二十六條企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送交易所立案,并在定時匯報中專題披露上述承諾事項推行情況。企業(yè)未推行承諾，董事會應(yīng)立即具體披露原因和董事會應(yīng)負擔法律責任。股東未推行承諾，董事會應(yīng)立即具體披露具體情況，并說明董事會所采取方法。第二十七條企業(yè)股東及其它負有信息披露義務(wù)投資者,應(yīng)該根據(jù)相關(guān)要求推行信息披露義務(wù),主動配合企業(yè)做好信息披露工作,立即通知企業(yè)已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件,并在披露前不對外泄漏相關(guān)信息。企業(yè)需要了解相關(guān)情況時,股東及其它負有信息披露義務(wù)投資者應(yīng)該給予幫助。第四章信息披露管理第二十八條董事會秘書對董事會負責，具體負責信息披露事宜協(xié)調(diào)組織和保密工作，并代表董事會辦理企業(yè)對外信息披露事務(wù)。董事會秘書處為企業(yè)信息披露工作機構(gòu)，在董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下處理日常工作。證券事務(wù)代表在董事會秘書不能推行職責時，按董事會授權(quán)范圍負責信息披露工作。對外披露信息，需經(jīng)董事會及其專門委員會進行事先審核，按董事會議事規(guī)則和相關(guān)專門委員會實施細則處理。第二十九條通常和本制度第二章所述信息披露范圍相關(guān)信息，均納入信息管理范圍，根據(jù)主動匯報和主動搜集相結(jié)合標準歸集。企業(yè)董事、監(jiān)事和相關(guān)部門、分支機構(gòu)和子企業(yè)責任人，為信息提供第一責任人，在其管轄范圍內(nèi)發(fā)生重大事件時，應(yīng)立即向董事會秘書匯報或咨詢意見，以決定是否需要立即披露或是否能夠披露相關(guān)信息。相關(guān)部門、單位及人員不得私自傳輸和泄露信息。董事會秘書及董事會秘書相關(guān)工作人員應(yīng)親密注意企業(yè)重大生產(chǎn)經(jīng)營管理活動及股東和本企業(yè)相關(guān)活動，主動搜集相關(guān)信息，確保重大信息不被遺漏。各部門、單位及人員有配合和幫助義務(wù)。企業(yè)派往子企業(yè)以外其它被投資企業(yè)董事、監(jiān)事和其它高級管理人員，在該被投資企業(yè)重大事項可能對企業(yè)產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)立即向董事會秘書匯報相關(guān)信息。第三十條董事會秘書為信息披露工作直接責任人，代表董事會接收企業(yè)相關(guān)部門及人員向董事會提供信息披露工作包含相關(guān)資料和相關(guān)信息。董事會秘書應(yīng)該依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求判定其關(guān)鍵性，決定是否需報董事會并由董事會決定對外披露事宜，依據(jù)董事會決定辦理企業(yè)對外信息披露事務(wù)。第三十一條董事會秘書負責信息保密工作，制訂保密方法，內(nèi)幕信息泄露時，立即采取補救方法加以解釋和澄清，并向證券監(jiān)管部門和上海證券交易所匯報。第三十二條企業(yè)和董事會秘書簽署保密協(xié)議，確保和督促董事會秘書行使信息保密職權(quán)，推行信息保密義務(wù)，制訂信息保密方法，確保信息保密。董事會秘書離任后，仍應(yīng)應(yīng)遵守保密協(xié)議，直至相關(guān)信息公開披露為止。證券事務(wù)代表保密責任和義務(wù)參考董事會秘書相關(guān)要求實施。第三十三條董事會秘書、證券事務(wù)代表作為企業(yè)和上海證券交易所指定聯(lián)絡(luò)人必需確保交易所能夠隨時和其聯(lián)絡(luò)。第三十四條對于可能包含重大信息披露事項，企業(yè)任何人接收媒體采訪、對外提供企業(yè)數(shù)據(jù)資料均必需先取得董事會同意或征求秘書意見，并將采訪內(nèi)容關(guān)鍵點提前提交董事會秘書。未推行前述手續(xù)，不得發(fā)表任何相關(guān)企業(yè)實質(zhì)性信息。第三十五條企業(yè)宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃必需最少在實施前五個工作日通知董事會秘書，并依據(jù)董事會秘書意見調(diào)整或修改原計劃。第三十六條對外披露信息應(yīng)嚴格推行下列程序：（一）提供信息責任人認真查對相關(guān)信息資料、數(shù)據(jù)，對各自提供信息資料數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)真實、完整、正確、立即負責。（二）董事會秘書和董事會秘書處相關(guān)工作人員對相關(guān)信息進行復(fù)核。（三）董事會秘書處相關(guān)工作人員起草相關(guān)披露文件，搜集整理必備備查文件，對所起草文件內(nèi)容和格式正當、規(guī)范和披露立即負責。董事會秘書負責審核。備查文件包含外部中介機構(gòu)出具匯報，董事會秘書處應(yīng)和企業(yè)財務(wù)、企業(yè)管理等部門加強協(xié)調(diào)，確保信息披露工作有序進行。（四）上述過程中，對外披露信息需經(jīng)董事會、董事會專門委員會、獨立董事等進行事先審核，董事會秘書應(yīng)提前將相關(guān)文件提交以備相關(guān)人員含有足夠時間進行審核。（五）董事長復(fù)審并簽發(fā)相關(guān)披露文件。監(jiān)事會相關(guān)披露文件由監(jiān)事會主席簽發(fā)，能夠委托董事會秘書處代為起草。第五章信息披露實施第三十七條董事會秘書應(yīng)嚴格根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所相關(guān)要求和要求，安排企業(yè)信息披露工作。第三十八條年度匯報應(yīng)該在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi),六個月度匯報應(yīng)該在每個會計年度上六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi),季度匯報應(yīng)該在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后30天內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度匯報披露時間不得早于上十二個月度年度匯報披露時間。企業(yè)估計不能在要求期限內(nèi)披露定時匯報,應(yīng)該立即向上海證券交易所匯報,并公告不能按期披露原因、處理方案和延期披露最終期限。董事會秘書應(yīng)和上海證券交易所立即溝通，就定時匯報披露作出時間預(yù)約，以使定時匯報具體披露時間和企業(yè)具體情況相適應(yīng)。第三十九條董事會秘書應(yīng)該立即安排信息披露時間。除召開股東大會公告或作出其它提醒性公告應(yīng)按《上海