2022年下半年自學考試00227公司法部分原題含解析

2022年下半年自學考試00227公司法部分原題一、單項選擇題1、關于有限責任公司股東轉讓股權的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉讓股權，應當經其他股東同意B．股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全體股東過半數同意C．出讓股權的股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉讓的，可以行使優(yōu)先購買權2、關于股份有限公司董事會，下列表述中正確的是______。A．董事會成員中應當有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會選舉產生C．董事會每年度至少召開兩次會議D．董事會會議，應由董事本人出席，不得委托其他人代為出席3、關于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務，根據我國《公司法》的規(guī)定______。A．經股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)B．經董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經監(jiān)事會批準，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應當歸公司所有4、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責任公司與股份有限公司5、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事6、在破產程序中,除法律另有規(guī)定的以外，債權人會議決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額應占______。A．全部債權的1/2以上B．出席會議的債權人的全部債權的1/2以上C．有財產擔保債權的1/2以上D．無財產擔保債權總額的1/2以上7、根據我國現行《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人8、下列有關一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設立一人公司B．一個自然人只能設立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設立股東會9、我國《公司法》關于公司國籍的認定，采取的是______。A．準據法主義B．營業(yè)地主義C．控制股東國籍主義D．總部所在地主義10、國內企業(yè)到境外設立公司，由該境外公司以收購、股權轉換等方式對境內公司形成控股關系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。A．境外直接上市B．存托憑證上市C．造殼上市D．買殼上市11、下列關于有限責任公司股權變動的表述，正確的是______。A．股權不能善意取得B．董事會有權限制股權轉讓C．股權轉讓應當經其他股東過半數同意D．有限責任公司章程可以限制股權繼承12、下列選項中，屬于單獨股東權的是______。A．司法解散請求權B．提案權C．利潤分配請求權D．召開臨時股東(大)會的提議權13、根據我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限14、根據《公司法》，下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會會議B．監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生D．監(jiān)事會行使職權所必需的費用，經董事會批準后由公司承擔15、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據我國現行《公司法》的規(guī)定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元16、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務B．公司所欠銀行的債務C．公司所欠股東的債務D．公司以有價證券形式所形成的債務17、下列關于十七世紀初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產C．合股公司的股東對公司的債務承擔連帶責任D．在訴訟關系中股東各自作為原告或被告18、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府19、我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的董事長由______。A．股東會選舉產生B．董事會選舉產生C．職工大會選舉產生D．公司章程規(guī)定的方式產生20、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務人所形成的一切債務B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務的憑證二、多項選擇題21、關于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項，可以由股東大會授權董事會會議決議B．因該事項所收購的股份，應當在三年內轉讓給職工C．用于該事項收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應當同時作出減少公司資本的決議22、公司董事應履行的注意義務有______。A．董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B．董事在履行職務時不得越權C．董事應熟悉公司業(yè)務及經營狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應列席股東大會并接受質詢23、關于破產程序中的債權人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權的債權人均有權參加債權人會議B．債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權C．債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發(fā)表意見D．對債務人的特定財產享有擔保權而未放棄優(yōu)先受償權利的債權人，對債權人會議上的所有審議事項不享有表決權E．債權人會議的決議一經生效，對于全體債權人均有約束力24、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補虧損D．擴大公司生產經營E．用于公司員工獎金發(fā)放25、趙某、錢某為甲有限責任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權作出特別規(guī)定的情形下，有關甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效B．甲公司應當在作出該合并決議之前通知其債權人C．甲公司應當在作出該合并決議之日起10日內通知其債權人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關辦理注銷登記手續(xù)三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務27、關聯交易28、公開公司29、公司債四、簡答題30、簡述公司強制解散的主要原因。31、簡述表決權回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現。32、簡述公司形式變更的功能。33、簡述公司債的法律特點。五、論述題34、公司債與公司股份的聯系與區(qū)別。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個股東共同投資設立。近期因產品銷售不暢，加上公司經營管理存在一些問題，甲公司出現了嚴重虧損，資金周轉已十分困難，并且有幾筆到期債務未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時，甲公司以其一套設備為該筆貨款提供了抵押，該設備現值80萬元)。針對甲公司經營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時股東大會，擬討論如何籌措臨時資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時股東大會會議的通知。甲公司臨時股東大會按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會議由董事長張三主持。會議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經表決，除乙公司反對以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現任全體董事會五名成員組成的清算組對甲公司進行清算。會后，乙公司對本次會議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實際也未開展。根據以上案例，回答以下問題：1．請指出甲公司召開本次臨時股東大會在程序和內容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據。2．假設丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請甲公司破產，其應向何地人民法院提出破產申請?一經人民法院受理破產案件，丁公司應如何申報或主張其債權?

參考答案一、單項選擇題1、C2、C3、A4、B5、C6、D7、A8、B9、A10、C11、D12、C13、A14、C15、A16、D17、D18、A19、D20、B二、多項選擇題21、ABD22、ABCE23、ABCE24、BCD25、ACD三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經營與其所任職公司具有競爭性質的業(yè)務。27、關聯交易，又稱為關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。28、公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉讓的公司(如，股份有限公司)。29、公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。四、簡答題30、(1)公司因不能清償到期債務而被宣告破產。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或者被撤銷。(3)經法院判決解散。31、表決權回避，是指當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關系時,該股東或其代理人不能以所持表決權參與表決的制度。其實質是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現有：(1)《公司法》第16條關于股東會就擬為本公司股東提供擔保作決議時,擬被擔保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關于”公司持有的本公司股份沒有表決權”的規(guī)定，體現了這一制度的要求。32、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業(yè)持續(xù)；(3)程序簡化；(4)降低成本。33、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權的投資人是公司的債權人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權利內容不同。公司債券持有人對公司的權利是按期收回本息，與公司經營狀況無關；而公司的股份持有人享有股東權，包括資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。③獲得權利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現金，也可以是法律允許的實物、知識產權等財產權利。④發(fā)行時間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權自行決定召開臨時股東大會，也無權以自己的名義召集臨時股東大會；本次臨時股東大會召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時股東大會決議的事項違法，《公司法》規(guī)定“股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議”；該次臨時股東大會通