2015注會經(jīng)濟法模擬測試題及答案

注會經(jīng)濟法(2015)模擬試卷一一、單項選擇題1.姚某欲低價購買老王收藏的一只古董花瓶，老王不允。姚某聲稱：若老王不出售花瓶，即舉報其貪污。老王被迫與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該合同為（）。

A.有效合同

B.效力待定合同

C.可變更、可撤銷合同

D.無效合同2.2014年5月，甲公司聘任石某為公司業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負責與乙公司的業(yè)務(wù)往來。2015年2月，石某從甲公司離職，甲公司及時將石某離職的消息告訴了其業(yè)務(wù)合作伙伴乙公司。但是，甲公司未收回石某所持有的蓋有甲公司公章的空白合同書。同年7月，石某持蓋有甲公司公章的空白合同書，以甲公司名義與乙公司洽購100臺電腦的時候，乙公司仍然與其簽訂了合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.石某的行為構(gòu)成表見代理，合同有效

B.石某的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同效力待定

C.乙公司可以催告甲公司進行追認，若甲公司在1個月內(nèi)未追認，則合同有效

D.乙公司有權(quán)在甲公司追認前，行使撤銷權(quán)3.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時效中斷的表述中，正確的是（）。

A.只有在訴訟時效的最后6個月內(nèi)發(fā)生中斷事由，才能中斷訴訟時效的進行

B.債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，對債權(quán)人的債權(quán)發(fā)生訴訟時效中斷的效力，對債務(wù)人的債權(quán)不發(fā)生訴訟時效中斷的效力

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當認定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務(wù)人之日起中斷

D.當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯?quán)利文書，對方當事人雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的，不導(dǎo)致訴訟時效中斷4.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，各占房屋份額1/4。為了提高居住環(huán)境，甲向乙、丙丁三人提議對房屋進行重大修繕。已知各共有人之間未就該事項做出明確約定。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以進行修繕

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以進行修繕

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以進行修繕

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以進行修繕5.2014年8月，為了資金周轉(zhuǎn)，田某將自己位于市區(qū)的一套三居室抵押給王某借款100萬元，期限1年，次日雙方辦理了抵押登記。2015年4月，因房價漲幅比較大，田某欲將該房屋賣給其好友杜某。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.因為該房屋已經(jīng)被抵押，所以不能出售

B.若田某想將房屋出售，應(yīng)征得王某同意

C.若經(jīng)王某同意，田某可以將房屋出售，并應(yīng)當將所得價款提前清償或者提存

D.即使王某不同意，若杜某代替田某清償債務(wù)，田某仍然可以將該房屋出售6.A商業(yè)建設(shè)用地使用權(quán)出讓期限為40年，受讓人甲公司使用10年后又轉(zhuǎn)讓給乙公司。乙公司使用5年后又轉(zhuǎn)讓給丙公司。那么丙公司取得該建設(shè)用地使用權(quán)的期限最長為（）年。

A.25

B.30

C.40

D.507.個體工商戶王某以自己現(xiàn)有的、以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定抵押，向A銀行借款100萬元。雙方未辦理抵押登記。在抵押期間，王某將一臺機器設(shè)備以市場價格40萬元賣與第三人程某。借款到期后，王某無力清償借款。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.由于抵押財產(chǎn)不確定，A銀行抵押權(quán)未設(shè)立

B.由于未辦理登記，A銀行的抵押權(quán)未設(shè)立

C.A銀行不得行使抵押權(quán)要求程某返還機器設(shè)備

D.若程某對抵押不知情，則依法取得機器的所有權(quán)8.甲公司和乙公司簽訂買賣合同，合同約定：甲公司向乙公司發(fā)貨，乙公司收到貨物后3日內(nèi)付清全部款項。后甲公司通過乙公司的競爭對手丙公司了解到乙公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無法支付貨款，甲公司遂停止發(fā)貨，要求乙公司提供擔保。乙公司無奈只能提供擔保，因延遲發(fā)貨給乙公司造成了10萬元的損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司可以行使同時履行抗辯權(quán)

B.甲公司可以行使先履行抗辯權(quán)

C.甲公司可以行使不安抗辯權(quán)

D.乙公司可以要求甲公司承擔違約責任9.甲向乙借款100萬元，丙以保證人的身份在主合同上簽字，但未約定保證方式。借款到期后甲無力清償借款，丙以自己不具有代償能力為由，拒絕向乙承擔保證責任。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.因未另行簽訂保證合同，丙的保證責任不成立

B.丙承擔的是一般保證責任

C.丙承擔的是連帶保證責任

D.丙可以以自己不具有代償能力為由，拒絕承擔保證責任10.A公司與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙公司作為借款保證人。合同簽訂3個月后，A公司因擴大生產(chǎn)規(guī)模急需追加資金，遂與乙銀行私下協(xié)商，將借款金額增加到150萬元。后A公司到期不能償還債務(wù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙公司保證責任的說法正確的是（）。

A.丙公司不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙公司對100萬元應(yīng)承擔保證責任，增加的50萬元不承擔保證責任

C.丙公司應(yīng)承擔150萬元的保證責任，因為保證合同是從合同

D.丙公司不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數(shù)額條款而致保證合同無效11.2012年4月10日，甲公司向乙公司購買1臺生產(chǎn)設(shè)備，合同約定甲公司在乙公司交付貨物后3日內(nèi)付清全部款項，同時約定該生產(chǎn)設(shè)備的質(zhì)量保證期間為4年。甲公司收到設(shè)備后驗收入庫并支付了全部價款，但一直未予投入生產(chǎn)使用。2015年6月10日，甲公司在使用該生產(chǎn)設(shè)備時，發(fā)現(xiàn)其存在隱蔽瑕疵，不符合合同約定的質(zhì)量標準。甲公司要求乙公司承擔違約責任。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.由于已經(jīng)超過了2年的質(zhì)量保證期間，乙公司不再承擔違約責任

B.因甲公司已驗收，視為生產(chǎn)設(shè)備符合規(guī)定

C.乙公司仍然應(yīng)當承擔違約責任

D.由甲公司和乙公司協(xié)商解決是否仍然在質(zhì)量保證期間內(nèi)12.甲公司與乙公司簽訂技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同，約定由乙公司獨占實施許可該技術(shù)秘密，同時約定乙公司不得私自改進該技術(shù)秘密，除此之外，雙方無其他約定。后乙公司經(jīng)過大量的市場調(diào)研，對該技術(shù)進行了改進。甲公司得知后，主張乙公司違約，同時主張分享改進后的技術(shù)成果。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.乙公司違反合同約定私自改進技術(shù)秘密，應(yīng)承擔違約責任

B.乙公司私自改進技術(shù)秘密，侵犯了甲公司的合法權(quán)益

C.甲公司無權(quán)分享改進后的技術(shù)成果

D.由甲公司與乙公司協(xié)商確定改進后的技術(shù)成果的分享辦法13.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（簡稱A合伙企業(yè)）。甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。其擬定的合伙協(xié)議事項，符合規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)乙、丙、丁中的2人同意，甲可以將自己在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額出質(zhì)

B.乙可以同A合伙企業(yè)進行交易

C.丙可以A合伙企業(yè)名義購入一輛卡車供企業(yè)使用

D.丁不得自營或者同他人合作經(jīng)營與A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)14.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)。其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丁轉(zhuǎn)為普通合伙人。在合伙企業(yè)設(shè)立之初欠B公司的100萬元貨款到期，A企業(yè)無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債務(wù)責任承擔問題的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁承擔有限責任

B.乙、丁承擔無限連帶責任，甲、丙承擔有限責任

C.甲、丁承擔無限連帶責任，乙、丙承擔有限責任

D.甲、乙、丁承擔無限連帶責任，丙承擔有限責任15.王某與石某簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，約定由王某為實際出資人，石某為A有限責任公司名義股東，王某每年給予石某2萬元作為報酬。后石某未經(jīng)王某同意，將登記在其名下的股份轉(zhuǎn)讓給不知情的第三人姚某并辦理了過戶手續(xù)，給王某造成10萬元的損失。王某欲向人民法院提起訴訟。對于王某的下列訴訟請求，人民法院應(yīng)當支持的是（）。

A.請求人民法院認定石某與姚某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效

B.請求石某返還其股權(quán)代持協(xié)議中所得報酬

C.請求人民法院確認自己為A公司的股東

D.請求石某承擔10萬元的賠償責任16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列提起解散A有限責任公司訴訟的事由中，人民法院應(yīng)予受理的是（）。

A.公司連續(xù)2年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失且通過其他途徑無法解決

B.公司拒絕股東丁某查閱公司會計賬簿的要求

C.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤的條件

D.公司因違法經(jīng)營被工商局吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，未進行清算17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的是（）。

A.股東人數(shù)為206人的A股份有限公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓

B.B上市公司公開發(fā)行公司債券

C.C上市公司向原股東配售5000萬股

D.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的C非上市公眾公司（股東為196人）向3名特定對象發(fā)行股票18.甲公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市。下列條件中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入為4000萬元

B.最近2年公司監(jiān)事發(fā)生重大變化

C.董事孫某因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查

D.主要資產(chǎn)存在重大權(quán)屬糾紛19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列發(fā)生的費用中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）。

A.管理債務(wù)人財產(chǎn)的費用

B.破產(chǎn)案件的訴訟費用

C.因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

D.管理人執(zhí)行職務(wù)的費用20.甲簽發(fā)一張票面金額為50萬元的票據(jù)給乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙。丙將票面金額變造為100萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁背書轉(zhuǎn)讓給戊。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.甲應(yīng)對50萬元的票面金額承擔票據(jù)責任

B.乙應(yīng)對50萬元的票面金額承擔票據(jù)責任

C.丙應(yīng)對50萬元的票面金額承擔票據(jù)責任

D.丁應(yīng)對100萬元的票面金額承擔票據(jù)責任21.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國內(nèi)信用證的表述中，不正確的是（）。

A.國內(nèi)信用證結(jié)算方式適用于國內(nèi)個人、企業(yè)之間的商品交易

B.信用證有效期的最長期限不得超過6個月

C.議付行議付信用證后，對受益人具有追索權(quán)，到期不獲付款的，議付行可從受益人賬戶收取議付金額

D.申請人交存的保證金和其他存款賬戶余額不足支付的，開證行仍應(yīng)在規(guī)定的付款時間內(nèi)進行付款22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是（）。

A.在產(chǎn)權(quán)交易市場公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，符合規(guī)定條件的，可以進行相應(yīng)打折、優(yōu)惠

B.對公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按本次掛牌價格確定

C.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等費用，可以在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除

D.轉(zhuǎn)讓價款采取分期付款的，受讓方首期付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付23.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止的縱向壟斷協(xié)議的是（）。

A.沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商品

B.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議

C.限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最高價格

D.固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)常項目和資本項目的表述中，不正確的是（）。

A.經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制

B.經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批

C.資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，無需經(jīng)外匯管理機關(guān)批準，但國家規(guī)定需審批的除外

D.資本項目外匯及結(jié)匯資金，應(yīng)當按照有關(guān)主管部門及外匯管理機關(guān)批準的用途使用二、多項選擇題1.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列選項中屬于單方法律行為的有（）。

A.老李免除小張欠自己的1萬元債務(wù)

B.田某訂立遺囑，將全部財產(chǎn)全部由小兒子繼承

C.小蔡和小徐簽訂了買賣芒果的合同

D.被代理人薛某對無權(quán)代理合同進行追認2.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，可以設(shè)定抵押的有（）。

A.土地所有權(quán)

B.建設(shè)用地使用權(quán)

C.生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品

D.所有權(quán)有爭議的財產(chǎn)3.2015年4月5日，汪某將自己的一套房屋以100萬元的價格賣與田某。雙方約定：合同簽訂后10日內(nèi)辦理過戶登記，登記后一次性付清全部價款。4月10日，因房市價格上漲，汪某又將該房屋以120萬元的價格賣與石某。石某先行支付價款60萬元，約定5日后辦理過戶登記手續(xù)，同時交付剩余尾款。4月12日汪某又將該房屋賣與知情的鄧某，雙方辦理了過戶登記手續(xù)，約定3日后付清全部款項。后田某、石某均要求履行合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.因田某簽訂合同在先，應(yīng)由田某取得房屋所有權(quán)

B.鄧某因辦理了過戶登記手續(xù)而取得了房屋所有權(quán)

C.三份房屋買賣合同均是有效的

D.田某、石某可以要求汪某承擔違約責任4.2015年4月1日，甲家具廠向乙公司發(fā)函稱：本公司出售上等紅木櫥柜，2000元/套。若有意向需在4月15日前回復(fù)。4月6日，乙公司收到甲家具廠函件，同時回函稱：若價格下調(diào)至1500/套，則訂購500臺。4月10日，甲家具廠收到函件后發(fā)函稱：同意乙公司的請求。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.4月1日甲家具廠發(fā)出的函件屬于要約邀請

B.4月6日乙公司發(fā)出的函件屬于承諾

C.4月6日乙公司發(fā)出的函件屬于新要約

D.4月10日甲家具廠發(fā)出的函件屬于承諾5.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列關(guān)于該違約責任承擔的表述中，錯誤的有（）。

A.甲向乙承擔違約責任

B.丙向甲承擔違約責任

C.丙向乙承擔違約責任

D.甲和丙共同向乙承擔違約責任6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合同解除的表述中，正確的有（）。

A.在承攬合同中，定作人可以隨時解除承攬合同

B.委托合同中，委托人和受托人均可以隨時解除委托合同

C.在貨運合同中，托運人和承運人均可以隨時解除合同

D.不定期租賃合同中，雙方當事人均可以隨時解除合同7.甲是A普通合伙企業(yè)（簡稱A合伙企業(yè)）合伙人。甲因購房向乙借款50萬元。借款到期后，甲無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙主張債權(quán)的下列做法中，符合規(guī)定的有（）。

A.代位行使甲在A合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.以其債權(quán)抵銷其對A合伙企業(yè)的債務(wù)

C.主張以甲在A合伙企業(yè)中的收益用于清償

D.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在A合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定的2/3

B.單獨持有4%股份的股東鄭某請求召開

C.董事會認為必要的

D.2名監(jiān)事提議召開9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，免于提出豁免申請直接辦理過戶登記的有（）。

A.上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益

B.因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該上市公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

C.因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

D.因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于和解協(xié)議的表述中，正確的有（）。

A.和解協(xié)議可以由債權(quán)人提出

B.自人民法院裁定和解之日起，對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人可以行使權(quán)利

C.已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的，人民法院應(yīng)當裁定中止和解協(xié)議

D.和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議影響11.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列賬戶中，需要經(jīng)核準的有（）。

A.基本存款賬戶

B.一般存款賬戶

C.因注冊驗資開立的臨時存款賬戶

D.QFII專用存款賬戶12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估的有（）。

A.部分改建為有限責任公司

B.以非貨幣資產(chǎn)對外投資

C.收購非國有單位的資產(chǎn)

D.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的合并13.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于審查經(jīng)營者集中需要綜合考慮的因素有（）。

A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力

B.相關(guān)市場的市場集中度

C.經(jīng)營者集中對市場進入、技術(shù)進步的影響

D.經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響14.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于國家禁止類外商投資項目的有（）。

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的

B.占用大量耕地、不利于保護、開發(fā)土地資源的

C.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的

D.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目三、案例分析題1.2014年2月，美國的甲公司并購中國的乙公司股權(quán)，投資設(shè)立A中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱A公司）。

（1）合同約定注冊資本為400萬美元，投資總額為900萬美元。其中甲公司以其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資200萬美元，乙公司認繳的出資額為200萬美元，合營各方均已按照合營合同約定按期足額繳納了出資。

（2）2015年4月，甲公司與德國的丙公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。甲公司擬將其持有的A公司全部股權(quán)作價550萬美元轉(zhuǎn)讓給丙公司。乙公司明確表示反對，并主張同等條件下優(yōu)先購買權(quán)，甲公司拒絕。5月份，乙公司向人民法院起訴，以“未征得其同意”為由請求撤銷甲公司與丙公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

（3）2015年6月，乙公司將其所持有的A公司股權(quán)質(zhì)押給中國的丁公司。雙方簽訂了股權(quán)質(zhì)押合同，但是未辦理股權(quán)質(zhì)押登記。后丁公司反悔，以股權(quán)質(zhì)押合同未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準為由向人民法院主張合同無效。

（4）2015年9月，戊公司向人民法院提起訴訟，稱自己與乙公司之間簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，自己為A公司實際投資人，請求人民法院確認自己的股東身份。已知甲公司明確表示反對。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）A公司的投資總額與注冊資本的數(shù)額是否符合外商投資法律制度的規(guī)定？并說明理由。

（2）甲公司以其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）人民法院是否應(yīng)當支持乙公司關(guān)于撤銷甲公司與丙公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的請求？并說明理由。

（4）甲公司與丙公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，適用哪國法律？并說明理由。

（5）丁公司以股權(quán)質(zhì)押合同未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準為由向人民法院主張合同無效是否符合法律的規(guī)定？并說明理由。

（6）人民法院是否應(yīng)該支持戊公司有關(guān)確認自己為A公司股東身份的請求？并說明理由。2.甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2011年3月在上海證券交易所上市，甲公司股本總額為1億元。2012、2013、2014年可分配利潤分別為210萬元、150萬元、180萬元。公司發(fā)生如下事項：

（1）2014年4月1日，甲公司公告擬于4月25日召開年度股東大會。董事會推薦了2名獨立董事候選人，其中候選人王某持有甲公司股份總額1%的股份。

（2）2014年6月1日，甲公司召開董事會審議為公司實際控制人A公司向銀行的借款提供擔保的事宜。董事蔡某明確表示反對，并記載于會議記錄中，其他董事則認為A公司經(jīng)營沒有問題，投了贊成票。后A公司無力償還借款，給公司造成500萬元的損失。

（3）2015年4月2日，甲公司擬公開發(fā)行優(yōu)先股，其擬定的《優(yōu)先股公開發(fā)行草案》如下：①公司擬首次發(fā)行優(yōu)先股6000萬股；②本次發(fā)行的優(yōu)先股視公司今后經(jīng)營情況合理調(diào)整股息率；③未向優(yōu)先股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累計到下一個年度。

（4）2015年6月1日，甲公司擬公開發(fā)行公司債券，其擬定的《公司債券公開發(fā)行草案》如下：①本次公開發(fā)行債券5000萬股，債券期限為3年，年利率為4%；②本次債券自中國證監(jiān)會核準之日起6個月內(nèi)完成首發(fā)，剩余數(shù)量在36個月完成；③W證券公司為本次發(fā)行提供擔保，同時擔任本次債券發(fā)行的管理人。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）王某是否符合獨立董事的任職資格？并說明理由。

（2）甲公司董事會審議為公司實際控制人A公司向銀行的借款提供擔保的事宜是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）董事蔡某是否應(yīng)對公司負賠償責任？并說明理由。

（4）請指出甲公司《優(yōu)先股公開發(fā)行草案》中哪些地方是不符合規(guī)定的？并說明理由。

（5）甲公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）請指出甲公司《公司債券公開發(fā)行草案》中哪些地方是不符合規(guī)定的？并說明理由。3.2015年5月1日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，并同時指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)關(guān)系過程中，發(fā)現(xiàn)如下事項：

（1）2015年1月起，甲公司出現(xiàn)破產(chǎn)原因，在普遍拖欠職工工資的情況下，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員仍然領(lǐng)取工資。

（2）2014年1月，甲公司向乙公司租用挖掘機一臺，租期2年，租金已經(jīng)一次性付清。2015年2月，甲公司將該挖掘機以80萬元的市場價格賣與不知情的丙公司，雙方已經(jīng)交貨付款。乙公司獲悉該挖掘機已被甲公司賣與丙公司，要求丙公司返還挖掘機，遭到丙公司拒絕。

（3）甲公司欠丁公司到期貨款100萬元一直未清償。2015年4月26日，丁公司得知甲公司已經(jīng)申請了破產(chǎn)的事實后，迅速與甲公司簽訂了80萬元的買賣合同。甲公司發(fā)貨后，丁公司未按照合同約定支付貨款。

（4）2014年1月20日，甲公司向戊公司借款100萬元，期限1年。2014年10月10日，甲公司提前向戊公司清償了借款。破產(chǎn)申請受理后，管理人向人民法院請求撤銷該清償行為。

（5）2015年4月中旬，甲公司向E公司訂購一臺設(shè)備，根據(jù)雙方合同的約定，甲公司向E公司支付了30%的貨款，E公司將該設(shè)備向甲公司發(fā)運，后獲悉人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件后，E公司立即向甲公司主張取回在運輸途中的設(shè)備，并通知承運人中止運輸、返還貨物。但因承運人原因，未能取回設(shè)備。2015年5月4日，管理人收到設(shè)備。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）對于甲公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在普遍拖欠職工工資的情況下仍然領(lǐng)取工資的行為，管理人應(yīng)當怎樣處理？

（2）丙公司是否有權(quán)拒絕乙公司要求返還該挖掘機的請求？如果丙公司拒絕了乙公司返還挖掘機的請求，乙公司因財產(chǎn)損失形成的債權(quán)，能否向管理人申報普通破產(chǎn)債權(quán)？并分別說明理由。

（3）丁公司是否可以向管理人主張抵銷權(quán)？并說明理由。

（4）人民法院是否應(yīng)當支持管理人的撤銷請求？并說明理由。

（5）管理人收到設(shè)備后，E公司還能否向管理人主張出賣人取回權(quán)？并說明理由。4.2015年3月1日，甲公司與乙公司簽訂購買櫻桃的買賣合同。為支付50萬元貨款，甲公司向乙公司簽發(fā)一張出票后3個月付款、票面金額為50萬元的銀行承兌匯票，承兌人為A銀行。4月5日，乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，B公司在票據(jù)上簽章承擔保證責任，同時在票據(jù)上記載“若乙公司產(chǎn)品質(zhì)量合格，則承擔保證責任。”4月20日，丙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，同時在票據(jù)上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁公司為支付貨款，將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。戊公司按期提示付款時，A銀行以出票人甲公司賬面金額不足予以拒絕。戊公司欲行使追索權(quán)，丁公司以戊公司貨物質(zhì)量不符合合同約定為由拒絕追索。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）A銀行是否可以以甲公司賬面金額不足為由拒絕付款？并說明理由。

（2）丁公司是否可以以戊公司貨物不符合合同約定為由拒絕追索？并說明理由。

（3）戊公司是否可以向丙公司進行追索？并說明理由。

（4）B公司是否可以以乙公司產(chǎn)品質(zhì)量不合格為由拒絕承擔保證責任？并說明理由。

（5）若戊公司未按期發(fā)出追索通知，是否仍然可以行使追索權(quán)？并說明理由。答案解析一、單項選擇題1.【答案】C

【解析】因脅迫而訂立的合同，不損害國家利益的，屬于可變更、可撤銷合同；因脅迫而訂立的合同，損害國家利益的，屬于無效合同。

【知識點】其他章節(jié)

2.【答案】B

【解析】（1）選項AB：石某的行為構(gòu)成無權(quán)代理，由于乙公司已被告知石某離職的事實，因此談不上表見代理，故買賣合同效力待定而非有效合同；（2）選項C：被代理人經(jīng)催告后1個月內(nèi)未作意思表示的，視為拒絕追認；（3）選項D：只有善意相對人才享有撤銷權(quán)，本題中，乙公司已經(jīng)知道石某離職一事，不能行使撤銷權(quán)。

【知識點】其他章節(jié)

3.【答案】C

【解析】（1）選項A：訴訟時效中斷事由只要發(fā)生在訴訟時效期間內(nèi)即可導(dǎo)致訴訟時效中斷，訴訟時效中止必須發(fā)生在訴訟時效的最后6個月內(nèi)；（2）選項B：債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當認定對債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力；（3）選項D：當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯?quán)利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達當事人的，導(dǎo)致訴訟時效中斷。

【知識點】其他章節(jié)

4.【答案】C

【解析】按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

【知識點】其他章節(jié)

5.【答案】A

【解析】（1）選項A：抵押物的所有權(quán)人仍是抵押人，抵押人有權(quán)轉(zhuǎn)讓抵押物所有權(quán)；（2）選項BC：抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，應(yīng)當將轉(zhuǎn)讓所得價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存；（3）選項D：抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但是受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

【知識點】其他章節(jié)

6.【答案】A

【解析】土地使用者通過轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)，其使用年限為土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限。

【知識點】其他章節(jié)

7.【答案】C

【解析】（1）選項AB：浮動抵押的抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立；未經(jīng)登記不得對抗善意第三人；（2）選項CD：浮動抵押不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

【知識點】其他章節(jié)

8.【答案】D

【解析】（1）選項ABC：雙務(wù)合同中應(yīng)先履行義務(wù)的一方當事人，有“確切證據(jù)”證明相對人財產(chǎn)明顯減少或欠缺信用，不能保證對待給付時，有暫時中止履行合同的權(quán)利。本題中，甲公司并沒有確切證據(jù)證明，不能行使不安抗辯權(quán)；（2）選項D：主張不安抗辯權(quán)的當事人如果沒有確切證據(jù)中止履行的，則應(yīng)承擔違約責任。

【知識點】其他章節(jié)

9.【答案】C

【解析】（1）選項A：保證人在債權(quán)人與被保證人簽訂的訂有保證條款的主合同上，以保證人身份簽字或者蓋章的，保證合同成立；（2）選項BC：如果當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任；（3）選項D：不具有完全代償能力的主體，只要以保證人身份訂立保證合同后，就應(yīng)當承擔保證責任。

【知識點】其他章節(jié)

10.【答案】B

【解析】保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分（增加的50萬元）不承擔保證責任。

【知識點】其他章節(jié)

11.【答案】C

【解析】買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起2年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該2年的規(guī)定。本題中因?qū)υO(shè)備質(zhì)量保證期另有約定（4年），所以不再適用2年的規(guī)定。

【知識點】其他章節(jié)

12.【答案】C

【解析】（1）選項AB：技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同不得限制技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展；（2）選項CD：當事人可以按照互利的原則，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中約定實施專利、使用技術(shù)秘密后續(xù)改進的技術(shù)成果的分享辦法。沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，一方后續(xù)改進的技術(shù)成果，其他各方無權(quán)分享。

【知識點】其他章節(jié)

13.【答案】D

【解析】（1）選項A：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（2）選項B：普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（3）選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（4）選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。

【知識點】其他章節(jié)

14.【答案】D

【解析】（1）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任；（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

【知識點】其他章節(jié)

15.【答案】D

【解析】名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》善意取得制度處理。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

【知識點】其他章節(jié)

16.【答案】A

【解析】選項BCD：股東不得以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害或者公司虧損、財產(chǎn)不足清償全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟。

【知識點】其他章節(jié)

17.【答案】D

【解析】（1）選項A:股東人數(shù)超過200人的公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會核準；（2）選項B：公開發(fā)行公司債券應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會核準；（3）選項C：上市公司增發(fā)股票不管公開發(fā)行還是非公開發(fā)行均需要經(jīng)過中國證監(jiān)會核準；（4）選項D：在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當符合對特定對象范圍的規(guī)定。

【知識點】其他章節(jié)

18.【答案】B

【解析】（1）選項A：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元；（2）選項B：發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化（不包括監(jiān)事），實際控制人沒有發(fā)生變更；（3）選項C：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的，構(gòu)成發(fā)行障礙。

【知識點】其他章節(jié)

19.【答案】C

【解析】選項ABD屬于破產(chǎn)費用。

【知識點】其他章節(jié)

20.【答案】C

【解析】（1）選項AB:變造前在票據(jù)上簽章的票據(jù)行為人，依照原記載事項負責，不能辨別是在票據(jù)被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章；（2）選項CD：變造后在票據(jù)上簽章的票據(jù)行為人，依照變造后的記載事項負責，如果變造人也是票據(jù)上簽章人，變造人應(yīng)解釋為在變造后的票據(jù)行為人。

【知識點】其他章節(jié)

21.【答案】A

【解析】選項A：信用證結(jié)算方式適用于國內(nèi)企業(yè)之間的商品交易，不適用于個人。

【知識點】其他章節(jié)

22.【答案】B

【解析】（1）選項A：在產(chǎn)權(quán)交易市場公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠；（2）選項C：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣；（3）選項D：轉(zhuǎn)讓價款采取分期付款的，受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付。

【知識點】其他章節(jié)

23.【答案】D

【解析】（1）選項A：屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位的行為；（2）選項B：屬于橫向壟斷協(xié)議；（3）選項C：限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的“最低”價格，屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議，法律未禁止限定最高價格。

【知識點】其他章節(jié)

24.【答案】C

【解析】選項C：資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，應(yīng)當經(jīng)外匯管理機關(guān)批準，但國家規(guī)定無需審批的除外。

【知識點】其他章節(jié)二、多項選擇題1.【答案】A,B,D

【解析】單方法律行為是根據(jù)一方當事人的意思表示而成立的法律行為。該法律行為僅有一方當事人的意思表示而無需其他方的同意即可發(fā)生法律效力。

【知識點】其他章節(jié)

2.【答案】B,C

【解析】（1）選項A:土地所有權(quán)不得抵押；（2）選項D：所有權(quán)、使用權(quán)不明或者有爭議的財產(chǎn)不得設(shè)定抵押。

【知識點】其他章節(jié)

3.【答案】B,C,D

【解析】（1）選項AB：不動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以登記為生效要件，本題中，鄧某因辦理了過戶登記手續(xù)而取得了房屋所有權(quán)；（2）選項CD：出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，合同均不具有合同法第五十二條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權(quán)，請求追究出賣人違約責任的，人民法院應(yīng)當支持。

【知識點】其他章節(jié)

4.【答案】C,D

【解析】（1）選項A：甲家具廠發(fā)出的函件內(nèi)容具體確定（2000元/套），表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示的約束；（2）選項B：受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，原要約失效，屬于新要約。

【知識點】其他章節(jié)

5.【答案】B,C,D

【解析】當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任。因此，該合同應(yīng)由甲向乙承擔違約責任。

【知識點】其他章節(jié)

6.【答案】A,B,D

【解析】選項C：貨運合同中，托運人有單方解除權(quán)，承運人不得任意解除合同。

【知識點】其他章節(jié)

7.【答案】C,D

【解析】（1）選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（2）選項CD：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

【知識點】其他章節(jié)

8.【答案】A,C

【解析】有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會；（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時（選項A）；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時（選項B）；（4）董事會認為必要時（選項C）；（5）監(jiān)事會提議召開時（選項D）；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

【知識點】其他章節(jié)

9.【答案】C,D

【解析】（1）選項A：屬于可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的情形；（2）選項B：屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形。

【知識點】其他章節(jié)

10.【答案】B,D

【解析】（1）選項A:和解協(xié)議只能由債務(wù)人提出；（2）選項C：和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過，或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的，人民法院應(yīng)當裁定“終止”和解協(xié)議，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

【知識點】其他章節(jié)

11.【答案】A,D

【解析】（1）選項B：開立一般存款賬戶，實行備案制，無須中國人民銀行核準；（2）選項C：臨時存款賬戶實行核準制，但因注冊驗資和增資驗資而開立的臨時存款賬戶除外。

【知識點】其他章節(jié)

12.【答案】A,B,C

【解析】選項D：國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估。

【知識點】其他章節(jié)

13.【答案】A,B,C,D

【解析】審查經(jīng)營者集中，根據(jù)個案具體情況和特點，綜合考慮下列因素：（1）參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力（選項A）；（2）相關(guān)市場的市場集中度（選項B）；（3）經(jīng)營者集中對市場進入、技術(shù)進步的影響（選項C）；（4）經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響（選項D）；（5）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響；（6）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認為應(yīng)當考慮的影響市場競爭的其他因素。

【知識點】其他章節(jié)

14.【答案】B,C

【解析】（1）選項A：屬于限制類外商投資項目；（2）選項D：視為鼓勵類外商投資項目。

【知識點】其他章節(jié)三、案例分析題1.【答案】（1）A公司的投資總額與注冊資本的數(shù)額不符合外商投資法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。本題中，A公司的注冊資本為400萬美元，其投資總額不得超過400×2=800萬美元。

（2）甲公司以其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)審批機關(guān)批準，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

（3）人民法院應(yīng)當支持乙公司關(guān)于撤銷甲公司與丙公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的請求。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)一方股東將股權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，應(yīng)當經(jīng)其他股東一致同意，其他股東以未征得其同意為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)當予以支持。

（4）甲公司與丙公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同適用中國法律。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則。

（5）丁公司以股權(quán)質(zhì)押合同未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準為由向人民法院主張合同無效不符合法律的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)股東與債權(quán)人訂立的股權(quán)質(zhì)押合同，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者合同另有約定外，自成立時生效；未辦理質(zhì)權(quán)登記的，不影響股權(quán)質(zhì)押合同的效力。當事人僅以股權(quán)質(zhì)押合同未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準為由主張合同無效或未生效的，人民法院不予支持。

（6）人民法院不應(yīng)支持戊公司關(guān)于確認自己為A公司股東身份的請求。根據(jù)規(guī)定，當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業(yè)名義股東，不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當認定合同有效，實際投資者請求確認其在外商投資企業(yè)中的股東身份或者請求變更外商投資企業(yè)股東的，人民法院不予支持，但同時具備下列條件的除外：（1）實際投資者已經(jīng)實際投資；（2）名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份。本題中，A公司股東甲公司明確表示反對，故人民法院不予支持；（3）人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東，征得了外商投資企業(yè)審批機關(guān)的同意。

【解析】

【知識點】其他章節(jié)2.【答案】（1）王某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。

（2）甲公司董事會審議為公司實際控制人A公司提供擔保的事宜不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

（3）董事蔡某不應(yīng)對公司負賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表