注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬532

［模擬］注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬532

單項(xiàng)選擇題

第1題：

甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企

業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中錯(cuò)誤的是

()0

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理

參考答案：A

合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致

同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，或者作為退伙處理。

第2題：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得再抽回其投資的情況是

()。

A.繳納出資后

B.經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后

C.提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后

D.公司登記后

參考答案：D

本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司的股東抽回其投資的限制。股東在公司登記后，不得

抽回投資。

第3題：

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。

下列表述中，正確的是()o

A.收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)

任，而且也不對(duì)變?cè)熘暗呢?fù)責(zé)

參考答案：C

本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對(duì)象不僅限于出票人，所以A選項(xiàng)

1

的表述錯(cuò)誤。（2）出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付

款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對(duì)匯票進(jìn)行承

兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。（3）出票人委托他人

付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實(shí)現(xiàn)。如果付款人不予付款，

出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項(xiàng)的表述正確。（4）票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽

章是在變?cè)熘盎蛑髞沓袚?dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的

內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D

選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

第4題：

根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于經(jīng)營者的是（）。

A.商場

B.理發(fā)店

C.公立學(xué)校

D.美容院

參考答案：C

本題考核反壟斷法的適用范圍?！斗磯艛喾ā匪Q的經(jīng)營者，是指從事商品經(jīng)營

或者營利性服務(wù)的法人、其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人。選項(xiàng)C不是以營利為目的的單位。

第5題：

李某原為大發(fā)公司采購員，現(xiàn)已辭職，但還持有大發(fā)公司的一些已蓋章的購銷合

同。某日，其接到大發(fā)公司一一老客戶甲公司的電話，稱該公司進(jìn)口的300公斤

茶葉欲低價(jià)轉(zhuǎn)讓給大發(fā)公司，李某遂以大發(fā)公司名義跟甲公司簽訂了轉(zhuǎn)讓合同，

后大發(fā)公司經(jīng)理拒絕履行合同，稱李某非本公司業(yè)務(wù)員，不能代表公司簽訂合同。

李某與甲公司的合同性質(zhì)應(yīng)如何認(rèn)定？（）

A.李某屬于有權(quán)代理

B.李某屬于無權(quán)代理

C.李某屬于表見代理

D.李某屬于間接代理

參考答案：C

無權(quán)代理人所為代理行為，善意相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán)的，即構(gòu)成表見代

理，代理后果由被代理人承擔(dān)；被代理人承擔(dān)代理后果后再要求無權(quán)代理人賠償

損失。李某辭職并不為甲所知，且其持有大發(fā)公司已蓋章的購銷合同，足以使相

對(duì)人認(rèn)為其有代理權(quán)，構(gòu)成表見代理。

第6題：

根據(jù)我國法律的規(guī)定，外資企業(yè)職工有權(quán)建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。下列關(guān)

于工會(huì)會(huì)費(fèi)的描述中，正確的是（）o

A.外資企業(yè)不負(fù)責(zé)工會(huì)經(jīng)費(fèi)的撥交

B.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)

2

C.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按全年職工實(shí)發(fā)工資總額的14%撥交當(dāng)年工會(huì)會(huì)費(fèi)

D.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的1.5%撥交工會(huì)會(huì)費(fèi)

參考答案：B

第7題：

上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司

股票均價(jià)的（）o

A.60%

B.70%

C.80%

D.90%

參考答案：D

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行

價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)口前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90機(jī)因此,D選項(xiàng)正確。

第8題：

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的要求，下列各項(xiàng)中，不違反股份有限公司首次公開發(fā)

行股票并上市的條件是（）。

A.自設(shè)立股份有限公司之日起，不少于1年

B.股份有限公司上年度未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1億元，首次公開發(fā)行股票5000

萬股，每股發(fā)行價(jià)格為5元人民幣

C.最近1年開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)

的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的50%

D.股份有限公司的董事長，在其控股股東公司中擔(dān)任董事

參考答案：D

第9題：

甲公司申請(qǐng)某項(xiàng)發(fā)明專利，在該發(fā)明專利申請(qǐng)公布后至專利權(quán)授予前，甲公司發(fā)

現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明，乙公司拒絕支付使用費(fèi)。根據(jù)《專利法》的規(guī)定，甲公司

要求乙公司支付使用費(fèi)的訴訟時(shí)效起算日應(yīng)當(dāng)是（）0

A.甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用其發(fā)明之日

B.乙公司使用其發(fā)明之日

C.該發(fā)明專利權(quán)授予之日

D.該發(fā)明專利申請(qǐng)公布之日

參考答案：C

3

侵犯專利權(quán)的訴訟時(shí)效為2年，自專利權(quán)人或者利害關(guān)系人得知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥?/p>

權(quán)行為之日起計(jì)算。發(fā)明專利申請(qǐng)公布后至專利權(quán)授予前使用該發(fā)明未支付適當(dāng)

使用費(fèi)的，專利權(quán)人要求支付使用費(fèi)的訴訟時(shí)效為2年，自專利權(quán)人得知或者應(yīng)

當(dāng)?shù)弥耸褂闷浒l(fā)明之日起計(jì)算，但是，專利權(quán)人于專利權(quán)授予之日前即已得

知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥?，自專利?quán)授予之日起計(jì)算。

第10題：

在票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)

正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院

正確的處理方式是（）□

A.終結(jié)訴訟程序

B.中止訴訟程序

C.判決付款人付款，其他爭議另案審理

D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進(jìn)行

參考答案：A

本題考核票據(jù)喪失后的補(bǔ)救措施。根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時(shí)，付

款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，而將情況迅速通知失票人和人民

法院。法院應(yīng)“終結(jié)”訴訟程序。

第11題：

下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的表述中，錯(cuò)誤的是（）0

A.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行

B.權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓

C.經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方時(shí)，必須采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓

D.在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易

參考答案：C

經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)商。根據(jù)轉(zhuǎn)讓

標(biāo)的的具體情況，可以采取拍賣或者招投標(biāo)方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。

第12題:

企業(yè)A的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務(wù)200萬元，根據(jù)《合伙企

業(yè)法》的規(guī)定，乙可以（）o

A.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

B.乙代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.以對(duì)甲的債權(quán)200萬元抵銷乙對(duì)合伙企業(yè)A的債務(wù)

參考答案：A

4

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不

得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)

利，故選項(xiàng)B和D錯(cuò)誤;合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，

該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人

民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償，但債權(quán)人不得自行

接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

第13題:

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列有關(guān)股票公開發(fā)行的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)

B.網(wǎng)上公開發(fā)行股票的，申購資金由證券交易所全部凍結(jié)，并全部繳存到證

券交易所開立的存儲(chǔ)專戶，作為證券投資者保護(hù)基金的來源之一

C.在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以

根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)

D.初步詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，公開發(fā)行股票數(shù)量在

4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得

確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行

參考答案：B

在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，在上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托

買入股票的方式，以發(fā)行價(jià)格委托證券營業(yè)部申購股票。申購資金由證券交易所

全部凍結(jié)（現(xiàn)為3個(gè)工作日），凍結(jié)的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲(chǔ)

專戶，作為證券投資者保護(hù)基金的來源之一，故B項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

第14題：

某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司

經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣

（）。

A.1億元

B.8000萬元

C.6500萬元

D.5200萬元

參考答案：A

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)“相等于”公司凈資

產(chǎn)額（1億元）。

第15題：

根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》的規(guī)定，存款人的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金的支取，只能通

過（）辦理。

A.基本存款賬戶

B.一般存款賬戶

5

C.臨時(shí)存款賬戶

D.專用存款賬戶

參考答案：A

根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》的規(guī)定，存款人的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金的支取，只能通

過基本存款賬戶辦理。

第16題:

下列各項(xiàng)中，不能從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付的費(fèi)用是（）0

A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

B.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工的勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

C.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款

D.司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰金

參考答案：D

為保護(hù)破產(chǎn)債權(quán)人的利益，法律規(guī)定破產(chǎn)宣告前行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰

款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用，不作為破產(chǎn)債權(quán)。

第17題:

某公司老板與其職員簽訂勞動(dòng)合同時(shí)附加如下條款：若該職員在本公司工作滿一

年，則加薪5機(jī)則該行為屬于（）的法律行為。

A.附延緩條件

B.附解除條件

C.附生效期限

D.附解除期限

參考答案：A

本題考核附條件的法律行為。本題雖然有“1年”的時(shí)間約定，但本題不是附期

限的法律行為。因?yàn)楦狡谙薜姆尚袨榈钠谙奘潜厝坏絹淼氖聦?shí)，這與附條件的

法律行為所附的條件不同。該職員是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不

屬于必然到來的事實(shí)。

第18題：

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。

下列表述中，正確的是（）。

A.收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)

任，而且也不對(duì)變?cè)烨皡R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

6

參考答案：C

本題考核匯票的有關(guān)規(guī)定。收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，可以向

所有的前手行使追索權(quán)；出票行為是單方行為,付款人不因此就具有付款的義務(wù);

持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，只對(duì)變?cè)?/p>

前匯票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任。

多項(xiàng)選擇題

第19題：

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于證券發(fā)行和交易中應(yīng)公開的信息有（）。

A.招股說明書

B.上市公告書

C.定期報(bào)告

D.臨時(shí)報(bào)告

參考答案：ABCD

第20題:

經(jīng)營者集中可以不向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)的情形有（），

A.參與集中的一個(gè)經(jīng)營者擁有其他每個(gè)經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者

資產(chǎn)

B.參與集中的每一個(gè)經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個(gè)未參

與集中的經(jīng)營者擁有

C.參與集中的經(jīng)營者有一個(gè)經(jīng)營者擁有50%以上的市場份額

D.參與集中的經(jīng)營者不得沒有市場份額的50%

參考答案：AB

經(jīng)營者集中有下列情形之一的，可以不向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)：（1）參與

集中的一個(gè)經(jīng)營者擁有其他每個(gè)經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的；（2）

參與集中的每個(gè)經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個(gè)未參與集中

的經(jīng)營者擁有的。

第21題:

關(guān)于公司債券，下列正確的說法包括（）。

A.《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定

B.無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)

讓的效力；受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人

C.凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的，均為不可轉(zhuǎn)換公司債券

D.公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票

面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章

7

參考答案：ABCD

第22題:

下列屬于設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）。

A.自有資金不少于人民幣1億元

B.主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格

C.具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必須的場所和設(shè)施

D.凈資產(chǎn)數(shù)額不少于2億元

參考答案：BD

本題考核設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)的，自有資金不少于人民幣2億元，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；設(shè)立的條件中并

沒有凈資產(chǎn)數(shù)額不少于2億元的規(guī)定，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

第23題:

普通合伙企業(yè)中合伙人可以如下的（）作為出資方式。

A.貨幣

B.著作權(quán)

C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

D.勞務(wù)

參考答案：ABCD

本題考核普通合伙企業(yè)的出資方式。合伙人可以以貨幣、實(shí)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其

他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以以勞務(wù)出資。著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)合稱為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，所以

選項(xiàng)ABCD都是正確的。

第24題:

下列選項(xiàng)中，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東能夠請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收

購其股權(quán)的有（）。

A.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利，但卻連續(xù)3年不向股東分配利潤

B.乙有限責(zé)任公司與A有限責(zé)任公司合并

C.丙農(nóng)機(jī)有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機(jī)械的生產(chǎn)線出售給B公司

D.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會(huì)會(huì)議作出決議修

改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

參考答案：BCD

本題考核股東的股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)。本題A選項(xiàng)的表述應(yīng)為5年。

8

第25題:

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注

冊(cè)資本必須符合的條件有（）。

A.通知合營各方

B.經(jīng)合營各方協(xié)商一致

C.經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過

D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

參考答案：BCD

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊(cè)資本必須經(jīng)合營

各方協(xié)商一致，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并自原工商行政管理機(jī)

關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第26題：

下列選項(xiàng)中，屬于當(dāng)事人提起訴訟必須符合的條件的是（）。

A.原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人或者其他組織

B.有明確的被告

C.有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由

D.屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄

參考答案：ABCD

本題考核當(dāng)事人提起訴訟的條件。以上四個(gè)選項(xiàng)均屬于當(dāng)事人提起訴訟的條件。

第27題：

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》及有關(guān)規(guī)定，單位卡的持卡人不得使用的情形有（）。

A.5萬元的商品交易

B.11萬元的勞務(wù)供應(yīng)款項(xiàng)的結(jié)算

C.支取現(xiàn)金

D.續(xù)存現(xiàn)金

參考答案：BCD

本題考核銀行卡的使用。持卡人不得用于10萬元以上的商品交易、勞務(wù)供應(yīng)款

項(xiàng)的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金。如果需要向其賬戶續(xù)存資金的，單位卡的持卡

人必須從其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入。

第28題:

甲國有獨(dú)資公司與乙外方投資者共同設(shè)立了丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲擬將所持丙

公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。丙的經(jīng)營范圍屬于我國外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限

制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)。下列關(guān)于丙股權(quán)變更的表述中，正確的有（）。

A.甲擬轉(zhuǎn)讓的丙股權(quán)，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門依法評(píng)估作價(jià)

B.甲向乙轉(zhuǎn)讓其所持丙股權(quán)，須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)

9

C.甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生

效

D.甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，須由國家工商行政管理總局或其委托的原

登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

參考答案：BCD

（1）選項(xiàng)A：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估機(jī)構(gòu)是資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（社會(huì)中介機(jī)構(gòu)），國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)評(píng)估的“監(jiān)管”工作，而不是直接對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的國有

資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；（2）選項(xiàng)B：如果中外合資經(jīng)營企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使

企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)

的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)“商務(wù)部”批準(zhǔn)；（3）選項(xiàng)C：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效；（4）選項(xiàng)D：經(jīng)商

務(wù)部批準(zhǔn)的股權(quán)變更，由國家工商行政管理總局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更

登記。

第29題:

第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，一般包括的內(nèi)容有（）。

A.宣布債權(quán)人會(huì)議職權(quán)

B.宣布債權(quán)人資格審查結(jié)果

C.選舉債權(quán)人會(huì)議主席

D.指定并宣布債權(quán)人會(huì)議主席

參考答案：ABD

本題考核點(diǎn)是第一次債權(quán)人會(huì)議的內(nèi)容。債權(quán)人會(huì)議主席不由債權(quán)人會(huì)議選舉。

第30題:

根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外

商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，

符合規(guī)定的有（）。

A.注冊(cè)資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊(cè)資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊(cè)資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊(cè)資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

參考答案：ACD

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對(duì)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下

比例確定投資總額的上限：（1）注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超

過注冊(cè)資本的10/7；（2）注冊(cè)資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額

不得超過注冊(cè)資本的2倍；（3）注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投

資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍；（4）注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總

額不得超過注冊(cè)資本的3倍。相應(yīng)的作出計(jì)算可以得出ACD三項(xiàng)符合規(guī)定。

10

第31題：

無效民事行為被確認(rèn)后，則應(yīng)該（）。

A.對(duì)構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責(zé)任

B.如果雙方都有過錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

C.有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受的損失

D.恢復(fù)到無效民事行為發(fā)生之前的狀態(tài)

參考答案：ABCD

第32題：

乙向甲購買10臺(tái)新型計(jì)算機(jī)，雙方訂立了合同。下列關(guān)于該合同項(xiàng)下計(jì)算機(jī)所

有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算機(jī)的所有權(quán)自買賣合同生效時(shí)起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算機(jī)的所有權(quán)自甲方交付時(shí)起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算機(jī)的所有權(quán)自乙方付清全部價(jià)款時(shí)起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計(jì)算機(jī)，在乙方付清全部價(jià)款之前，其所有

權(quán)仍屬于甲方，該約定有效

參考答案：BD

本題考核合同標(biāo)的轉(zhuǎn)移。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但

法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外，當(dāng)事人也可以在合同中訂立所有權(quán)保

留條款。因此選項(xiàng)BD是正確的。

第33題:

《公司法》完善了對(duì)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的規(guī)定。股東有權(quán)查閱、復(fù)制（）

等。

A.公司章程

B.股東會(huì)會(huì)議記錄

C.董事會(huì)會(huì)議決議

D.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

參考答案：ABCD

新《公司法》完善了對(duì)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的規(guī)定。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公

司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第34題：

根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不適用破產(chǎn)還債程序的民事主體有（）。

A.私營有限責(zé)任公司

B.未取得法人資格的聯(lián)營企業(yè)

11

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

D.合伙企業(yè)

參考答案：BCD

不具備法人資格的企業(yè)不適用破產(chǎn)還債程序。

第35題:

我國目前消費(fèi)稅的稅目有（）。

A.成品油

B.實(shí)木家具

C.木制一次性筷子

D.小汽車

E.高檔手表

參考答案：ACD

第36題：

劉某為甲有限責(zé)任公司總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營體育用品銷售業(yè)務(wù)，任職期間，

劉某擅自代理乙公司從國外進(jìn)口一批體育用品并將其銷售給丙公司。根據(jù)公司法

律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.如果劉某的行為經(jīng)過股東會(huì)的同意，則不違反公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司董事會(huì)可以決定將劉某從事該行為所得的收入收歸本公司所有

C.甲公司董事會(huì)可以申請(qǐng)人民法院撤銷劉某的行為

D.甲公司可以要求劉某、乙公司和丙公司對(duì)自己的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

參考答案：AB

未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，公司董事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自

己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的

業(yè)務(wù)；公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第37題：

根據(jù)《證券法》韻規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于證券交易所職責(zé)的有（）。

A.辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的事務(wù)

B.采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市措施

C.對(duì)上市公司違規(guī)披露信息的行為進(jìn)行處罰

D.安排股票、公司債券上市交易的時(shí)間

參考答案：ABD

證券交易所對(duì)上市公司的信息披露有權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，但沒有處罰權(quán)。

12

第38題：

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，持票人喪失對(duì)其前手行使追索權(quán)的情形有

（）。

A.后定期付款匯票的持票人自出票日起1個(gè)月內(nèi)沒有向付款人提示承

B.定日付款的匯票的持票人自票據(jù)到期日起10日內(nèi)沒有向承兌人提示付款

C.銀行本票的持票人自出票日起3個(gè)月內(nèi)沒有付款人提示付款

參考答案：ABC

見票即付的銀行本票和匯票的提示付款期限不同。前者為白出票日起2個(gè)月內(nèi)提

示付款。

判斷題

第39題：

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較

大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

本題考核合伙企業(yè)合伙人的承擔(dān)。合伙企業(yè)屬于人合性質(zhì)的企業(yè)，合伙人享有的

權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)在不違反法律規(guī)定的前提下可以在合伙協(xié)議中約定，因此，合

伙協(xié)議可以約定新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。但是，

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)

任。

第40題：

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在做出變更決定之日起30日

內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起15日

內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

第41題：

中外合資經(jīng)營企業(yè)一方欲向合營他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時(shí)，如合營他方不同

意，則欲轉(zhuǎn)讓出資方可以向合營各方以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資。（）

A.正確

13

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時(shí)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)

構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第42題:

張某受著名歌星甲的委托，代理歌星甲與某劇院簽訂了一份總酬金30萬元的演

出合同。因我國法律規(guī)定約稿、繪畫、演出等具有嚴(yán)格人身性質(zhì)的行為不得適用

代理，故該代理行為無效，（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

第43題:

兩個(gè)或者兩個(gè)以上申請(qǐng)人，先后在同一、類似商品或服務(wù)上，以相同或類似的商

標(biāo)申請(qǐng)注冊(cè)的，商標(biāo)權(quán)授予申請(qǐng)?jiān)谙鹊娜?。（?/p>

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

根據(jù)《商標(biāo)法》規(guī)定，對(duì)于兩個(gè)或者兩個(gè)以上的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人，在同一種商品

或者類似商品上，以相同或者近似的商標(biāo)申請(qǐng)注冊(cè)的，初步審定并公告申請(qǐng)?jiān)谙?/p>

的商標(biāo)，同一天申請(qǐng)的，初步審定并公告使用在先的商標(biāo)，駁回其他人的申請(qǐng)，

不予公告。

第44題：

銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可

向其前手行使追索權(quán)。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，銀行匯票被拒絕承兌后，如果持票人末按規(guī)定期限發(fā)出追

索通知或其前手收到通知未按規(guī)定期限再通知其前手，仍可以行使追索權(quán)。

第45題:

行紀(jì)人和受托人都可以以自己的名義與第三人訂立合同，所以都應(yīng)向第三人說明

14

自己與委托人的關(guān)系。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

本題考核點(diǎn)是行紀(jì)合同與委托合同的區(qū)別。行紀(jì)人應(yīng)以自己的名義與第三人訂立

合同，而委托合同的受托人可以以委托人或者自己的名義訂立合同，如以自己的

名義訂立合同，則負(fù)有披露義務(wù)。

第46題:

票據(jù)法律關(guān)系的客體是指票據(jù)法律關(guān)系的權(quán)利和義務(wù)所共同指向的對(duì)象。該對(duì)象

可以是一定數(shù)額的金錢，也可以是某種物品。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而

發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品。

第47題:

合作企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)既可以采用董事會(huì)制，也可以采用聯(lián)合管理委員會(huì)制。

（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

本題考核點(diǎn)是中外合作經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)。合作企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)具有多樣性。合作

企業(yè)可以采用董事會(huì)制，也可以采用聯(lián)合管理委員會(huì)制，還可以采用委托管理制，

即委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理。

第48題：

以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人訂立的質(zhì)押合同于出質(zhì)人將股票

交付于質(zhì)權(quán)人時(shí)生效。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

本題考核權(quán)利質(zhì)押。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)

人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，并向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同白登

記之日起生效。

15

第49題:

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人

出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

第50題：

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人

出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

綜合題

第51題：

對(duì)于出租銀行賬戶的法律責(zé)任，2004年指定教材進(jìn)行了調(diào)整。

甲公司擬向乙公司訂購一批辦公家具，授權(quán)本單位員工李某攜帶一張記載有

本單位簽章、出票日為2001年5月9日、票面金額為18萬元的轉(zhuǎn)賬支票（同城

使用，下同）前往采購。5月10日，李某代表甲公司與乙公司簽訂了價(jià)值18萬

元的買賣合同。該合同約定：甲公司于合同簽訂當(dāng)日以支票方式一次付款；乙公

司應(yīng)當(dāng)在6月10前向甲公司交付所購全部家具。李某在向乙公司交付支票時(shí)，

聲明該支票未記載收款人，由乙公司自己填寫。

乙公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內(nèi)記載自己的名稱，而是直

接在該欄目將收款人填寫為丙公司，于5月12日將該支票交給丙公司，由丙公

司存入其開立賬戶的丁銀行，以便利用丙公司的銀行賬戶提取現(xiàn)金。為此，丙公

司將按照支票金額的5%提取管理費(fèi)。

5月15日，丁銀行通知丙公司，其存人的上述支票的款項(xiàng)已于5月14日到

賬，但卻不能支取使用，主要原因是：該支票上記載有在甲公司收到乙公司交付

家具之次日，持票人才能支取使用該資金。乙公司于6月8日向甲公司交付所購

家具，丙公司于第二天才得以開始分批從其賬戶中支取該資金并交付乙公司。

要求：

（1）甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效?并說明理

由。

（2）乙公司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理

由。如不符合有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)何種法律責(zé)任？

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（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立?并說明理

由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

參考答案：

（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。根

據(jù)規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補(bǔ)記。甲公司已授權(quán)

乙公司在收款人欄內(nèi)補(bǔ)記收款人，因此，該支票是有效的。（2）首先，乙公

司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，存款人的賬戶只

能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動(dòng)，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，因此，乙

公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項(xiàng)，并收取相應(yīng)的管理費(fèi),

屬于出租或轉(zhuǎn)讓賬戶的行為，不符合有關(guān)規(guī)定。其次，應(yīng)當(dāng)由丙公司承擔(dān)相應(yīng)的

責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬

元以下的罰款。［解釋］出租銀行賬戶的法律責(zé)任根據(jù)2005年教材的規(guī)定進(jìn)

行了調(diào)整。（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。

一是，根據(jù)規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付

款日期的，該記載無效。二是，除國家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或

個(gè)人凍結(jié)、扣款，不得停止單位、個(gè)人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公

司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關(guān)規(guī)定，丁銀

行應(yīng)當(dāng)按延壓資金額每天萬分之五計(jì)付賠償金。

詳細(xì)解答：

第52題:

新橋股份有限公司（以下簡稱“新橋公司”或“公司”）于2002年7月向社會(huì)公

開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年7月，公司召開股東大會(huì)討論了

董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：

新橋公司的主營業(yè)務(wù)為路橋建設(shè)；截止2006年12月31日，公司股份總額

為26000萬股（每股面值為人民幣1元，下同），資產(chǎn)總額為126000萬元，負(fù)債

總額為75600萬元，凈資產(chǎn)為50400萬元；公司2004年、2005年、2006年的凈

資產(chǎn)收益率分別為7.6樂6.8%、11.l%o

新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券

的利率按高于同期銀行存款利率水平的現(xiàn)執(zhí)行；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的

轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起9個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無

論公司股份是否發(fā)生變動(dòng)，都不再作任何調(diào)整。

本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決

情況為：出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200

萬股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的

70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%；反對(duì)票為7280萬

股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。2006年11月，新橋公司現(xiàn)任董事長李某

在任職期間因違規(guī)拋售所持本公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2006年12

月公司董事會(huì)秘書王某因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查。

新橋公司2006年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留

17

意見的審計(jì)報(bào)告，但所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無重大不利影響。

要求：根據(jù)上述提示的資料，回答下列問題：

(1)新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額是否

符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。

(2)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、利率水平和轉(zhuǎn)為股票的

期限是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任

何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(4)新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是

否獲得通過?并說明理由。

(5)董事長李某和董事會(huì)秘書王的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)變公司債券構(gòu)成

實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(6)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，是否對(duì)本次

發(fā)行可轉(zhuǎn)變公司債券構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

參考答案：

(1)新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法

律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3

年凈資產(chǎn)利潤率平均在6%以上。新橋公司計(jì)劃于2006年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，3年

即2003年、2004年、2005年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6樂6.8%、11.1%,凈資

產(chǎn)利潤率平均為8.5%0董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1

億元，新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬元，沒有達(dá)到最低發(fā)行額的要求，所以是不

符合法律規(guī)定的。(2)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法

律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年，由發(fā)

行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期

的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水

平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的利率水平,

而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%,是不

符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)

定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋

公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個(gè)月，超過6個(gè)月的最低期限，所以是符合

法律規(guī)定的。(3)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。

法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格不應(yīng)低于募集說明書公告

日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。(4)新橋公司股

東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過。因?yàn)椋豆?/p>

司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的決議分為特別決議和一般決議。

特別決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大

會(huì)以特別決議通過的事項(xiàng)包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60隊(duì)沒有

達(dá)到出席會(huì)議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案。(5)構(gòu)成

實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)法律規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12

個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的，或最近36個(gè)月內(nèi)受到過證監(jiān)會(huì)行政處罰的，

18

不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪

正被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。（6）不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障

礙。根據(jù)法律規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出

具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的尤保留意見的審計(jì)報(bào)告，但所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無重大不利影

響或在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

詳細(xì)解答：

第53題:

甲假冒乙的名義簽發(fā)了一張票據(jù)金額為“2萬元”的匯票給丙，以庚為付款人，

丙對(duì)此并不知情，并將其背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁與A有一購銷合同，即欲將匯票背書

轉(zhuǎn)讓給A,并將A的名稱定為被背書人，但在尚未交付前，發(fā)現(xiàn)A不能履行合同,

遂將A更改為B,并在更改處簽章以示更改，B持票后又將票據(jù)金額改寫為“12

萬元”，并背書轉(zhuǎn)讓給C,C持該匯票要求庚付款，庚認(rèn)為出票人簽章不真實(shí)而

拒付。

可

z1\

\(/)甲的行為是什么行為？甲、乙是否負(fù)票據(jù)責(zé)任?為什么？

z2\

\(7丙是否享有票據(jù)權(quán)利?為什么？

z3\

\(7丁是否享有票據(jù)權(quán)利?為什么？

z4\

\(7丁對(duì)被背書人名稱的改寫屬于什么行為?其效力如何？

/5\

\(/)B更改票據(jù)金額的行為屬于什么行為?其效力如何?

參考答案：

（1）甲的行為屬票據(jù)偽造，甲不負(fù)票據(jù)責(zé)任，因?yàn)樗皇且宰约旱拿x簽章

的，根據(jù)“不在票據(jù)上簽章者，不負(fù)票據(jù)責(zé)任”的原理，偽造人甲不負(fù)票據(jù)責(zé)任。

乙也不負(fù)票據(jù)責(zé)任，根據(jù)“不在票據(jù)上簽章者，不負(fù)票據(jù)責(zé)任”的原理，乙沒有

在票據(jù)上簽章，也沒有授權(quán)甲代理或代表，所以乙不負(fù)票據(jù)責(zé)任。（2）丙不

享有票據(jù)權(quán)利，因?yàn)槌銎眰卧鞎r(shí)，票據(jù)是實(shí)質(zhì)無效的票據(jù)，持票人不能取得支付

請(qǐng)求權(quán)；且丙是直接從偽造人甲手中取得偽造的票據(jù)的，所以只能對(duì)甲依民法原

理要求損害賠償或返還不當(dāng)?shù)美?。?）丁不享有支付請(qǐng)求權(quán)，因?yàn)樵搮R票是

實(shí)質(zhì)無效的票據(jù)。但由于該票據(jù)具有形式要件齊備的外觀，且丁是從真實(shí)簽章者

丙處取得票據(jù)，依票據(jù)行為獨(dú)立的原則和偽造簽章不影響真實(shí)簽章效力的原則，

丁仍可以對(duì)丙行使追索權(quán)。（4）丁的行為屬于票據(jù)更改，效力是被更改的原

記載事項(xiàng)因更改而喪失票據(jù)記載效力，應(yīng)視為未記載；改寫的記載事項(xiàng)代替原記

載事項(xiàng)產(chǎn)生票據(jù)效力，以改寫后的記載內(nèi)容確定票據(jù)關(guān)系。（5）B的行為屬

于票據(jù)變?cè)煨袨?①票據(jù)仍因欠缺實(shí)質(zhì)要件而無效,所有持票人均無支付請(qǐng)求權(quán)。

②B的后手C如對(duì)丙、丁行使追索權(quán)時(shí)，丙、丁僅負(fù)票據(jù)金額為2萬元的票據(jù)責(zé)

任，因?yàn)樗麄兪亲冊(cè)熘昂炚碌娜?。③B的后手C如對(duì)B行使追索權(quán)時(shí)，B負(fù)票

據(jù)金額為12萬元的票據(jù)責(zé)任。

詳細(xì)解答：

第54題:

19

甲保健機(jī)械廠生產(chǎn)了一種新產(chǎn)品“按摩靠墊”，并于1990年3月向國家專利局

申請(qǐng)了實(shí)用新型專利，專利號(hào)為“912163"。國家專利局于1991年1月授予專

利權(quán)。1991年12月該廠將該專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家醫(yī)療器械公司，并向國務(wù)院

專利行政部門進(jìn)行了登記后收取轉(zhuǎn)讓費(fèi)10萬元。該公司未及生產(chǎn)就于1992年1

月，在市場上發(fā)現(xiàn)了與該專利產(chǎn)品相近、功能相同的“按摩靠墊”。經(jīng)查，該種

靠墊是南方乙保健器械廠生產(chǎn)的。于是，甲廠就向?qū)＠姓块T提出要求制止侵

權(quán)行為，并賠償損失。南方乙保健器械廠獲知后，提出它們生產(chǎn)的產(chǎn)品雖然和甲

廠生產(chǎn)的產(chǎn)品相似，但這是該廠于1988年最早研制出來，并投入生產(chǎn)的。同時(shí)

提出，甲廠的產(chǎn)品不符合《中華人民共和國專利法》