章程樣本新版

二、自備文書參考指引[1]中外合資公司的章程參考指引中外合資經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營公司法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關法規(guī)，公司(以下簡稱甲方)與公司(以下簡稱乙方)于200年月日在中國市簽訂了建立合資經(jīng)營XXXX有限公司的協(xié)議(以下簡稱合營公司)，根據(jù)該協(xié)議，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。第二條合營公司名稱為：XXXX有限公司。合營公司的法定地址為：市路號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：公司,其法定地址為：市路號。法定代表人姓名：職務：國籍：乙方：公司,其法定地址為：國市路法定代表人姓名：職務：國籍：第四條合營公司為有限責任公司。公司以所有財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔風險及虧損。（或按照《公司法》第35條約定方式）第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營公司宗旨為：第七條合營公司經(jīng)營范圍為：合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：。第八條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章投資總額和注冊資本第九條合營公司的投資總額為萬美元。合營公司注冊資本為萬美元。第十條甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本％。其中：以萬美元貨幣出資、以萬美元實物出資。乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本％。其中：以萬美元貨幣出資物、以萬美元設備出資。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當天人民銀行公布的匯率計算。第十一條甲乙雙方的首期出資應于合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付甲乙雙方各自認繳出資額的15%，其余出資于合營公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條甲、乙繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的注冊會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條合營期內(nèi)，合營公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機構批準。第十四條合營公司注冊資本的增長、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過后，報原審批機構批準，并向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其股權，不管所有或部分，都須經(jīng)另一方批準。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權。第十六條合營公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章董事會第十七條合營公司設董事會，董事會是合營公司最高權力機構。第十八條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。第十九條董事會董事長由方委派，董事長是合營公司法定代表人。第二十條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面告知董事會。第二十一條董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事建議，可以召開董事會臨時會議。第二十二條董事會會議原則上在合營公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條董事長應在董事會開會前三十天書面告知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十五條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托別人出席，則作為棄權。第二十六條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事（或為全體董事的三分之二，并至少應有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。）假如一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托別人代表其出席會議，致使董事會15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本協(xié)議（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（告知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被告知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面告知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促告知應至少在擬定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本告知發(fā)出的至少45日內(nèi)被告知人應書面答復是否出席董事會會議。假如被告知人在告知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被告知人棄權，在告知人收到雙掛號函回執(zhí)后，告知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十七條董事會決定合營公司的一切重大事宜，下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散；（三）公司注冊資本的增長、減少；（四）公司的分立、合并；（五）（其它應由董事會決定的重大事宜。）下列事項須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上多數(shù)董事通過：年度財務預算、決算方案和利潤分派方案；（一）公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（二）公司經(jīng)營方針、財務會計的審計和管理機構的設立；（三）公司的重要規(guī)章制度；（四）審查總經(jīng)理的重要工作報告；（五）關于勞動管理、工資、福利、勞動保險等；（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級職工,并決定其報酬和獎懲；（七）其它應由董事會決定的事宜。第二十八條董事會每次會議，須作具體的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有規(guī)定在記錄上作某些記載的權力。第五章監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十九條合營公司設監(jiān)事會，由三人組成，其中投資各方共同任命任命二名，合營公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或合營公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由投資各方共同任命產(chǎn)生。）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；（五）向股東提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；第三十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上署名。第三十四條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六章經(jīng)營管理機構第三十五條合營公司的經(jīng)營管理機構下設若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經(jīng)理負責。第三十六條合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。均由董事會決定聘任或者解聘。第三十七條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的平常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第三十八條合營公司平常工作中重要問題決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會批準后方可實行。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十條董事長、副董事長或董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職工。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第四十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職工請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會批準、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守公司章程,認真執(zhí)行公司業(yè)務,維護公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責任。第七章財務會計第四十三條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營公司會計制度》規(guī)定辦理。第四十四條合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十五條合營公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。第四十六條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十七條合營公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十八條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十九條合營公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：（一）合營公司所有的鈔票收入、支出數(shù)量；（二）合營公司所有的物資出售及購入情況；（三）合營公司注冊資本及負債情況；（四）合營公司注冊資本的繳納時間、增長及轉(zhuǎn)讓情況。第五十條合營公司的財務人員由合營公司自行聘請，合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報告和決算報告，經(jīng)審計師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會會議通過。第五十一條合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳薄。查閱時，合營公司應提供方便。第五十二條合營公司按照中國有關法律規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關外匯管理的規(guī)定辦理。第八章利潤分派第五十四條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會擬定。第五十五條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分派。第五十六條合營公司每年分派利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分派方案及各方應分的利潤額。第五十七條合營公司上一個會計年度虧損未填補前不得分派利潤。上一個會計年度未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。第九章職工第五十八條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第五十九條合營公司所需要的職工，可以由本地勞動部門推薦，或經(jīng)勞動部門批準后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十條合營公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報本地勞動部門備案。第六十一條職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會擬定，并在勞動協(xié)議中具體規(guī)定。公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等由董事會決定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第六十二條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，保證職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章工會組織第六十三條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十四條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完畢合營公司的各項經(jīng)濟任務。第六十五條合營公司工會代表職工與公司簽訂勞動協(xié)議，并監(jiān)督協(xié)議的執(zhí)行。合營公司工會負責人有權列席有關討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，并反映職工的意見和規(guī)定。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。合營公司工會參與調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條合營公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。第十一章期限、終止、清算第六十七條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十八條甲、乙方如一致批準延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前半年，向原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第六十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構批準。第七十條合營公司在下列情況下解散：（1）合營期限屆滿；（2）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、協(xié)議、章程規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達成其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前程；（6）合營公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報原審批機構批準；（3）項情況發(fā)生的，由履行協(xié)議的一方提出申請，報原審批機構批準。第七十一條合營期滿或終止合營時，應按中華人民共和國有關法律的規(guī)定，組成清算組，對公司財產(chǎn)進行清算。第七十二條清算組任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請公司股東批準后執(zhí)行。第七十三條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分派給股東。清算組代表公司起訴或應訴。第七十四條清算費用和清算組的報酬應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十五條清算組對合營公司的債務所有清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分派。第七十六條清算結束后，公司應向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十七條合營公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第七十八條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（一）經(jīng)營管理制度，涉及所屬各個管理部門的職權與工作程序；（二）職工手冊；（三）勞動工資制度；（四）職工考勤、升級與獎懲制度；（五）職工福利制度；（六）財務會計制度；（七）公司解散時的清算程序；（八）其它必要的規(guī)章制度。第十三章附則第七十九條合營公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第八十條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，由合營公司法定代表人簽發(fā)后報原審批機構批準。第八十一條本章程用中文書寫。第八十二條本章程須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部門批準與協(xié)議同時生效。甲方：法定代表人簽字、并加蓋單位公章：乙方：法定代表人簽字、并加蓋單位公章：日期：年月日[2]中外合作公司的章程參考指引中外合作經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營公司法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關法規(guī)，公司(以下簡稱甲方)與公司(以下簡稱乙方)于200年月日在中國市簽訂了建立合作經(jīng)營XXXX有限公司的協(xié)議(以下簡稱合營公司)，根據(jù)該協(xié)議，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。第二條合作公司名稱為：XXXX有限公司。合作公司的法定地址為：市路號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：公司,其法定地址為：市路號。法定代表人姓名：職務：國籍：乙方：公司,其法定地址為：國市路法定代表人姓名：職務：國籍：第四條合作公司為有限責任公司。公司以所有財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔風險及虧損。（或按照雙方約定的比例和方式來分享利潤、分擔風險及虧損。）第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合作公司宗旨為：第七條合作公司經(jīng)營范圍為：合作公司生產(chǎn)規(guī)模為：。第八條合作公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章投資總額和注冊資本第九條合作公司的投資總額為萬美元。合作公司注冊資本為萬美元。第十條甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本％。其中：以萬美元貨幣出資、以萬美元實物出資。乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本％。其中：以萬美元貨幣出資物、以萬美元設備出資。合作各方出資或提供的合作條件如下：甲方：（一）、提供總面積為平方米的國有土地使用權。（二）、提供面積平方米廠房及辦公設施。乙方：提供每年不低于200萬美元的外銷訂單。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當天人民銀行公布的匯率計算。第十一條甲乙雙方的首期出資應于合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付甲乙雙方各自認繳出資額的15%，其余出資于合作公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條甲、乙繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請的注冊會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條合營期內(nèi)，合作公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機構批準。第十四條合作公司注冊資本的增長、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過后，報原審批機構批準，并向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其股權，不管所有或部分，都須經(jīng)另一方批準。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權。第十六條合作公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章董事會第十七條合作公司設董事會，董事會是合作公司最高權力機構。第十八條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。第十九條董事會董事長由方委派，董事長是合作公司法定代表人。第二十條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面告知董事會。第二十一條董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事建議，可以召開董事會臨時會議。第二十二條董事會會議原則上在合作公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條董事長應在董事會開會前三十天書面告知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十五條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托別人出席，則作為棄權。第二十六條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事（或為全體董事的三分之二，并至少應有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。）假如一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托別人代表其出席會議，致使董事會15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本協(xié)議（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（告知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被告知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面告知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促告知應至少在擬定召開會議日期的６０日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本告知發(fā)出的至少４５日內(nèi)被告知人應書面答復是否出席董事會會議。假如被告知人在告知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被告知人棄權，在告知人收到雙掛號函回執(zhí)后，告知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十七條董事會決定合作公司的一切重大事宜，下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過：（一）公司章程的修改；（二）公司注冊資本的增長或者減少；（三）公司的解散；（四）公司的資產(chǎn)抵押；（五）公司合并、分立和變更組織形式；（六）（合作各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。）（一）公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（二）公司經(jīng)營方針、財務會計的審計和管理機構的設立；（三）公司的重要規(guī)章制度；（四）審查總經(jīng)理的重要工作報告；（五）關于勞動管理、工資、福利、勞動保險等；（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級職工,并決定其報酬和獎懲；（七）其他應由董事會決定的重大事宜。第二十八條董事會每次會議，須作具體的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有規(guī)定在記錄上作某些記載的權力。第五章監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十九條合作公司設監(jiān)事會，由三人組成，其中投資各方共同任命任命二名，合作公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或合作公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由投資各方共同任命產(chǎn)生。）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；（五）向股東提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；第三十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上署名。第三十四條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六章經(jīng)營管理機構第三十五條合作公司的經(jīng)營管理機構下設若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經(jīng)理負責。第三十六條合作公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。均由董事會決定聘任或者解聘。第三十七條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的平常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第三十八條合作公司平常工作中重要問題決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會批準后方可實行。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十條董事長、副董事長或董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合作公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職工。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合作公司的商業(yè)競爭行為。第四十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職工請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會批準、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守公司章程,認真執(zhí)行公司業(yè)務,維護公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責任。第七章財務會計第四十三條合作公司在中國境內(nèi)設立會計帳簿，依照規(guī)定報送報表，并接受主管部門、稅務機關的監(jiān)督。合作公司的財務會計按照國家有關規(guī)定辦理。第四十四條合作公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十五條合作公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。第四十六條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十七條合作公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十八條合作公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十九條合作公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：（一）合作公司所有的鈔票收入、支出數(shù)量；（二）合作公司所有的物資出售及購入情況；（三）合作公司注冊資本及負債情況；（四）合作公司注冊資本的繳納時間、增長及轉(zhuǎn)讓情況。第五十條合作公司的財務人員由合作公司自行聘請，合作公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報告和決算報告，經(jīng)審計師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會會議通過。第五十一條合作各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳薄。查閱時，合作公司應提供方便。第五十二條合作公司按照中國有關法律規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條合作公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關外匯管理的規(guī)定辦理。第八章利潤分派第五十四條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會擬定。第五十五條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照％歸乙方，％歸甲方，直至乙方收回其所有投資。乙方投資成本所有收回后，甲、乙雙方每年的可分派利潤的分派比例為甲方％、乙方％。第五十六條合作公司每年分派利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分派方案及各方應分的利潤額。第五十七條合作公司上一個會計年度虧損未填補前不得分派利潤。上一個會計年度未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。第九章職工第五十八條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第五十九條合作公司所需要的職工，可以由本地勞動部門推薦，或經(jīng)勞動部門批準后，由合作公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十條合作公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報本地勞動部門備案。第六十一條職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關規(guī)定，根據(jù)合作公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會擬定，并在勞動協(xié)議中具體規(guī)定。公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等由董事會決定。合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第六十二條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，保證職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章工會組織第六十三條合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十四條合作公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完畢合作公司的各項經(jīng)濟任務。第六十五條合資公司工會代表職工與合作公司簽訂勞動協(xié)議，并監(jiān)督協(xié)議的執(zhí)行。合作公司工會負責人有權列席有關討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，并反映職工的意見和規(guī)定。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。合作公司工會參與調(diào)解職工和合作公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條合作公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合作公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。第十一章期限、終止、清算第六十七條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十八條甲、乙方如一致批準延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合作期滿前半年，向原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第六十九條甲、乙方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構批準。第七十條合作公司在下列情況下解散：（1）合作期限屆滿；（2）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合作一方不履行合作公司協(xié)議、協(xié)議、章程規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合作公司未達成其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前程；（6）合作公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報原審批機構批準；（3）項情況發(fā)生的，由履行協(xié)議的一方提出申請，報原審批機構批準。第七十一條合作期滿或終止合作時，應按中華人民共和國有關法律的規(guī)定，組成清算組，對公司財產(chǎn)進行清算。第七十二條清算組任務是對合作公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請公司股東批準后執(zhí)行。第七十三條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分派給股東。清算組代表公司起訴或應訴。第七十四條清算費用和清算組的報酬應從合作公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十五條清算組對合作公司的債務所有清償后，其剩余的財產(chǎn)按以下原則分派：（一）合作期滿的，剩余的財產(chǎn)無償歸甲方所有。（二）提前終止合作的，剩余的財產(chǎn)按雙方出資比例分派。第七十六條清算結束后，公司應向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十七條合作公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第七十八條合作公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（一）經(jīng)營管理制度，涉及所屬各個管理部門的職權與工作程序；（二）職工手冊；（三）勞動工資制度；（四）職工考勤、升級與獎懲制度；（五）職工福利制度；（六）財務會計制度；（七）公司解散時的清算程序；（八）其它必要的規(guī)章制度。第十三章附則第七十九條合作公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第八十條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，由合作公司法定代表人簽發(fā)后報原審批機構批準。第八十一條本章程用中文書寫。第八十二條本章程須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部門批準與協(xié)議同時生效。甲方：法定代表人簽字、并加蓋單位公章：乙方：法定代表人簽字、并加蓋單位公章：日期：年月日[3]外商合資公司的章程參考指引外商合資經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國外資公司法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關法規(guī)，日本AA公司（以下簡稱甲方）與美國BB公司（以下簡稱乙方）擬在中國市共同設立XXXX有限公司，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，制定本公司章程。第二條公司名稱為：XXXX有限公司。公司的法定地址為：市路號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：日本AA公司,其法定地址為：日本國東京XX區(qū)XX町。法定代表人姓名：職務：國籍：乙方：美國BB公司,其法定地址為：美國紐約州XX路XX號法定代表人姓名：職務：國籍：第四條公司為有限責任公司。公司以所有財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔風險及虧損。（或按照《公司法》第35條約定方式）第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司宗旨為：。第七條公司經(jīng)營范圍為：。公司生產(chǎn)規(guī)模為：。第八條公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，并根據(jù)市場的情況調(diào)整內(nèi)外銷的比例。第三章投資總額和注冊資本第九條公司的投資總額為萬美元。公司注冊資本為萬美元。第十條投資各方的出資額、出資比例及出資方式如下：甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本％。其中：以萬美元貨幣出資、以萬美元實物出資。乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本％。其中：以萬美元貨幣出資物、以萬美元設備出資。全體股東批準以可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，必須經(jīng)中華人民共和國境內(nèi)依法設立的評估機構作價，核算財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當天人民銀行公布的匯率計算。第十一條甲乙雙方的首期出資應于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付甲乙雙方各自認繳出資額的15%，其余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條投資各方繳付出資額后，經(jīng)公司聘請的在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書，出資證明書的重要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。第十三條全體股東任何一方，如向第三者轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權時，須經(jīng)另一方批準，并報原審批機構批準。第十四條一方轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權時，另一方有優(yōu)先購買權，如向第三者轉(zhuǎn)讓時，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。第十五條經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機構批準。第十六條公司注冊資本的增長、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司股東會作出決定后，報原審批機構批準，并向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。第十七條公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章股東會第十八條公司股東會由股東組成。股東會是公司的權力機構。股東會行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案；7、對公司增長或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、其他。對前款所列事項全體股東以書面形式一致表達批準的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻上署名、蓋章。第十九條初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次，于每年的月日準時召開。在公司住所或股東會指定的其他地點舉行。三分之一以上的董事，監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司應為監(jiān)事，以下同）建議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前告知各方股東。召開股東會會議的告知應涉及會議時間和地點、議事日程。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上署名。第二十三條股東會會議由股東按照出資（或可以另行約定表決權的分派方式）行使表決權。第二十四條本章程第18條列舉事項均應當經(jīng)各方股東一致批準。第二十五條股東有義務出席股東會年會和臨時會議。股東因故不能參與股東會會議，應出具委托書，委托別人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托別人出席，則作為棄權。第二十六條假如股東不出席股東會會議也不委托別人代表其出席會議，致使股東會在30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他股東（告知人）可以向不出席股東會會議的股東（被告知人），按照該股東的法定地址（住所）再次發(fā)出書面告知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席股東會會議。第二十七條前條所述之敦促告知應至少在擬定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本告知發(fā)出的至少10日內(nèi)被告知人應書面答復是否出席股東會會議。假如被告知人在告知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席股東會會議，則應視為被告知人棄權，在告知人收到雙掛號函回執(zhí)后，告知人可召開股東會特別會議，即使一方股東缺席，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十八條與舉行股東會會議有關的所有費用由公司承擔。第五章董事會（或執(zhí)行董事）第二十九條公司設董事會（或執(zhí)行董事一名）。本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。第三十條董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負責,行使下列職權：1、召集股東會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案；6、制訂公司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設立；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制訂公司的基本管理制度。第三十一條董事會由名董事組成，董事由股東會選舉，董事任期為三年，可以連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事會設董事長一名，副董事長名。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。第三十二條公司法定代表人由公司董事長（或執(zhí)行董事、或總經(jīng)理）擔任。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權的負責人。法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。第三十三條董事會會議原則上每年召開次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事建議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的告知應涉及會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。第三十四條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事（全體董事）出席方能舉行。第三十五條董事會會議需經(jīng)出席會議的三分之二以上董事（或全體董事、或一半以上董事）通過方可作出決議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上署名，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司歸檔保存。董事有規(guī)定在記錄上作某些記載的權力。第三十六條董事有義務出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參與董事會會議，應出具委托書，委托別人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托別人出席，則作為棄權。第三十七條假如董事不出席董事會會議也不委托別人代表其出席會議，致使董事會三十日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（告知人）可以向不出席董事會會議的董事（被告知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面告知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促告知應至少在擬定召開會議日期的30日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本告知發(fā)出的至少15日內(nèi)被告知人應書面答復是否出席董事會會議。假如被告知人在告知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被告知人棄權，在告知人收到雙掛號函回執(zhí)后，董事會可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第三十九條不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的所有費用由公司承擔。第六章監(jiān)事會（監(jiān)事）第四十條公司設監(jiān)事會，由三人組成，其中股東會選任二名，公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東會任命產(chǎn)生。）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十一條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第四十二條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；（五）向股東會提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；第四十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第四十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上署名。第四十五條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章經(jīng)營管理機構第四十六條公司的經(jīng)營管理機構下設若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經(jīng)理負責。第四十七條公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。均由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘。第四十八條總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決定，組織領導合營公司的平常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責?？偨?jīng)理行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會（或執(zhí)行董事）決議；2、組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設立方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會（或執(zhí)行董事）授予的其他職權。第四十九條公司平常工作中重要問題決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會（或執(zhí)行董事）批準后方可實行。第五十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘請，可以連任。第五十一條董事長、副董事長或董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職工。第五十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第五十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職工請求辭職時，應提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）批準、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守公司章程,認真執(zhí)行公司業(yè)務,維護公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責任。第八章稅收、財務會計第五十四條公司按照中國的法律、法規(guī)繳納各項稅金。第五十五條公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定建立財務會計制度并報所在地財政、稅務機關備案。第五十六條公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第五十七條公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。第五十八條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第五十九條公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第六十條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第六十一條公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的鈔票收入、支出數(shù)量；（二）公司所有的物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增長及轉(zhuǎn)讓情況。第六十二條公司的財務人員由公司自行聘請，公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報告和決算報告，經(jīng)審計師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會會議通過。第六十三條公司按照中國有關法律規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第六十四條公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關外匯管理的規(guī)定辦理。第九章利潤分派第六十五條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會按照國家有關法律法規(guī)擬定。第六十六條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分派或投資計劃，報股東會批準決定執(zhí)行。第六十七條公司每年分派利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分派方案及應分的利潤額。第六十八條公司上一個會計年度虧損未填補前不得分派利潤。上一個會計年度未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。第十章職工第六十九條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第七十條公司所需要的職工，可以由本地勞動部門推薦，或經(jīng)勞動部門批準后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第七十一條公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報本地勞動部門備案。第七十二條職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會擬定，并在勞動協(xié)議中具體規(guī)定。公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等由董事會決定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第七十三條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，保證職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十一章工會組織第七十四條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第七十五條公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完畢公司的各項經(jīng)濟任務。第七十六條公司工會代表職工與公司簽訂勞動協(xié)議，并監(jiān)公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。公司工會參與調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。第七十七條公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。第十二章期限、終止、清算第七十八條公司的經(jīng)營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十九條公司假如延長經(jīng)營期限，應經(jīng)股東會決定，并在合營期滿前半年，向原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第八十條公司提前終止經(jīng)營，需經(jīng)股東會決定，并報送原審批機構批準。第八十一條公司經(jīng)營期滿或提前終止合營時，應按中華人民共和國有關法律的規(guī)定，組成清算組，對公司財產(chǎn)進行清算。第八十二條清算組任務是對公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請公司股東會批準后執(zhí)行。第八十三條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分派給股東。清算組代表公司起訴或應訴。第八十四條清算費用和清算組的報酬應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第八十五條清算組對公司的債務所有清償后，其剩余的財產(chǎn)由股東會決定支配方案。第八十六條清算結束后，公司應向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十三章規(guī)章制度第八十七條公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（一）經(jīng)營管理制度，涉及所屬各個管理部門的職權與工作程序；（二）職工手冊；（三）勞動工資制度；（四）職工考勤、升級與獎懲制度；（五）職工福利制度；（六）財務會計制度；（七）公司解散時的清算程序；（八）其它必要的規(guī)章制度。第十四章附則第八十八條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第八十九條本章程的修改，必須經(jīng)股東會通過書面決定，由公司法定代表人簽發(fā)后報原審批機構批準。第九十條本章程用中文書寫。第九十一條本章程須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部門批準后生效。甲方：法定代表人簽字、并加蓋投資單位公章：乙方：法定代表人簽字、并加蓋投資單位公章：日期：年月日[4]外商獨資公司的章程參考指引外商獨資經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國外資公司法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關法規(guī)，公司擬在中國市設立XXXX有限公司，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，制定本公司章程。第二條公司名稱為：XXXX有限公司。公司的法定地址為：市路號。第三條投資者（或股東）的名稱、法定地址為：名稱：公司,其法定地址為：市路號。法定代表人姓名：職務：國籍：第四條公司為有限責任公司。公司以所有財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司宗旨為：第七條公司經(jīng)營范圍為：公司生產(chǎn)規(guī)模為：。第八條公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，并根據(jù)市場的情況調(diào)整內(nèi)外銷的比例。第三章投資總額和注冊資本第九條公司的投資總額為萬美元。公司注冊資本為萬美元。第十條投資者的出資方式如下：投資者認繳出資額為萬美元，其中：以萬美元貨幣出資、以萬美元實物出資。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當天人民銀行公布的匯率計算。第十一條投資者的首期出資應于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付認繳出資額的15%，其余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條投資者繳付出資額后，經(jīng)公司聘請的在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書，出資證明書的重要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。第十三條經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機構批準。第十四條公司注冊資本的增長、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司股東作出決定后，報原審批機構批準，并向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。第十五條公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章股東第十六條股東是公司的最高權力行使人，行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、委派和更換董事，決定有關董事的報酬事項；3、任命和更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算、決算方案；7、審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案；8、對公司增長注冊資本或減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議；12、修改公司章程。有關修改公司章程、增長或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須采用書面形式，經(jīng)股東署名后置備于公司。第五章董事會（或執(zhí)行董事）第十七條公司設董事會（或執(zhí)行董事一名）。本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。第十八條董事會（或執(zhí)行董事）對股東負責,行使下列職權：1、召集股東會議，并向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案；6、制訂公司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設立；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制訂公司的基本管理制度。第十九條董事會由名董事組成，由股東選任，選舉和更換董事人選時，應采用書面形式并告知董事會。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。第二十條董事長股東選任（或董事會選舉產(chǎn)生），董事長（或執(zhí)行董事）是公司法定代表人。第二十一條董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事建議，可以召開董事會臨時會議。第二十二條董事會會議原則上在合營公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條董事長應在董事會開會前三十天書面告知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十五條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托別人出席，則作為棄權。第二十六條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事（或為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。）第二十七條投資方有義務保證其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。假如投資方所委派的董事不出席董事會會議也不委托別人代表其出席會議，致使董事會15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則董事會可以向不出席董事會會議的董事再次發(fā)出書面告知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促告知應至少在擬定召開會議日期的30日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本告知發(fā)出的至少15日內(nèi)被告知人應書面答復是否出席董事會會議。假如被告知人在告知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被告知人棄權，在告知人收到雙掛號函回執(zhí)后，董事會可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十八條不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的所有費用由公司承擔。董事會每次會議，須作具體的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有規(guī)定在記錄上作某些記載的權力。第六章監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十九條公司設監(jiān)事會，由三人組成，其中投資方選任二名，公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由投資方任命產(chǎn)生。）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；（五）向股東提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；第三十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上署名。第三十四條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章經(jīng)營管理機構第三十五條公司的經(jīng)營管理機構下設若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經(jīng)理負責。第三十六條公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人。均由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘。第三十七條總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決定，組織領導合營公司的平常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責?？偨?jīng)理行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會（或執(zhí)行董事）決議；2、組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設立方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會（或執(zhí)行董事）授予的其他職權。第三十八條公司平常工作中重要問題決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會（或執(zhí)行董事）批準后方可實行。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期