資金保管協(xié)議示范文本-(合伙制)-

XX基金和XX基金管理人與XX銀行之資金保管協(xié)議PAGE【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議（示范文本）【】年【】月【】日

目錄第一章協(xié)議當(dāng)事人 1第二章釋義 2第三章協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則 2第四章當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù) 3第五章基金（甲方）資產(chǎn)的保管 8第六章劃款指令的發(fā)出、確認和執(zhí)行 12第七章基金投資監(jiān)督 16第八章非投資資金劃撥與監(jiān)督 17第九章基金會計核算、賬目核對和年檢審計 18第十章資產(chǎn)保管報告 19第十一章基金有關(guān)文件檔案的保存 20第十二章基金可分配資金的分配 20第十三章基金的費用與績效分成支付 21第十四章甲方終止與清算 24第十五章禁止行為與違約責(zé)任 25第十六章保密 26第十七章不可抗力 27第十八章退任、提前終止與更換 27第十九章爭議的處理 28第二十章協(xié)議的效力及其他事項 29PAGE36 協(xié)議當(dāng)事人本協(xié)議由以下三方當(dāng)事人簽署：甲方（委托人）：名稱：【】基金（有限合伙制）授權(quán)代表：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：乙方（托管人）：名稱：【】銀行授權(quán)代表：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：丙方（管理人）：名稱：【】基金管理人（有限合伙制）授權(quán)代表：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話： 釋義本協(xié)議中除非另有所指，下列詞語具有以下含義：“協(xié)議各方”指本協(xié)議各方當(dāng)事人。“基金”指【】基金，即本協(xié)議甲方。指甲方與丙方簽署的、甲方委托丙方對基金進行日常經(jīng)營管理的《委托管理協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議（如有）。負責(zé)甲方日常經(jīng)營事務(wù)管理的人，即本協(xié)議丙方。管理人授權(quán)的有權(quán)簽字人和指令簽發(fā)人。本協(xié)議所有附件構(gòu)成本協(xié)議的組成部分并具有本協(xié)議正文同等的法律效力。本協(xié)議的標題僅為方便檢索而設(shè)，不用作對本協(xié)議規(guī)定的解釋或理解，或以任何方式影響本協(xié)議的規(guī)定。 協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則鑒于甲方依據(jù)《委托管理協(xié)議》的約定委托丙方擔(dān)任甲方的管理人，對外代表甲方管理和運作基金資產(chǎn)，同時為保障資產(chǎn)安全，委托乙方作為基金資產(chǎn)的托管人，各方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國合同法》等中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定訂立本協(xié)議；訂立本協(xié)議的目的是為了明確協(xié)議各方在基金資產(chǎn)的保管、基金資產(chǎn)的投資運作和監(jiān)督、基金資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確?；鹳Y產(chǎn)的安全，保護基金及其出資人的合法權(quán)益。為充分發(fā)揮協(xié)議各方在資金、信息、人才方面的優(yōu)勢，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用原則達成本協(xié)議。本協(xié)議各方均聲明并保證，各自具有充分的權(quán)利、授權(quán)及法定權(quán)利簽署本協(xié)議，及履行在本協(xié)議項下的全部義務(wù)，簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得充分的授權(quán)。 當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)甲方的權(quán)利與義務(wù)甲方的權(quán)利有：委托乙方按本協(xié)議的約定擔(dān)任基金托管人；享有基金財產(chǎn)的所有權(quán)；取得基金資產(chǎn)運作的投資收益；檢查乙方對基金資產(chǎn)的托管運作情況；獲取基金業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的資料；乙方在履行本協(xié)議過程中有過錯或甲方認為乙方不能勝任托管職責(zé)時，更換托管人；授權(quán)丙方根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定代表甲方向乙方發(fā)出劃款指令；本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。甲方的義務(wù)有：從本協(xié)議生效開始，按照本協(xié)議的約定，及時與乙方辦理基金托管資產(chǎn)移交手續(xù)；按照本協(xié)議規(guī)定及時、足額地向乙方支付托管費等相關(guān)費用；依法定期對外接受年度審計、工商年檢；在合法合規(guī)的前提下，應(yīng)乙方要求提供開展托管業(yè)務(wù)各項必須的協(xié)助；任何因基金業(yè)務(wù)性質(zhì)或范圍發(fā)生重大變化，因基金認繳出資或出資人發(fā)生變動等直接導(dǎo)致影響乙方托管業(yè)務(wù)的重大事項，應(yīng)提前通知乙方，并提供有關(guān)文件；及時向乙方提供托管業(yè)務(wù)所需的合伙人會議決議，基金《合伙協(xié)議》及其修正案等；將本協(xié)議中托管人履行的職責(zé)向全體出資人進行完整的披露，并確?；稹逗匣飬f(xié)議》等各項法律文件與本協(xié)議沒有沖突；法律、法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。乙方的權(quán)利和義務(wù)乙方的權(quán)利：接受甲方的委托，根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件的約定，在甲方授權(quán)范圍內(nèi)行使對托管資產(chǎn)的保管權(quán)；根據(jù)本協(xié)議監(jiān)督丙方的投資運作行為；根據(jù)本協(xié)議規(guī)定按期收取托管費等相關(guān)費用；法律、法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。乙方的義務(wù)：以誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行基金托管人的義務(wù)，安全保管甲方資產(chǎn)。但乙方對甲方資產(chǎn)的托管并非對甲方投資本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔(dān)甲方的投資風(fēng)險；配備足夠的、合格的、熟悉托管業(yè)務(wù)的專職人員，負責(zé)甲方托管事宜，配備符合監(jiān)管機構(gòu)要求的、合格的清算交割系統(tǒng)，配備符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與托管業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)旋，配備完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度，對負責(zé)資產(chǎn)托管的專職人員的行為進行事先控制和事后監(jiān)督，防范和減少風(fēng)險；分別為甲方設(shè)立支出賬戶和收入賬戶，嚴格按“收支兩條線”保管基金資產(chǎn)，除進行可分配資金分配外，收入賬戶只收不支，支出賬戶只支不收；按約定的劃款指令授權(quán)書、丙方委派代表簽發(fā)發(fā)出的有效劃款指令、投資決策委員會決議等必備文件在支出賬戶內(nèi)辦理經(jīng)審查合格的資金支付。如必備文件不全或?qū)彶椴缓细?，不得非法動用甲方賬戶名下的資金；采取適當(dāng)合理措施，按約定的《投資支付合規(guī)性審查表》和《費用支付明細表》對丙方指令的資金支付進行審查監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)劃款指令違法違規(guī)、違反基金《合伙協(xié)議》或本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的，不予執(zhí)行并及時向丙方發(fā)送提示函，若丙方未予合理處理則應(yīng)及時報告甲方；按丙方指令在收入賬戶內(nèi)辦理投資本金、收益和其他款項回收，按約定的《投資回收與分配合規(guī)性審查表》、收款指令和證明文件等嚴格審查付款方和付款時間；嚴格監(jiān)督收入賬戶內(nèi)資金，除非有甲方合伙人會議決議，收入賬戶內(nèi)資金不得進行除投資回收資金分配外的任何其他支付。同時按約定的《投資回收與分配合規(guī)性審查表》、劃款指令及證明文件對收入賬戶內(nèi)資金的分配時間和金額進行監(jiān)督并按基金分配決議、分配方案等約定文件向基金出資人辦理分配資金撥付。按照甲方審核通過的會計制度和會計核算方法，為甲方資產(chǎn)建立獨立的資產(chǎn)會計賬簿并獨立核算，對甲方資產(chǎn)建立獨立保管賬冊，逐筆登記每筆資金收支并定期對賬，定期復(fù)核由丙方制作的財務(wù)報表；保證甲方托管資產(chǎn)與乙方自有資產(chǎn)之間以及與乙方其他托管資產(chǎn)之間相互獨立，建立資產(chǎn)保管防火墻；根據(jù)本協(xié)議的約定，按時向甲方出具季度、中期和年度《基金資產(chǎn)保管報告》。同時對丙方在賬戶使用、資金支付、資金回收與分配清算中的違法、違規(guī)和違約行為以及乙方與丙方關(guān)于甲方資產(chǎn)的重大對賬差異、乙方作為基金托管人的資格條件喪失等及時向甲方做出報告。根據(jù)本協(xié)議保存與甲方投資有關(guān)的會計記錄、賬冊和檔案；根據(jù)基金《合伙協(xié)議》，在甲方期限屆滿或甲方提前終止后協(xié)助進行甲方的清算；協(xié)助甲方進行年檢和報稅；隨時接受甲方或丙方，或其委托的律師、會計師等專業(yè)人士查核與本協(xié)議有關(guān)的各項表冊、資料、記錄、文件；配合國家創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金受托管理機構(gòu)或其授權(quán)代理人對托管的甲方資產(chǎn)進行定期和不定期的凈值評估以及對乙方自身和丙方所做的履職評估，提供評估所需資料和必要的工作便利；以專業(yè)的水平保管甲方及其出資人交付的文件、資料、印章，非經(jīng)合法有效授權(quán)，不得擅用；經(jīng)甲方合理要求的與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的其他事項；協(xié)助丙方辦理甲方投資項目變現(xiàn)，具體事宜協(xié)商確定；未經(jīng)甲方事先書面同意，不得為自己及任何第三人謀取利益，不得將托管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)委托給第三人；根據(jù)國家法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定及乙方人的信貸政策，優(yōu)先考慮為甲方投資的項目提供融資；法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)或本協(xié)議約定的其他義務(wù)。丙方的權(quán)利和義務(wù)丙方的權(quán)利：根據(jù)《委托管理協(xié)議》和本協(xié)議的規(guī)定，對甲方資產(chǎn)進行管理、運用；根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定向托管人發(fā)出劃款指令和款項托收指令；法律法規(guī)規(guī)章、《委托管理協(xié)議》和本協(xié)議約定的其他權(quán)利。丙方的義務(wù)：根據(jù)本協(xié)議的約定接受乙方對與甲方資產(chǎn)有關(guān)的投資支付、投資退出與其他款項回收、可分配資金分配支付等事項的監(jiān)督；在合法合規(guī)的前提下，應(yīng)乙方要求提供開展托管業(yè)務(wù)各項必須的協(xié)助；丙方在管理和運用甲方資產(chǎn)的過程中應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)章；因自身過錯導(dǎo)致甲方資產(chǎn)損失的，承擔(dān)直接損失的賠償責(zé)任；按本協(xié)議要求向乙方提供甲方的財務(wù)資料；依照本協(xié)議約定向乙方提供與基金托管義務(wù)有關(guān)的各類合同、憑證、證明、證書；對乙方按本協(xié)議所做的托管行為進行監(jiān)督；法律法規(guī)規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。 基金（甲方）資產(chǎn)的保管甲方銀行托管賬戶的開設(shè)和管理甲方正式成立后，甲方委托乙方依據(jù)甲方業(yè)務(wù)開展需要，為甲方的利益以甲方名義在乙方同時開立一個基本賬戶作為支出賬戶和一個一般賬戶作為收入賬戶,兩個賬戶均作為甲方資產(chǎn)的銀行托管賬戶，按“收支兩條線”存放甲方的現(xiàn)金資產(chǎn)。支出賬戶用于接收甲方出資人認繳出資，支付對外投資和甲方應(yīng)承擔(dān)的運營費用，以及向丙方和乙方支付基金管理費和基金托管費；收入賬戶用于接收甲方資產(chǎn)對外投資后產(chǎn)生的全部收入、投資本金回收以及支付甲方應(yīng)分配的利潤和返還出資人出資。甲方授權(quán)乙方對托管賬戶實行內(nèi)部控制管理。同時，甲方可隨時查詢托管賬戶資金余額及收支明細。甲方銀行托管賬戶的管理應(yīng)符合《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》、《人民幣現(xiàn)金管理條例》、《人民幣利率管理規(guī)定》等國家法律法規(guī)的規(guī)定。甲方授權(quán)乙方保管并使用托管賬戶預(yù)留印鑒章。乙方指定專門部門和專人負責(zé)保管甲方銀行托管賬戶預(yù)留印鑒章和相關(guān)開戶文件，并制定內(nèi)部管理辦法，嚴格控制甲方托管賬戶預(yù)留印鑒章及相關(guān)開戶文件的使用，并妥善保存使用記錄。乙方根據(jù)丙方的指令，辦理所有甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金劃撥和款項回收。乙方未經(jīng)授權(quán)不得擅自動用甲方銀行托管賬戶內(nèi)的甲方資產(chǎn)，乙方不得使用甲方的銀行托管賬戶進行本協(xié)議項下托管業(yè)務(wù)以外的活動。所有甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金，乙方應(yīng)當(dāng)依照《人民幣利率管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)對其計息，向甲方提供合理的建議，使甲方資金獲得最優(yōu)的利息收入。如因甲方投資業(yè)務(wù)需要乙方為甲方開立除上述托管賬戶以外的其他賬戶并納入托管范圍，需提前通知甲方并經(jīng)甲方合伙人會議協(xié)商一致出具相關(guān)決議后辦理。托管資產(chǎn)與有關(guān)資料的移交與確認甲方應(yīng)在向乙方辦理托管資產(chǎn)移交手續(xù)當(dāng)日，向乙方發(fā)出《甲方資金及文件移交清單》（附件五），注明甲方注冊資本（或認繳出資總額）、首期繳付資金金額、繳付時間等，并附各出資人首期繳付資金明細清單，乙方根據(jù)各出資人傳真的劃款回執(zhí)、丙方蓋章確認的繳款清單確認首期資金到賬情況。以后各期出資人出資的繳付均以丙方向各出資人發(fā)出的繳款通知為依據(jù)。乙方應(yīng)在收齊上述首期托管資金的當(dāng)日，在《甲方資金及文件移交清單》上進行書面確認,并加蓋乙方印章。甲方應(yīng)在辦理托管資產(chǎn)移交的同時，向乙方提交下列文件、資料（若為復(fù)印件需與原件核對無誤并蓋具甲方公章）：正式簽署的基金《合伙協(xié)議》及相關(guān)附件以及甲方和丙方簽署的《委托管理協(xié)議》；日常運作聯(lián)系人名單（附件七）；托管賬戶的開戶文件；加蓋甲方公章的《發(fā)送指令人員書面授權(quán)書》（附件三）；丙方指定代表的簽字及預(yù)留印鑒樣本（附件八）；甲方指定劃款賬戶明細（附件四，可后續(xù)提供）與全體出資人名單及指定收款賬戶；本協(xié)議規(guī)定提交的其他文件或資料。只有在甲方根據(jù)上述規(guī)定向乙方提交了所有相關(guān)文件，并且甲方出資人的首期實繳出資按基金《合伙協(xié)議》的要求已足額劃入托管賬戶，乙方在移交清單上確認蓋章后，乙方向甲方出具加蓋業(yè)務(wù)章的《資金保管業(yè)務(wù)起始運作通知書》（附件六）后，乙方才能接受甲方的劃款指令進行劃款。甲方(基金)投資股權(quán)憑證的保管乙方應(yīng)采取專門的措施，用以保管甲方對外投資時形成的股權(quán)憑證或權(quán)利證明文件等原件,甲方保留復(fù)印件。乙方建立股權(quán)記錄制度，根據(jù)甲方提供的投資文件和被投資企業(yè)的資料，記錄甲方在被投資企業(yè)的股權(quán)數(shù)量和股權(quán)比例，并根據(jù)股權(quán)變動情況及時進行變更記錄。甲方應(yīng)及時向乙方提供被投資企業(yè)股權(quán)變動的相關(guān)文件。除非經(jīng)甲方全體出資人一致同意，丙方不得將甲方所投資股權(quán)資產(chǎn)用于質(zhì)押、擔(dān)保。甲方所投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)或作其他處分，丙方應(yīng)按照基金《合伙協(xié)議》以及《委托管理協(xié)議》約定程序進行，并在三（3）個工作日內(nèi)通知乙方，同時向乙方提供股權(quán)處置的書面證明文件，以及負責(zé)將股權(quán)處置資金足額、及時劃入托管賬戶。乙方應(yīng)依據(jù)丙方提供的股權(quán)處置證明文件和《投資回收與分配合規(guī)性審查表》核對股權(quán)處置資金是否直接、足額、及時到賬，并進行相應(yīng)的會計處理。如丙方擅自將甲方股權(quán)資產(chǎn)用于抵質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利，而造成托管資產(chǎn)損失，乙方不承擔(dān)責(zé)任，但若知曉，乙方應(yīng)立即善盡對甲方的通知義務(wù)。甲方所投資股權(quán)可上市公開流通時，應(yīng)由各方與甲方指定證券經(jīng)紀商另行簽署補充協(xié)議，具體約定股權(quán)上市后的操作流程。甲方投資收入的保管基于甲方資產(chǎn)產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)紅利、存款利息、補貼收入等，應(yīng)劃入托管賬戶中的收入賬戶，丙方負責(zé)各類收入的催收管理，乙方負責(zé)跟蹤監(jiān)督確認實際到賬情況。丙方須提前通知甲方和乙方各類收入的預(yù)計到賬時間，并配合跟蹤確認實際到賬情況。發(fā)生未及時到賬情況時，乙方應(yīng)及時提示丙方進行催收。甲方有關(guān)法律文件的保管甲方《合伙協(xié)議》、出資人名冊、出資人出資證明及出資轉(zhuǎn)讓文件、全體出資人會議文件等法律文件的原件由甲方保管，并向乙方提供副本或加蓋甲方公章的復(fù)印件。甲方的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記文件原件并和其他受法律約束的文件的原件也由甲方保管。上述5.5.1款所規(guī)定的甲方在運用其資產(chǎn)對外投資或?qū)ν夂炇鸬母鞣N合同、協(xié)議、章程、決議等法律文件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方應(yīng)向乙方提供加蓋甲方公章的復(fù)印件。保管期限按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。因乙方在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，將甲方法律文件用于質(zhì)押等擔(dān)保形式或作其他處分而造成甲方資產(chǎn)損失，由乙方負責(zé)。乙方無義務(wù)審核本條項下甲方提交的法律文件的真實性，該等文件的真實性以及與此相對應(yīng)的投資、資產(chǎn)等的風(fēng)險，乙方不承擔(dān)責(zé)任。甲方應(yīng)為乙方開立本條所指甲方銀行托管賬戶提供一切必要的開戶資料和文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照等。乙方應(yīng)制定嚴密的甲方銀行托管賬戶管理制度，并實施完善的風(fēng)險防范與保密措施，安全保管甲方的各類資產(chǎn)賬戶，確保甲方資產(chǎn)的安全。甲方資產(chǎn)應(yīng)和乙方自有資產(chǎn)和乙方其他托管資產(chǎn)嚴格分開，實行分賬管理。乙方應(yīng)對甲方資產(chǎn)的運作狀況嚴格保密，未經(jīng)甲方許可或本協(xié)議事先約定，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方資產(chǎn)狀況。非乙方原因，當(dāng)托管資產(chǎn)處于乙方以外機構(gòu)實際有效控制時，乙方對該部分資產(chǎn)不承擔(dān)安全保管職責(zé)，但在條件許可的情況下應(yīng)進行監(jiān)督和檢查。 劃款指令的發(fā)出、確認和執(zhí)行劃款指令的內(nèi)容劃款指令系指運用甲方資產(chǎn)進行投資或支付相關(guān)費用時，丙方向乙方發(fā)出投資資金劃撥和其他款項劃撥的書面指令（如需要相應(yīng)的附件需一并提供）。丙方向乙方發(fā)出的劃款指令包括項目投資款項指令、管理費劃款指令、其他費用支出劃款指令和可分配資金分配劃款指令。丙方提交項目投資款項指令時，除丙方的劃款指令外，還應(yīng)同時提交以下附件：被投資對象簽署的表明投資金額和付款期限的書面付款通知（如有）；投資協(xié)議；投資項目簡介；按基金《合伙協(xié)議》以及甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》成立的投資決策委員會簽署的投資決議；丙方提交其他費用支出的劃款指令時，除丙方的劃款指令外，還應(yīng)同時提交以下附件（如該等費用已列入甲方年度預(yù)算，則無需提供）：費用明細及該筆費用屬于本協(xié)議第13.1條所列明的甲方應(yīng)承擔(dān)的費用中的具體類別的書面說明；經(jīng)甲方合伙人會議批準的甲方年度和季度預(yù)算（如有）；與該筆費用相關(guān)的發(fā)票、合同、函件通知、完稅憑證（如有）等文件資料的復(fù)印件（加蓋丙方法人公章）。丙方提交可分配資金分配劃款指令時，除丙方的劃款指令外，還應(yīng)同時提交以下附件：甲方各出資人的賬戶明細；經(jīng)加蓋甲方公章的資金分配方案，資金分配方案應(yīng)載明本次擬分配收益總額、分配對象、分配原則和計算公式、分配時間、分配方式等；甲方合伙人會議的關(guān)于可分配資金分配方案的決議。劃款指令必須具備以下基本要素：日期、付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金額（大小寫）、付款（收款）事由等。劃款指令應(yīng)由丙方依據(jù)甲方向乙方提供的《發(fā)送指令人員書面授權(quán)書》委派代表（或者授權(quán)代表）簽字并加蓋丙方公章。劃款指令一式兩聯(lián)，丙、乙雙方各執(zhí)一聯(lián)。劃款指令的具體格式見附件二。劃款指令的發(fā)出和接收丙方應(yīng)事先指定有權(quán)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限并由甲方以《發(fā)送指令人員書面授權(quán)書》的形式提供給乙方，同時預(yù)留印鑒和簽字樣本。簽署劃款指令的人員只限于丙方的委派代表或其授權(quán)代表。其名單或權(quán)限有變化時，丙方應(yīng)提前三（3）個工作日以書面形式通知甲方，并由甲方審查后提供給乙方并提供新的印鑒和簽字樣本，該變更將在乙方收到甲方正式書面通知后正式生效。甲方向乙方提供甲方全體出資人的名單。甲方出資人有變化時，甲方應(yīng)在發(fā)生變化后五（5）個工作日以書面形式通知乙方并提供新的名單。該變更將在乙方收到正式書面通知后正式生效。乙方負責(zé)劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供劃款指令接收人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。乙方上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，乙方應(yīng)提前三（3）個工作日以約定郵箱發(fā)出的電子郵件形式通知丙方，并提供變更后的人員情況表。該變更將在丙方收到正式書面通知后正式生效。丙方應(yīng)先將劃款指令及其相應(yīng)附件以傳真形式發(fā)送給乙方,由雙方指定人員電話確認，并在付款有效日期前將原件寄送乙方。乙方依據(jù)收到的指令原件及其相應(yīng)附件才能進行資金劃撥。劃款指令的確認乙方對劃款指令進行確認的依據(jù)是本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；對投資劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全，指令的印鑒和簽名是否與預(yù)留印鑒和簽名一致，并根據(jù)投資協(xié)議核對劃款金額、方式是否一致，若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改。對投資劃款的指令，若劃款指令書面審查無誤，乙方指定人員還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第七章（基金投資監(jiān)督）的有關(guān)規(guī)定進行審核，確認支付范圍是否符合《合伙協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定。若存在違反投資監(jiān)督的，立即與丙方指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改；對非投資業(yè)務(wù)的其他劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致，并根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進行確認，核對劃款金額、方式等要素是否一致，是否按規(guī)定提供相關(guān)憑證和證明文件并符合約定的審查要求。若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改。劃款指令的執(zhí)行乙方執(zhí)行丙方發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以甲方托管賬戶內(nèi)實際可用資金為限，乙方不為甲方資產(chǎn)墊資。乙方對劃款指令確認有效后，應(yīng)在丙方指定的有效付款日期當(dāng)天執(zhí)行劃款。乙方執(zhí)行完畢指令后，在劃款指令第二聯(lián)上（回單聯(lián)）加蓋托管業(yè)務(wù)章后返還給丙方。相關(guān)責(zé)任乙方正確執(zhí)行丙方的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，甲方資產(chǎn)發(fā)生損失的，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和時間內(nèi)，因乙方原因未能及時或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導(dǎo)致甲方資產(chǎn)受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。如果丙方的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預(yù)留印鑒和簽字樣本等原因造成的情形，只要乙方根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定驗證有關(guān)印鑒、簽名及相關(guān)審查文件無誤，乙方不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給甲方或任何第三人帶來的損失。如果丙方負責(zé)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限有變化時，丙方未能按本協(xié)議約定及時通知乙方并預(yù)留新的印鑒和簽字樣本而導(dǎo)致甲方資產(chǎn)受損的，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。 基金投資監(jiān)督甲方根據(jù)基金《合伙協(xié)議》中規(guī)定的甲方投資準則和甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》中的有關(guān)約定，編制《投資支付合規(guī)性審查表》（附件一），明確各項投資支付監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議三方確認后作為乙方實施投資監(jiān)督和支付審查的依據(jù)。乙方設(shè)置專門的監(jiān)督崗位，配備專門的監(jiān)督人員對甲方的投資運作進行監(jiān)督。在丙方向乙方發(fā)出投資劃款指令之前，應(yīng)向乙方提供與該項投資相關(guān)的各項證明文件，包括但不限于項目投資協(xié)議正本或加蓋甲方公章的復(fù)印件、投資決策委員會同意對外投資該項目的書面決議文件等（詳見本協(xié)議第6.1.1條）；若丙方不能完整提供上述文件，乙方將暫緩執(zhí)行指令直至補齊所有文件。丙方有義務(wù)應(yīng)乙方要求提供一切乙方認為有必要提供的書面說明、解釋或承諾。在乙方接收到7.2條所述與投資相關(guān)的各項證明文件之后，執(zhí)行劃款指令之前，應(yīng)審核該投資行為是否違背《投資支付合規(guī)性審查表》（附件一）的各項約定。如果沒有違背該表中的各項約定，且劃款指令各項要素審查合格，乙方應(yīng)在劃款指令送達或視為送達后在指令指定的有效付款日期當(dāng)天執(zhí)行劃款。乙方發(fā)現(xiàn)投資劃款指令違反《投資支付合規(guī)性審查表》有關(guān)規(guī)定，或存在重大違法違規(guī)行為時，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達或視為送達后三（3）個工作日內(nèi)以書面提示函的方式通知丙方，指明違規(guī)事項，丙方收到提示函后二（2）個工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，并說明緣由，若丙方在規(guī)定時間內(nèi)未予回復(fù)和處理或答復(fù)不合理，乙方應(yīng)及時向甲方報告。丙方應(yīng)保證其所提供的上述與投資相關(guān)的各項法律文件的合法性、真實性和有效性，如因上述文件不合法、不真實而給甲方或任何第三人帶來損失，乙方不承擔(dān)責(zé)任。甲方對外投資后產(chǎn)生的股權(quán)憑證等證明文件，丙方應(yīng)在取得相關(guān)股權(quán)證明文件后五（5）個工作日內(nèi)提交乙方，由乙方按本協(xié)議規(guī)定進行保管。 非投資資金劃撥與監(jiān)督非投資資金劃撥范圍本協(xié)議第十三章所約定的甲方應(yīng)承擔(dān)的各項運營費用（含稅收）；基金（甲方）的可分配資金分配；其他符合基金《合伙協(xié)議》及本協(xié)議約定的支出（需提供加蓋甲方公章的書面文件）。對于各項運營費用（含稅收），丙方向乙方發(fā)送劃款指令的同時，還應(yīng)提供費用明細及其與該筆費用相關(guān)的發(fā)票、合同、函件通知等文件資料的正本等相關(guān)證明文件（詳見本協(xié)議第6.1.1條有關(guān)約定）?；穑追剑┻M行可分配資金的分配時，丙方向乙方發(fā)送劃款指令的同時，還應(yīng)提供經(jīng)按照基金《合伙協(xié)議》規(guī)定的資金分配方案等相關(guān)證明文件，資金分配方案應(yīng)載明本次擬分配資金總額、分配對象、分配原則和計算公式、分配時間、分配方式等內(nèi)容等（詳見本協(xié)議6.1.1條有關(guān)約定）。甲方根據(jù)基金或《合伙協(xié)議》和與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》以及本協(xié)議中的有關(guān)約定，編制《費用支付明細表》和《投資回收與分配合規(guī)性審查表》（附件十、附件十一），明確各項非投資資金劃撥監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議三方確認后作為乙方實施非投資資金劃撥監(jiān)督審查的依據(jù)。在乙方接收到8.2條和8.3條所述與非投資資金劃撥相關(guān)的各項證明文件之后，執(zhí)行劃款指令之前，應(yīng)審核該支付行為是否違背《費用明細表》或《投資回收與分配合規(guī)性審查表》的各項約定。如果沒有違背該表中的各項約定，且劃款指令各項要素審查合格，乙方應(yīng)在劃款指令送達或視為送達后在指令指定的有效付款日期當(dāng)天執(zhí)行劃款。乙方發(fā)現(xiàn)上述劃款指令違反《費用明細表》或《投資回收與分配合規(guī)性審查表》有關(guān)規(guī)定，或存在重大違法違規(guī)行為時，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達或視為送達后三（3）個工作日內(nèi)以書面提示函的方式通知丙方，指明違規(guī)事項，丙方收到提示函后二（2）個工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，并說明緣由，若丙方在規(guī)定時間內(nèi)未予回復(fù)和處理或答復(fù)不合理，乙方應(yīng)及時向甲方報告。 基金會計核算、賬目核對和年檢審計乙方協(xié)助甲方和丙方根據(jù)中國《企業(yè)會計準則》等財務(wù)會計管理法規(guī)和規(guī)定制定甲方會計核算方法?；饡嬞~冊的建立與對賬丙方為合伙企業(yè)主會計核算人，乙方為復(fù)核會計。雙方應(yīng)以甲方為核算主體按照約定的同一記賬方法和會計處理原則為甲方資產(chǎn)單獨建立會計賬冊、設(shè)置會計科目進行核算；乙方托管不同企業(yè)和資產(chǎn)的會計賬冊應(yīng)完全分開，單獨編制和保管；丙方每季度將基金財務(wù)報表交給乙方進行對賬復(fù)核，乙方對賬復(fù)核發(fā)現(xiàn)不符的應(yīng)及時查明原因并糾正，雙方賬冊記錄應(yīng)保持一致。乙方在對賬復(fù)核中如發(fā)現(xiàn)重大對賬差異，在知會丙方共同查明原因并糾正外，還應(yīng)同時向甲方做出報告?；饡嫅{證的保管因基金資金收付而取得的原始記賬憑證應(yīng)由丙方進行妥善保管，乙方保管原始憑證復(fù)印件?；鹳Y金賬目核對乙方應(yīng)每季度與丙方就基金（甲方）劃款記錄（乙方根據(jù)丙方發(fā)送的劃款指令的實際情況編制的甲方劃撥資金的金額、用途等記錄）和資金賬目進行核對。如有不符，雙方應(yīng)及時聯(lián)系，查明原因，按照“誰出錯誰調(diào)整”的原則進行調(diào)整。對于其中的重大差異，乙方應(yīng)及時向甲方做出報告?；鹈骷毐淼木幹婆c核對基金明細表主要指投資項目明細表、股權(quán)登記明細表等業(yè)務(wù)統(tǒng)計表格。丙方每季度編制，乙方進行復(fù)核，如發(fā)現(xiàn)雙方不符，應(yīng)做出相應(yīng)調(diào)整，并將調(diào)整后加蓋雙方印章的明細表送交甲方?；鹭攧?wù)報表的編制與復(fù)核雙方各自按有關(guān)規(guī)定編制甲方（基金）財務(wù)報表，財務(wù)報表編制完成后，丙方應(yīng)將財務(wù)報表交給乙方進行復(fù)核。財務(wù)報表每季度編制一次。乙方收到丙方編制的甲方（基金）財務(wù)報表后，進行獨立的復(fù)核。核對不符時，應(yīng)及時通知丙方并共同查找原因，進行調(diào)整，直至雙方數(shù)據(jù)完全一致。核對無誤后，雙方應(yīng)在核對過的甲方（基金）財務(wù)報表上分別加蓋甲方公章和乙方托管業(yè)務(wù)章，一式兩份，雙方各保存一份。乙方有義務(wù)協(xié)助丙方對外接受甲方年度審計、工商年檢等。 資產(chǎn)保管報告乙方應(yīng)在每會計年度結(jié)束三十（30）個工作日內(nèi)，向甲方提交上年度甲方《資產(chǎn)保管報告》。主要內(nèi)容包括但不限于：該年度甲方資產(chǎn)的主要指標、主要業(yè)績指標、乙方履行本協(xié)議的情況。年度《資產(chǎn)保管報告》還應(yīng)說明丙方對甲方資產(chǎn)的投資運作是否嚴格按照本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進行。如果甲方認為必要，乙方還應(yīng)在甲方要求的期限內(nèi)提供季度和中期《資產(chǎn)保管報告》。季度、中期和年度《資產(chǎn)保管報告》的格式及內(nèi)容要求見附件九。乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定不再擔(dān)任托管人之日后十（10）個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方和丙方或其指定人員提交一份關(guān)于托管情況的報告。 基金有關(guān)文件檔案的保存在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方和乙方應(yīng)各自建立嚴密的內(nèi)控制度，完整保存各自取得的甲方的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據(jù)、企業(yè)賬冊、交易記錄、出資持有人名冊和合同等文件至少十二（12）年。以甲方名義簽署的一切與甲方投資業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的復(fù)印件（加蓋甲方公章），應(yīng)由乙方負責(zé)保管至少十二（12）年，以上合同正本由甲方保管。如果甲方變更基金托管人，乙方有義務(wù)將其保管的前述文檔移交甲方或甲方指定的繼任托管人。甲方清算后的賬冊保管由甲方清算委員會做出決議并決定賬冊保管及其他相關(guān)費用的列支。 基金可分配資金的分配甲方（基金）存續(xù)期間的可分配資金的分配按照基金或《合伙協(xié)議》和甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。丙方應(yīng)提前向乙方提供全體出資人的收款賬戶。如出資人收款賬戶發(fā)生變更，丙方也應(yīng)提前書面告知乙方。丙方在發(fā)出可分配資金分配劃款指令時，應(yīng)向乙方提供書面正式的分配方案，乙方根據(jù)本協(xié)議第8.5條和8.6條的約定對分配總額、分配證明文件以及劃款指令的要素進行復(fù)核后辦理劃款。出資人資金到賬情況由丙方與各出資人核對。如發(fā)生任何退回、未到賬或不足額等問題，乙方根據(jù)丙方的書面指令進行處理。若甲方出資人數(shù)量超過十（10）人以上，丙方須為乙方完成劃款提供必須的協(xié)助和配合。 基金的費用與績效分成支付甲方承擔(dān)的費用包括以下種類：支付給丙方的基金管理費。支付給乙方的基金托管費。甲方的運營費用。甲方的運營費用（1）除非基金《合伙協(xié)議》、《委托管理協(xié)議》和本協(xié)議另有約定，下列開支項目列入甲方運營費用，由甲方另行承擔(dān)：A）甲方辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費用、以及稅收與其他政府收費；B）甲方發(fā)生的自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、合伙人會議會議費、股權(quán)交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費；C）為維護甲方利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發(fā)生的律師費、顧問費、稅務(wù)師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等（但與投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關(guān)的該等費用除外）；D）管理、運用或處分甲方資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質(zhì)的交易費用、甲方年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加；E）甲方自身的文件或賬冊的制作及印刷費用；F）丙方為維護甲方的權(quán)利以甲方為主體提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；G）在甲方已實際支付對某一項目投資款的情況下，與該投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關(guān)的律師費、顧問費、稅務(wù)師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等費用均由被投資項目方承擔(dān)，在被投資項目方不承擔(dān)的情況下再由甲方承擔(dān)；H）甲方終止時的清算費用；I）甲方合伙人會議確認應(yīng)由本基金承擔(dān)的其他費用。（2）上述各項運營費用，均由丙方向乙方發(fā)送劃款指令，同時提供相關(guān)的發(fā)票、單據(jù)、函件、協(xié)議等有效的證明文件，乙方確認無誤后辦理劃款?；疬\作過程中所涉及的稅務(wù)問題，國家法律政策有明文規(guī)定的，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。對于法律、法規(guī)和政策沒有明文規(guī)定的稅務(wù)問題，按照政府部門的相關(guān)通知或丙方的書面通知辦理。丙方因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出或甲方財產(chǎn)的損失，以及處理與甲方資產(chǎn)運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不列入甲方運營費用，而應(yīng)由丙方承擔(dān)。如果因丙方原因?qū)е录追阶罱K沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入甲方運營費用中的、和該項目相關(guān)的所有費用均應(yīng)從甲方運營費用中扣回，改由丙方承擔(dān)。丙方基金管理費的計提與支付方式:年度固定的基金管理費的支付標準和計提基礎(chǔ)依基金所處運作階段不同而不同。具體如下：A）在基金投資期和投資延長期，年管理費為基金認繳出資總額的2%；B）在基金回收期，年管理費為基金認繳出資總額的1.5%；C）在基金回收延長期，年管理費為基金未收回投資額的1%。年度固定的基金管理費在基金存續(xù)期間每年分兩期預(yù)付，每次支付全年應(yīng)支付數(shù)額的一半。自基金成立后每滿半年后10日內(nèi)將下一期間管理費劃入基金管理人銀行賬戶，首筆管理費支付時間為委托管理協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，支付期間為基金成立日至成立滿半年之日。如果對丙方的委托因任何原因在甲方存續(xù)期屆滿前終止，則預(yù)支給丙方的相關(guān)半年期管理費應(yīng)根據(jù)丙方在該半年期內(nèi)實際管理的天數(shù)進行折算，并向甲方退回折算后應(yīng)退還的部分。在計算某一計算期間的固定管理費時，應(yīng)按計算當(dāng)日甲方認繳出資總額或未收回投資額為基礎(chǔ)計算該計算期間的固定的基金管理費。甲方認繳出資總額或未收回投資額在該計算期間內(nèi)減少或增加的，應(yīng)按日計算減少額或增加額對該計算期間固定基金管理費的影響，并應(yīng)在下一計算期間的固定基金管理費中予以增減。丙方績效分成(業(yè)績獎勵)的計提與支付甲方經(jīng)營期間取得的可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，具體分配順序如下：首先讓甲方所有合伙人（包括丙方）按實繳出資比例回收其實繳出資額。實繳出資額全部回收后如有余額，則按20%和80%的比例在丙方和甲方合伙人（包括丙方）之間進行分配。甲方合伙人（包括丙方）所獲得的80%的收益按其相對實繳出資比例進行分配。丙方績效分成由丙方在獲得甲方書面核準后向乙方發(fā)送績效分成劃款指令，乙方對經(jīng)過甲方核準的劃款指令和相關(guān)附件進行書面復(fù)核，在劃款指令指定的付款有效日期當(dāng)天（工作時間）從托管賬戶內(nèi)支付給丙方指定收款賬戶。乙方托管費的計提方法、計提標準和支付方式托管費的計提方法和計提標準托管費按甲方實際托管的資金總額的0.1%/年收取，按月計提，按季支付，每季的前五個工作日內(nèi)支付上一季度的托管費。托管費的計算方式、支付時間和程序托管費每季度支付一次。甲方于每年度按季分四次向托管人支付托管費，費率為上條規(guī)定的費率。托管費按當(dāng)月末甲方實際托管的資金總額所對應(yīng)的托管費率計提。托管費每季末計算，每季度支付一次，由丙方向托管人發(fā)送托管費劃付指令，托管人復(fù)核后無誤后于每季度初前五個工作日內(nèi)將上一季度的托管費從基金資產(chǎn)中一次性支取，若遇法定節(jié)假日、休息日等，支付日期順延?；饏R劃費用乙方辦理甲方資產(chǎn)劃撥時發(fā)生的人民銀行規(guī)定的各類銀行結(jié)算費用，按實際發(fā)生額從甲方銀行托管賬戶中直接扣除。除非本協(xié)議另有約定，除上述基金管理費、績效分成、已明確的甲方運營費用和按本協(xié)議應(yīng)支付給基金托管人的托管費外，甲方不對其他任何形式的費用做出支付。甲方終止與清算甲方因法律、法規(guī)、規(guī)章、政策和基金《合伙協(xié)議》規(guī)定的各項原因而終止，協(xié)議各方按以下程序辦理相關(guān)事宜。甲方解散時，甲方應(yīng)予公告，并依照基金《合伙協(xié)議》的規(guī)定組織清算小組對甲方財產(chǎn)進行清算。甲方清算小組接管甲方財產(chǎn)后，負責(zé)甲方財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。乙方對甲方資產(chǎn)的托管職責(zé)即告終止，但乙方仍有義務(wù)協(xié)助清算小組完成清算復(fù)核和劃款工作。清算小組應(yīng)于甲方解散后三十（30）個工作日內(nèi)編制甲方財產(chǎn)清算報告，并交乙方復(fù)核，乙方復(fù)核無誤后由清算小組向乙方發(fā)出清算劃款指令，乙方復(fù)核無誤后根據(jù)指令將應(yīng)付管理費、應(yīng)付托管費、應(yīng)付出資人出資和收益等分別劃至指定賬戶后，將剩余貨幣資產(chǎn)一次性劃入甲方指定賬戶，乙方協(xié)助甲方辦理托管專戶銷戶、賬戶資料退還等手續(xù)。上述指定賬戶應(yīng)由甲方在正式清算之前至少一個月書面提供給乙方，作為乙方劃款時核對的依據(jù)。 禁止行為與違約責(zé)任禁止行為：乙方不得為自己或任何第三方牟取利益而損害甲方的合法利益,亦不得利用投資項目從事內(nèi)幕交易或其他非法行為。乙方不得拖延或拒絕執(zhí)行丙方的符合本協(xié)議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃款指令。乙方不得違規(guī)動用或處分甲方資產(chǎn)，除非依據(jù)丙方的符合本協(xié)議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃款指令或本協(xié)議另有規(guī)定。除根據(jù)甲方有關(guān)指令或國家有關(guān)信息披露的規(guī)定外，乙方不得對外披露甲方的任何信息。違約責(zé)任：由于本協(xié)議當(dāng)事人的過錯，過失造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行，由有過錯和過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如各方均有過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。本協(xié)議當(dāng)事人違反本協(xié)議或存在過錯和過失給他方造成實際損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 保密本協(xié)議的任何一方茲承諾對關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù)（包括對于各方而言，任何投資或潛在投資）的任何及所有信息保密，且不披露任何該等信息。任何一方進一步承諾不為本協(xié)議以外的目的利用該等保密信息，但前提是，該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員在為實現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息，在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員被告知本協(xié)議項下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。本章不應(yīng)適用于下列信息：該等信息已是或成為公眾可獲知的信息（不是通過對第16.1條的違反）；在一方向另一方提供時，根據(jù)一般業(yè)務(wù)過程中的書面記錄證明已由接收方所知的信息；一方從另一方以外的其他方（且該等其他方無保密義務(wù)）處得到或獲取的信息，或由接收方獨立開發(fā)的信息；法律、法規(guī)、具有管轄權(quán)的法院或政府主管機構(gòu)要求披露的信息。協(xié)議各方應(yīng)持續(xù)履行保密義務(wù)，保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而終止。 不可抗力如果本協(xié)議任何相關(guān)方因“不可抗力”事件無法履行其義務(wù)，則在“不可抗力”事件影響履行義務(wù)期間，應(yīng)暫停履行該等義務(wù)?！安豢煽沽Α敝竿瑫r符合以下條件的任何事件：超出受影響一方之控制；不可預(yù)見，或者雖可預(yù)見但不可避免；發(fā)生在本協(xié)議生效日之后；妨礙該方履行全部或部分本協(xié)議項下的義務(wù)。聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日起七（7）日內(nèi)告知其他方。聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)運用一切合理努力消除、減輕該等“不可抗力”事件的影響。若任何一種“不可抗力”事件發(fā)生，各方應(yīng)立即開始協(xié)商以解決“不可抗力”事件對本協(xié)議的影響。 退任、提前終止與更換除本協(xié)議期限屆滿而托管關(guān)系自動終止外，如發(fā)生下列情況，乙方應(yīng)當(dāng)退任：乙方被清算，破產(chǎn)或者接管；乙方未做到其自有資產(chǎn)與托管資產(chǎn)的相互獨立,且經(jīng)甲方要求后仍未改正的；乙方未經(jīng)授權(quán)或違反有關(guān)規(guī)定動用或處分甲方委托的資產(chǎn)；乙方違反本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù),給甲方造成損失的；乙方違反法律法規(guī)、其他重大違約或明顯不作為或因其他行為給甲方已造成或可能造成損失的；乙方相對于丙方的獨立性條件喪失或經(jīng)營不善，有可能對甲方資產(chǎn)安全構(gòu)成重大不利影響的；甲方合伙人會議或管理人有充分理由認為更換托管人符合出資人利益；乙方存在嚴重違反本協(xié)議的其他行為。乙方退任時，應(yīng)將全部與甲方資產(chǎn)有關(guān)的文件、憑證、報告和合同等移交甲方或甲方指定的繼任托管人，并與繼任托管人辦理資產(chǎn)托管轉(zhuǎn)移手續(xù)。未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并獲得甲方同意時，在新的托管方就任之前，乙方應(yīng)按照本協(xié)議忠實履行其義務(wù)，直至新的托管方到任，托管費用計算至全部資產(chǎn)移交完成前一日止。本協(xié)議到期前，如甲方提前終止或解散，乙方的任命應(yīng)提前終止，但甲方應(yīng)事先與乙方溝通并協(xié)商。 爭議的處理有關(guān)本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對本協(xié)議項下條款的解釋，均適用中華人民共和國（在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）法律法規(guī)及其司法解釋；任何因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，各方首先應(yīng)通過友好協(xié)商予以解決；若協(xié)商不成，任何一方可將爭議提交至位于北京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。協(xié)議的效力及其他事項本協(xié)議自各方當(dāng)事人的授權(quán)代表簽署之日起成立，并自各方蓋章且經(jīng)財政部、國家發(fā)展和改革委員會審批通過之日起生效。除非根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提前終止本協(xié)議，本協(xié)議的期限為甲方存續(xù)期。對本協(xié)議條款在操作上的細化可由甲方和乙方另行約定實施細則或操作備忘錄，該等細則或備忘錄自甲方以書面文件認可之日起自動構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，對協(xié)議各方都有不可撤銷的約束力。對本協(xié)議的修改、變更及補充，須由本協(xié)議各方協(xié)商一致，并訂立書面補充協(xié)議后方才生效。補充協(xié)議為本協(xié)議之不可分割的組成部分，在相同事項的規(guī)定上，如果補充協(xié)議與本協(xié)議存在沖突，以補充協(xié)議為準。本協(xié)議以中文簽署，一式六份，甲方執(zhí)兩份，乙方持兩份，丙方持兩份，均為正本，具有同等的法律效力。甲方應(yīng)確保基金《合伙協(xié)議》、甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》不與本協(xié)議等其他文件發(fā)生沖突，若上述文件和協(xié)議的有關(guān)條款與本協(xié)議相沖突，由甲方本著確保和維護甲方利益的原則召集乙方共同協(xié)調(diào)解決。（以下無正文）

（本頁為簽字頁）甲方：（蓋章）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表：年月日乙方：（蓋章）法定代表人（授權(quán)代表）年月日丙方：法定代表人（授權(quán)代表）年月日

附件一投資支付合規(guī)性審查表序號審查項目審查內(nèi)容審查處理一投資領(lǐng)域、對象、階段與進度1.投資領(lǐng)域和投資對象：是否與《委托管理協(xié)議》約定的相一致；2.投資階段：審查時點加上本次審查的投資額在內(nèi)的已投出的資金總額中,對于初創(chuàng)期、早中期階段的投資是否大于或等于60%；3.投資進度：本次投資是否在投資期之內(nèi)，是否在支出賬戶中撥付。1.基金托管人如發(fā)現(xiàn)有違反本《投資支付合規(guī)性審查表》的行為，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，同時以書面提示函的方式通知基金管理人，指明違規(guī)事項。2.基金管理人收到提示函后兩個工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，說明緣由并明確糾正期限。3.若基金管理人在規(guī)定期限內(nèi)對違規(guī)事項仍未予糾正，基金托管人應(yīng)以書面報告形式報告基金合伙人會議/全體合伙人)。4.基金托管人收到劃款指令后如果發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資運作有重大違法違規(guī)行為時，應(yīng)在書面提示基金管理人的同時立即書面報告基金合伙人會議/全體合伙人)。二投資限制1．對于單個企業(yè)的累計投資金額是否超過基金總資產(chǎn)的20%；三投資禁止1.基金不得投資于已上市企業(yè)，但是所投資的未上市企業(yè)上市后，基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；2.不得從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；3.不得投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；4.不得投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；5.不得向任何第三人提供贊助、捐贈等；6.不得吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；7.不得進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；8．不得發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；9．存續(xù)期內(nèi)，不得將投資回收資金再用于對外投資；10.不得使用貸款進行投資；11.其他國家法律法規(guī)和地方法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務(wù)。四關(guān)聯(lián)交易與投資決策權(quán)限對于涉及到基金出資人的任何關(guān)聯(lián)交易的投資是否獲得基金合伙人會議除當(dāng)事合伙人委派的代表以外的其他代表一致表決通過；對于超過基金總出資額15%的單筆投資是否經(jīng)過基金合伙人會議表決通過。3.對于除上述兩項以外的投資，是否獲得投資決策委員會三分之二或以上表決通過。五投資決策證明文件1.被投資對象簽署的表明投資金額和付款期限的書面付款通知（如有）；2.投資協(xié)議3.投資項目簡介4.非關(guān)聯(lián)交易決策的《投資決策委員會決議》；5.關(guān)聯(lián)交易的《合伙人會議決議》；6.要素齊全的《劃款指令》。六違法違規(guī)和違約1.不得開展國家和地方法律法規(guī)和政策禁止從事的任何業(yè)務(wù)。2.不得違反《資金保管協(xié)議》的其他相關(guān)約定。備注：如果表中內(nèi)容需要調(diào)整，必須經(jīng)過基金管理人、有權(quán)代表基金出資人的法定權(quán)力機構(gòu)和基金托管人三方協(xié)調(diào)后確認,并修改《委托管理協(xié)議》、《資金保管協(xié)議》和其他相關(guān)法律文件?；鹜泄苋艘罁?jù)本表進行投資監(jiān)督不代表其對基金管理人各項投資決策的合理性和未來收益性做出判斷，即只做合規(guī)性審查，不做任何商業(yè)性判斷。

附件二第號劃款指令（格式）年月日單位：元付款戶名：付款賬號：開戶行：小寫金額：收款戶名：收款賬號：大寫金額：支付日期：開戶行：劃款事由：（如為投資劃款指令，需列明被投資企業(yè)名稱、投資金額等投資事項）管理人（印章）管理人有權(quán)簽字人（簽字）重要提示：1、劃款指令一式二聯(lián)，基金管理人、托管銀行各執(zhí)一聯(lián)。2、投資劃款指令必須附有投資協(xié)議和《資金保管協(xié)議》規(guī)定的批準該劃款事項的書面決議文件及《資金保管協(xié)議》規(guī)定的其他文件。3、費用劃款指令須附有相關(guān)發(fā)票、協(xié)議、合同等相關(guān)證明文件和材料及《資金保管協(xié)議》規(guī)定的其他文件。4、指令審核無誤后，托管人應(yīng)于指令載明時間或托管協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)辦理劃款。托管人審核審核人：簽發(fā)人：PAGEPAGE26附件三發(fā)送指令人員書面授權(quán)書（格式）致：【】銀行（基金托管人）敬啟者：茲就貴行與我方于年月日簽署的編號為的資金保管協(xié)議（以下簡稱“托管協(xié)議”）出具本函。托管協(xié)議中所定義的詞語在本函中應(yīng)具有相同的含義。我方特此授權(quán)下列人員于年月日至年月日期間，代表我方簽發(fā)托管協(xié)議項下的有關(guān)劃款指令或通知：管理人簽字樣式/印章樣式劃款指令有權(quán)簽發(fā)人簽字樣式/個人印章樣式委托人：應(yīng)加蓋基金和管理人的印章（公章）（授權(quán)代表人簽章）日期：附件四甲方指定劃款明細賬戶托管賬戶戶名：賬號：開戶銀行：管理人收款賬戶戶名：賬號：開戶銀行：基金各出資人指定收款賬戶（每次分配前由管理人書面提供給托管人，并由基金各出資人本人自行傳真給托管人，托管人對姓名和賬號進行形式核對。）PAGEPAGE40PAGE37附件五甲方資金及文件移交清單（格式）基金資金及文件移交清單1、基金托管資金（1）認繳總金額（元）：（2）首期繳付金額（元）（各合伙人首期繳付明細見附表）：（3）首期資金最晚到賬時間：２、托管賬戶印章印章名稱：數(shù)量：3、相關(guān)文件資料（1）（2）（3）（4）移交時間：移交人（簽字）：XX基金（蓋章）經(jīng)核實，上述托管資金、印章及文件資料已收到。接收時間：經(jīng)辦人（簽字）：XX銀行（托管業(yè)務(wù)專用章）附件六資金保管業(yè)務(wù)起始運作通知書（格式）【】基金：根據(jù)編號“”的《【】基金資金保管協(xié)議》的要求，貴方初始資金人民幣元整已劃入貴方在我行開立的托管賬戶，相關(guān)文件資料已齊備，根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，確定年月日為資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運作的起始日。特此通知?！尽裤y行托管業(yè)務(wù)專用章日期：20年月日PAGEPAGE50PAGE45附件七日常運作業(yè)務(wù)聯(lián)系人名單（格式）【】銀行姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位【】基金姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位（含工作人員及出資人）【】基金管理人姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位

附件八丙方指定代表預(yù)留印鑒基金管理人【】基金年月日附件九《基金資產(chǎn)保管報告》內(nèi)容與格式規(guī)范(年年報)季報和半年報（中報）內(nèi)容僅要求第一和第二項，不要求做履職自評?！痢粱穑ㄓ邢藓匣铮焊鶕?jù)貴基金與××（基金管理人）、××銀行（基金托管人）于年月日簽訂的《資金保管協(xié)議》。為保障基金資產(chǎn)的安全、維護基金出資人的合法權(quán)益，我行本著“篤守誠信、勤勉盡責(zé)，嚴格自律，創(chuàng)造卓越”的工作精神，對基金管理人是否按照基金《合伙協(xié)議》的要求管理和運作基金資產(chǎn)行使托管職能；并嚴格按照監(jiān)管部門有關(guān)要求，以基金為會計核算主體，獨立建賬，獨立核算，辦理資金清算業(yè)務(wù)，以專業(yè)經(jīng)營的方式認真履行了我行作為托管人的義務(wù)。現(xiàn)將年度托管情況向貴基金（全體出資人）報告如下：一、報告期內(nèi)基金資產(chǎn)變動情況1．報告期內(nèi)支出賬戶資金變動情況期初余額本期增加額及明細說明（繳付出資）本期投資資金撥付額及明細說明（投資支付）本期非投資資金撥付額及明細說明（費用支付）截止到本期末的累計繳付出資額及繳付比例、累計投資額及占累計出資額的比例、累計非投資資金撥付額及占累計出資額的比例截止到本期末的累計出資繳付明細表（出資人、出資額、出資時間等）及賬戶期末余額與對賬單2．報告期內(nèi)收入賬戶資金變動情況期初余額本期增加額及明細說明（投資回收和其他收入收款）本期減少額及明細說明（可分配資金分配）截止到本期末的累計投資回收資金額及占累計投資額的比例、累計已分配資金額及占累計出資額的比例截止到本期末的賬戶余額與對賬單3．報告期內(nèi)投資組合變動情況期初投資組合（投資項目名稱、原始投資額、持股比例等。提供股權(quán)登記明細表。尚未完全實現(xiàn)投資回收的項目標注期尚未回收余額）本期新增投資項目（投資項目名稱、原始投資額、持股比例等，提供股權(quán)登記明細表）本期已實現(xiàn)投資回收的項目（投資項目名稱、原始投資額、實際投資回收額等）期末投資組合（含已決策退出但尚未完全回收的投資項目，部分回收的投資項目需做出標注）期末投資組合凈值說明與風(fēng)險提示二、報告期內(nèi)對基金運作管理的監(jiān)督審查情況1．本期基金投資支付合規(guī)性審查結(jié)果匯總說明2．本期基金費用支付合規(guī)性審查結(jié)果匯總說明3．本期基金投資退出、款項回收與可分配資金分配合規(guī)性審查結(jié)果匯總說明4．本期基金管理人與基金托管人的重大對賬差異說明5．基金管理人的其他違法、違規(guī)、違約或明顯不作為行為的說明三、報告期內(nèi)基金托管人履職情況（自評打分）評估內(nèi)容自評（是/否）備注履職評估是否為保管資產(chǎn)同時為基金設(shè)立支出賬戶和收入賬戶（認繳出資入支出賬戶）？是否將保管資產(chǎn)與托管銀行自身資產(chǎn)以及與其保管的其他資產(chǎn)相互獨立？是否對基金資產(chǎn)建立獨立保管賬冊，及時逐筆登記資金收支，保管相關(guān)憑證？是否做到了未經(jīng)指令，不挪用、不侵占、不擅自動用保管賬戶內(nèi)資產(chǎn)？是否嚴格按約定的《投資支付合規(guī)性審查表》和《費用支付明細表》對資金支付進行審查監(jiān)督，及時阻止不合格資金支付并向基金（出資人）報告審查中發(fā)現(xiàn)的問題？經(jīng)審查合規(guī)的投資支付和費用支付是否均在支出賬戶內(nèi)支付？是否嚴格按《投資回收與分配合規(guī)性審查表》對投資回收與分配進行了合規(guī)性審查，及時催收款項和撥付分配資金，并向基金（出資人）報告審查中發(fā)現(xiàn)的問題？經(jīng)審查合格的所有款項收取（不限于投資回收）和向出資人的資金分配是否均在收入賬戶內(nèi)辦理？是否做到了除非有基金合伙人會議或類似機構(gòu)決議，對收入賬戶內(nèi)的資金不進行除向出資人進行資金分配外的任何其他支付？是否嚴格做到了收入賬戶和支出賬戶從不發(fā)生往來？是否嚴格按操作流程及時對審查合規(guī)的投資支付、款項回收以及資金分配進行了辦理？是否定期和基金管理人就保管資產(chǎn)對賬并進行余額調(diào)節(jié)？對基金管理人和托管人關(guān)于基金資產(chǎn)的重大對賬差異是否及時向基金（出資人）做了報告？是否及時按規(guī)范格式向基金（出資人）提交了季度、半年度和年度《基金資產(chǎn)保管報告》？資格審查是否做到了無違法、無違規(guī)，和基金管理人之間無利益交易和輸送？基金托管人自身經(jīng)營是否正常，無重大經(jīng)營不善征兆？基金托管人相對于基金管理人、基金出資人和被投企業(yè)的獨立性是否繼續(xù)保持？是否存在其他違反《資金保管協(xié)議》的行為？四、其他需向基金出資人說明的情況附：基金財務(wù)報表××銀行年月日

附件十費用支付明細表費用項目具體內(nèi)容審查要點可由基金支付的費用基金管理費1.在基金投資期和投資延長期，年管理費為基金認繳出資總額的2%；2.在基金回收期，年管理費為基金認繳出資總額的1.5%；3.在基金回收延長期，年管理費為基金未收回投資額的1%。1.核對費用項目是否屬于本表中可由基金支付的費用；2.驗證費用支出的劃款指令的各個必備要素；3.驗證基金管理人提交的其他證明文件:包括A）費用明細及該筆費用屬于本表所列明的可由基金支付的費