股權(quán)設(shè)計策劃案

股權(quán)設(shè)計策劃方案（二）為彰顯*****電商平臺的技術(shù)實力與科技水平，進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。若在****科技有限公司（簡稱**科技）為顯示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情況下。結(jié)合董事長提出的團隊參股，促進公司管理干部及關(guān)鍵性技術(shù)人才的個人利益與公司利益掛鉤，保證吸引、激勵并保存公司快速發(fā)展所需要的精英人才的超前思維。仍需設(shè)立一家有限合作公司（其合作人所有為興華團隊成員）。********直接授讓*****股權(quán)成為其合法股東。由****團隊成員均做為合作人組建“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司”（暫定名）。特擬定此股權(quán)設(shè)計策劃方案。一、項目實行流程簡圖擬定新設(shè)公司性質(zhì)、注冊地址、法人、股東擬定新設(shè)公司性質(zhì)、注冊地址、法人、股東*****股權(quán)設(shè)計其他員工分別與股東簽訂代持協(xié)議準(zhǔn)備注冊材料工商局辦理*****注冊登記*****向*****轉(zhuǎn)讓股權(quán)*****轉(zhuǎn)出20%*****轉(zhuǎn)出10%準(zhǔn)備公司變更材料工商局辦理*****股權(quán)變更登記有限合作公司設(shè)立*****股權(quán)變更二、擬定新設(shè)公司性質(zhì)及工商登記（一）有限合作公司與有限責(zé)任公司的差異依據(jù)《中華人民共和國合作公司法》、《中華人民共和國合作公司登記管理辦法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定，權(quán)衡利弊，建議將公司性質(zhì)定義為有限合作公司，理由如下：區(qū)別有限合作公司有限責(zé)任公司出資方式出資方式上更為靈活，普通合作人可以勞務(wù)出資，且對貨幣出資的比例沒有規(guī)定出資方式法律、行政法規(guī)中有限制，且規(guī)定貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%注冊資本實行承諾出資制，合作人如何出資，取決于協(xié)議約定，沒有強制性規(guī)定實行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額出資流轉(zhuǎn)合作人入伙、退伙及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)其他股東過半數(shù)批準(zhǔn)即可對外投資有限合作公司可以向其他經(jīng)濟組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資公司、合作公司等）投資，原則上無限制有限責(zé)任公司對外投資須依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議，公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額責(zé)任承擔(dān)有限合作公司合作人分為有限合作人和普通合作人，有限合作人按其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，普通合作人無論出資多少均承擔(dān)無限責(zé)任有限責(zé)任公司股東無有限責(zé)任和無限責(zé)任之分，各股東均按其出資額所占股權(quán)比例承擔(dān)有限責(zé)任。稅收繳納無需就合作公司所得繳納公司所得稅，而是由合作人就個人從合作公司獲取的利潤分派繳納所得稅。就所得稅繳納而言，合作公司與有限責(zé)任公司相比，不存在雙重稅負(fù)。需要就公司所得繳納公司所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分派繳納所得稅備注：公司成立時，合作人應(yīng)訂立合作章程，其性質(zhì)與公司章程相同，對所有合作人均有法律效力。（二）擬定公司注冊地點建議公司在武安市注冊設(shè)立，理由如下：1、充足考慮地區(qū)性管轄及監(jiān)管審查的嚴(yán)格限度、公司設(shè)立程序的繁簡限度等認(rèn)為在武安市較為合適。2、充足考慮國家有關(guān)政策、公司行權(quán)利弊，公司未來項目開展的可操作性等認(rèn)為在武安設(shè)立更適合公司發(fā)展。（三）設(shè)立有限合作公司的合作人范圍1、按照合作公司法規(guī)定股東人數(shù)不得超過50人的規(guī)定，擬定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司”的合作人數(shù)為50人。人員范圍擬定如下：（1）*****科技有限公司（2）*****公司現(xiàn)任職正部級以上干部；（3）*****現(xiàn)任職正部級以上干部；（4）為*****做出重大奉獻的外圍人士；2、擬定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司”法定代表人從*****的“高層管理人員”中選出。股東投資花名冊（例表）序號股東姓名性別身份證號（注冊號）出資額所占比例1張**男422625*************萬**%2李**男130481**************萬**%3、員工代持股構(gòu)思（1）代持人員為上述注冊登記的50名自然人；（2）被代持人員范圍現(xiàn)階段擬定如下：①*****副部級、處級管理干部；②*****業(yè)務(wù)主辦級、科級、處級管理干部及技術(shù)人員；③*****創(chuàng)新教育學(xué)院授課講師等；④支持*****建設(shè)發(fā)展的外圍人員；⑤其別人員；（3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿擬定持股份額與50名代持人分別簽訂股份代持協(xié)議，間接持有股份。代持股份花名冊（例表）序號代持人被代持人序號姓名性別身份證號出資額所占總股比1李**（1）王**男130423*********萬**%（2）劉**男130481*********萬**%（3）李**男422615*********萬**%（四）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)上述工作完畢后向工商行政管理部門申請“公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)”，同時準(zhǔn)備設(shè)立公司所需的申請表、股東信息、合作章程等登記材料；（五）新設(shè)公司工商局注冊登記上述工作完畢后，向工商局申請設(shè)立“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司”，在工商局注冊獲得主體資格。新設(shè)“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司”股份設(shè)計股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資方式出資比例占*****出資比例*****50人共同持股合計（含相應(yīng)代持股）9000萬元貨幣100%30%合計9000萬元貨幣100%30%三、*****股權(quán)轉(zhuǎn)讓（公司對公司）1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢之后，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司”持有*****30%的股權(quán)，出資人民幣9000萬元。2、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國協(xié)議法》及相關(guān)政策，制定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（另行制訂）。四、*****股權(quán)變更確權(quán)登記1、工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓確權(quán)登記，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司”獲得*****股東身份。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用大約涉及印花稅、評估或?qū)徲嫛⒐C與工商變更登記等費用。五、*****股權(quán)結(jié)構(gòu)變化1、變更前股權(quán)結(jié)構(gòu)股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資方式出資比例*****20230萬元貨幣67%*******有限公司3000萬元貨幣10%*******有限公司3000萬元貨幣10%*******有限公司3000萬元貨幣10%******900萬元貨幣3%合計30000萬元貨幣100%2、變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資方式出資比例*****14100萬元貨幣47%*****創(chuàng)業(yè)科技有限合作公司8400萬元貨幣28%*******有限公司3000萬元貨幣10%*******有限公司3000萬元貨幣10%******900萬元貨幣3%******600貨幣2%合計30000萬元貨幣100%未來發(fā)展股權(quán)架構(gòu)圖 **********高管90.91**********高管90.91%****9.09%某某銀行100%*****3%*****3%*****3%*********3%*****3%*****3%****3%****3%****3%****3%****10%*****36%*****33%**********（100%）合約互控西南*****電子商務(wù)東南*****電子商務(wù)西北*****電子商務(wù)東北*****電子商務(wù)*****合約互控西南*****電子商務(wù)東南*****電子商務(wù)西北*****電子商務(wù)東北*****電子商務(wù)**********員工物流商……鋼貿(mào)商……**********員工*******物流*******物流*******電子商務(wù)**********3000業(yè)務(wù)人員金融產(chǎn)品……*****金融服務(wù)公司倉儲商……****公司金融產(chǎn)品……*****金融服務(wù)公司倉儲商……****公司 第二次股權(quán)變更架構(gòu)設(shè)計**********員工*******物流**********高管90.91%**********員工*******電