債務(wù)重組那點(diǎn)事

債務(wù)重組那點(diǎn)事一、債務(wù)重組定義

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組(1999)》中對債務(wù)重組的定義是在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組(2001)》中將債務(wù)重組的范圍修訂為債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項(xiàng)。修訂后的債務(wù)重組與原定義的區(qū)別：一、沒有將“債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難”作為債務(wù)重組的前提條件；二、新準(zhǔn)則中的債務(wù)重組不僅包括債權(quán)人做出讓步的債務(wù)重組，還包括債權(quán)人未做出讓步的債務(wù)重組。

如果債務(wù)重組僅作為整個重組方案的一部分，那么債務(wù)重組的目的就是為其他重組方案的順利實(shí)施創(chuàng)造條件。如果重組公司與被重組公司沒有債務(wù)牽連，那其重組的前提是被重組公司盡量將債務(wù)剝離，以減輕重組公司入駐后的壓力。如果重組公司本身就是債權(quán)人之一，債務(wù)處理的最基本方法是“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”。根據(jù)具體情況將債務(wù)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，或者制定延緩歸還貸款的規(guī)定，或在重組前沖銷一定的債務(wù)，都必定增加上市公司進(jìn)行重組資產(chǎn)的積極性。

籠統(tǒng)地講，上市公司的債務(wù)重組中，應(yīng)對債務(wù)本身、債務(wù)人以及債權(quán)人的特點(diǎn)具體分析，并根據(jù)自身狀況，選擇債務(wù)重組的方式，然后妥善制定解決辦法。

二、債務(wù)重組目標(biāo)

債務(wù)重組的具體目標(biāo)不外乎兩點(diǎn)：一是承擔(dān)損失，二是盤活資產(chǎn)。其中盤活資產(chǎn)是企業(yè)起死回生的關(guān)鍵。

企業(yè)經(jīng)營困難和虧損的根本原因在很多情況下并不完全在于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重本身，更多的是不良資產(chǎn)或者低效資產(chǎn)影響了企業(yè)的獲利能力。當(dāng)企業(yè)的收入不足，缺乏足夠的現(xiàn)金流量來維持經(jīng)營資金的正常周轉(zhuǎn)時，企業(yè)就可能進(jìn)入資金不足——經(jīng)營惡化——資金進(jìn)一步短缺的惡性循環(huán)，從而陷入困境。另一方面，已經(jīng)造成的損失是盤活資產(chǎn)的前提，按照主要承擔(dān)損失的對象不同，可以將債務(wù)重組分為外部重組和內(nèi)部重組。

所謂外部重組就是主要利用政府或者大股東等外部力量對債務(wù)進(jìn)行重組，而內(nèi)部重組則主要依靠企業(yè)自身的力量清償債務(wù)。無論是外部重組還是內(nèi)部重組，只有債務(wù)重組中每個參與者進(jìn)行一定讓步，才能使得債務(wù)重組順利進(jìn)行，當(dāng)然也要確保每一個參與者的損失減少到最低限度。

在債務(wù)重組具體的處理上面，可以做出許多精彩的方案，但萬變不離其宗，債務(wù)重組的目的就是要盤活企業(yè)資產(chǎn)，或者使企業(yè)的資產(chǎn)得到某種改良，使企業(yè)脫離惡性循環(huán)而步入良性循環(huán)。

一個完整有效的債務(wù)重組方案應(yīng)至少具備以下內(nèi)容：

1、債務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整：通過債務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，改善企業(yè)的長短期債務(wù)結(jié)構(gòu)，減少近期的債務(wù)本息支出的壓力和風(fēng)險，使已經(jīng)形成的損失得到一定的分擔(dān)、消化和吸收，使企業(yè)能夠贏得時間，緩解短期負(fù)擔(dān)，來做不良資產(chǎn)的處置和盤活工作。

2、經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整：債務(wù)重組的最終目的是要全面改善企業(yè)狀況，在對債務(wù)結(jié)構(gòu)做出調(diào)整之后，要對企業(yè)的經(jīng)營進(jìn)行重新安排，改良、關(guān)閉、合并或者出售不良資產(chǎn)，使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營重新獲得活力。通常，這一步驟是由債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整中承擔(dān)損失最重的人來制訂并主導(dǎo)完成的。另外，為更加順利地調(diào)整經(jīng)營結(jié)構(gòu)，這一過程常常還伴隨著管理層甚至股權(quán)的調(diào)整。

3、任何一次債務(wù)重組都不是一個簡單的模式能夠完全解決，往往是多種手段的綜合使用，以適應(yīng)不同性質(zhì)債務(wù)的特點(diǎn)，滿足不同債權(quán)人的利益需求。

三、幾種具體的債務(wù)重組的參考解決方案

(一)債務(wù)與資產(chǎn)同時剝離或置換

將債務(wù)與相關(guān)資產(chǎn)捆綁同時與另一方進(jìn)行置換是最為常用的債務(wù)解決方案之一，尤其是對于那些原業(yè)務(wù)經(jīng)營難有起色的公司。這種方法常見于企業(yè)買殼上市、公司業(yè)務(wù)完全改變的操作中，公司對部分資產(chǎn)連同債務(wù)進(jìn)行置換的案例也有，但總體上屬于少數(shù)，而且大多數(shù)靠與大股東的關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)。

從理論上來說，債務(wù)與資產(chǎn)同時剝離或置換是一種操作較為簡便的解決方案：整體置換，新進(jìn)入的資產(chǎn)，公司債務(wù)問題徹底解決，不存在日后糾纏不清的遺留事項(xiàng)，上市公司幾乎成為一個全新的業(yè)務(wù)主體，財(cái)務(wù)狀況發(fā)生根本改變，財(cái)務(wù)質(zhì)量通常大大提高；部分置換，關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)使得此間協(xié)商、操作的過程更為簡易，但往往只能短期改善公司的賬面財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量，公司本質(zhì)難有改變。

在以往實(shí)際運(yùn)作中，由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境的特殊性，上市公司大股東的國有性質(zhì)，以及公司對當(dāng)?shù)乩婢哂休^大影響力等一些非經(jīng)濟(jì)因素，往往成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的制約因素。不過，可以預(yù)見，隨著政策環(huán)境的改變、市場化程度的提高，這些非經(jīng)濟(jì)因素的影響必將呈弱化趨勢，甚至在某種程度上對股權(quán)轉(zhuǎn)讓起到一定的促進(jìn)作用。

案例分析：中訊科技1、債務(wù)形成原因及時間

原吉諾爾電器業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中形成的各種債務(wù)，包括長、短期借款、應(yīng)付款、應(yīng)付工資、預(yù)收賬款、預(yù)提費(fèi)用等等。

2、涉及金額

約4.4億元。

3、參與各方

吉林萬德萊通訊設(shè)備公司、吉諾爾電器。

4、重組方案

(1)1999年11月，吉諾爾股份公司將其與冰箱生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債向吉諾爾電器集團(tuán)公司出售，冰箱生產(chǎn)資產(chǎn)價值與其債務(wù)的差價作為吉諾爾電器集團(tuán)對吉諾爾股份公司的應(yīng)付款;

(2)將剩余的部分資產(chǎn)與吉林萬德萊通訊設(shè)備有限公司進(jìn)行置換。

5、重組效果

經(jīng)過此次重組，吉諾爾股份公司的財(cái)務(wù)狀況得到了很大改善。從對重組后經(jīng)營情況來看，重組使的股份公司的業(yè)績和資產(chǎn)得到了較大改觀。

中訊科技的資產(chǎn)置換應(yīng)該說是較為成功的一個案例。但是，現(xiàn)實(shí)中也出現(xiàn)了不少用意不善的資產(chǎn)置換，并造成較壞的社會影響，如ST億安、中科創(chuàng)業(yè)等就是突出的代表，這類運(yùn)作中，大股東往往為了種種目的如配合二級市場股票運(yùn)作等，通過資產(chǎn)置換等關(guān)聯(lián)交易手段達(dá)到粉飾上市公司財(cái)務(wù)報表的目的。

(二)擔(dān)保責(zé)任和債務(wù)的轉(zhuǎn)移

理論上說，為任何企業(yè)提供擔(dān)保都具有潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險，都有造成直接承擔(dān)債務(wù)的可能。當(dāng)被擔(dān)保方到期無力償還債務(wù)時，就會造成擔(dān)保方的債務(wù)問題，此時作為擔(dān)保方的上市公司要么直接償還，要么只能轉(zhuǎn)移擔(dān)保責(zé)任。

擔(dān)保責(zé)任和債務(wù)轉(zhuǎn)移的三個必要條件：一、債權(quán)人同意；二、能夠找到具備清償能力的擔(dān)保和債務(wù)承接人；三、承接人愿意承接擔(dān)保責(zé)任和債務(wù)。

由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)方面的特殊性，上述擔(dān)保責(zé)任和債務(wù)的承接人往往就是與上市公司有密切利益關(guān)系的大股東。

案例分析：ST白鴿

1、債務(wù)形成原因及時間

1993年8月8日，ST白鴿前身第二砂輪廠為兆峰陶瓷彩釉磚有限公司向中行鄭州分行借款550萬美元出具了不可撤銷擔(dān)保書，兆峰陶瓷彩釉磚有限公司到期未履行還款公司既考慮多年的業(yè)務(wù)伙伴關(guān)系，又考慮到了雙方的互補(bǔ)發(fā)展優(yōu)勢。

(2)意向洽談

根據(jù)計(jì)劃安排，北鋼主動與長春燃?xì)膺M(jìn)行了多次會談，并正式提出了債務(wù)重組方案，即將長春燃?xì)獾?000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為北鋼某個子公司的股權(quán)，由長春燃?xì)膺x擇子公司作為轉(zhuǎn)股載體，北鋼當(dāng)時提出了幾個子公司備選。長春燃?xì)鉀Q策層對北鋼的建議進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的討論，認(rèn)為從各個方面考慮，債轉(zhuǎn)股都是一個很好的解決方案，并成立了專門工作小組赴北鋼考察，并最終確定對正在進(jìn)行股份制改造的北臺鑄管公司實(shí)行轉(zhuǎn)股。

(3)轉(zhuǎn)股方式

北臺鑄管公司按法定程序進(jìn)行了資產(chǎn)評估，經(jīng)國資局確認(rèn)，總資產(chǎn)6.8億元，凈資產(chǎn)1.7億元，評估確認(rèn)結(jié)果仍在有效期之內(nèi)。考慮到多方面的得失因素，北鋼與長春燃?xì)馔獍船F(xiàn)值以等額債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并按與其它股東同樣的折股比例折股，轉(zhuǎn)股后，北鋼與長春燃?xì)夥謩e占新成立股份公司總股份的77.18%和11.38%，其余由另外4家股東持有。長春燃?xì)夤煞莨景闯鲑Y比例派任董事，并享有法律規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和風(fēng)險。

(4)協(xié)議簽訂

雙方起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并與其他股東共同起草了出資協(xié)議、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議以及各種補(bǔ)充協(xié)議和附件。2000年12月，北鋼與長春燃?xì)庹胶炗喠藗D(zhuǎn)股協(xié)議和其它文件。

(5)公司注冊和運(yùn)營

2000年12月，以北鋼、長春燃?xì)獾?家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的北臺鑄管股份有限公司獲得省政府批準(zhǔn)。公司首屆董事會共計(jì)9名董事，總經(jīng)理及其它副經(jīng)理的任命，以及所有生產(chǎn)、經(jīng)營等重大問題都經(jīng)過董事會研究議定。公司正式履行了所有法定的注冊登記程序，并按現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范運(yùn)營至今。

4、重組關(guān)鍵因素

(1)了確保債務(wù)重組的有效性，并能促進(jìn)產(chǎn)權(quán)改革，對債權(quán)人的轉(zhuǎn)股額度和時間要做明確的限制。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時間較長的大戶。北鋼選擇了應(yīng)付款在300萬元以上、欠款時間超過2年的伙伴作為重點(diǎn)對象。

(2)載體確定

確定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求選擇好相應(yīng)的項(xiàng)目或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標(biāo)。首先，欠款企業(yè)篩選成長性較好的項(xiàng)目或生產(chǎn)經(jīng)營前景好的控股子公司，確定產(chǎn)權(quán)；其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括項(xiàng)目的內(nèi)容、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場狀況及發(fā)展前景分析等；接下來，有意向的債權(quán)人可經(jīng)過初步洽商，參觀考察具體項(xiàng)目的進(jìn)展或子公司經(jīng)營現(xiàn)狀；最后，由雙方選定確認(rèn)債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。

(3)轉(zhuǎn)股優(yōu)惠條件

對各種不同類型的企業(yè)，對應(yīng)其額度不等的應(yīng)付款，提出不同的優(yōu)惠條件，并通過雙方議定后實(shí)施。對于將來仍與北鋼保持業(yè)務(wù)聯(lián)系的債權(quán)人企業(yè)，轉(zhuǎn)股后給予業(yè)務(wù)上的優(yōu)先權(quán)。對轉(zhuǎn)股額較大且有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的債權(quán)人企業(yè)，可考慮給予確定的投資回報；在轉(zhuǎn)股若干年后，債轉(zhuǎn)股企業(yè)若轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，北鋼可以回購等等。

(六)債務(wù)豁免

這種方法經(jīng)常用于國有控股上市公司債務(wù)問題的解決，主要針對逾期銀行貸款，之所以能夠操作是由于我國各主要商業(yè)銀行的國有控股性質(zhì)和政府部門的行政性干預(yù)。

由于逾期貸款通常會引起訴訟，因此這種方式成功的關(guān)鍵在于國有股東、上市公司、司法部門和銀行四者之間關(guān)系的有效協(xié)調(diào)。

案例分析：農(nóng)墾商社

1、債務(wù)形成原因及債務(wù)特點(diǎn)

形成原因：銀行貸款逾期、為子公司擔(dān)保連帶責(zé)任，經(jīng)訴訟被強(qiáng)制執(zhí)行。

債務(wù)特點(diǎn)：

(1)債務(wù)規(guī)模大。債務(wù)本息和是重組前總資產(chǎn)規(guī)模的4倍多；

(2)債權(quán)人多，涉及面廣，協(xié)調(diào)工作量大。共涉及10家商業(yè)銀行、1家政策性銀行、5家非銀行金融機(jī)構(gòu)、5家企業(yè)、1個政府機(jī)構(gòu)；

(3)債務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。主要是銀行貸款，還有應(yīng)付票據(jù)、擔(dān)保責(zé)任、票據(jù)糾紛、購貨款等；

(4)訴訟事項(xiàng)繁雜。共涉及訴訟83起。

2、涉及金額

780984549.23元。

3、參與各方

公司大股東上海農(nóng)工商總公司、關(guān)聯(lián)公司上海農(nóng)工商浦東總公司和農(nóng)工商商貿(mào)總公司、各債權(quán)人(中國農(nóng)業(yè)銀行等16家銀行與金融機(jī)構(gòu)、上海石化等5家公司和上海市財(cái)政局)、上海市第一中級人民法院、上海市第二中級人民法院、上海市長寧區(qū)人民法院。

4、重組方案

大股東、關(guān)聯(lián)公司、上市公司與債權(quán)人簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，債權(quán)人同意豁免債務(wù)本金加利息共計(jì)780984549.23元，法院終止執(zhí)行。

5、重組關(guān)鍵

市、區(qū)政府、大股東支持，法院調(diào)解。

6、重組效果

(1)豁免的債務(wù)本息作為債務(wù)重組收益記入資本公積金，公司負(fù)債下降到1300余萬，股東權(quán)益由負(fù)變正；

(2)為后續(xù)資產(chǎn)置換鋪平道路，2002年5月摘掉PT帽子，重新恢復(fù)正常交易。

從農(nóng)墾商社的債務(wù)重組過程可以看出，盡管在結(jié)果上債務(wù)直接豁免可以一次性的解決公司的債務(wù)問題，但從過程上是極端困難的。如果不是在上海市政府主導(dǎo)的國企重組的大背景下，不是國有控股的上市公司，我們認(rèn)為這種方式是不可能成功的。因此，這種方式帶有濃厚的行政色彩，在實(shí)際的市場化操作中不具有普遍借鑒意義。

四、債務(wù)重組的財(cái)務(wù)處理

(一)以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)時的會計(jì)處理

債務(wù)人以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)時，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值與支付的現(xiàn)金之間的差額確認(rèn)為資本公積；債權(quán)人應(yīng)將債權(quán)的賬面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額確認(rèn)為當(dāng)期損失。

(二)以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的會計(jì)處理

以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項(xiàng)債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值和相關(guān)稅費(fèi)之和的差額確認(rèn)為資本公積或當(dāng)期損失；債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價值作為受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的入賬價值。如果涉及多項(xiàng)非現(xiàn)金資產(chǎn)，債權(quán)人應(yīng)按各項(xiàng)非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值占非現(xiàn)金資產(chǎn)公允總額的比例對重組債權(quán)的賬面價值進(jìn)行分配，以確定各項(xiàng)非現(xiàn)金資產(chǎn)的入賬價值。

(三)以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償債務(wù)時的會計(jì)處理

債務(wù)人以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有股權(quán)的份額之間的差額確認(rèn)為資本公積；債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價值作為受讓股權(quán)的入賬價值。

債務(wù)轉(zhuǎn)為資本時，債務(wù)人可能會發(fā)生一些稅費(fèi)，如印花稅。一般情況下，這些費(fèi)用應(yīng)在發(fā)生時計(jì)入當(dāng)期損益。

(四)修改其他債務(wù)條件時的會計(jì)處理

1、債務(wù)人的會計(jì)處理

以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組的，如果重組債務(wù)的賬面價值大于將來應(yīng)付金額，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值減記至將來應(yīng)付金額，減記的金額確認(rèn)資本公積；如果重組債務(wù)的賬面余額等于或小于將來應(yīng)付金額，債務(wù)人不作帳務(wù)處理。

如果修改后的債務(wù)條款涉及或有支出的，債務(wù)人應(yīng)將或有支出包括在將來支付金額中?；蛴兄С鰧?shí)際發(fā)生時，應(yīng)沖減重組后債務(wù)的賬面價值;結(jié)算債務(wù)時，或有支出如未發(fā)生，應(yīng)將該或有支出的原估計(jì)金額確認(rèn)為資本公積。

2、債權(quán)人的會計(jì)處理

以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組的，如果重組債權(quán)的賬面價值大于將來應(yīng)收金額，債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價值減記至將來應(yīng)收金額，減記的金額確認(rèn)為當(dāng)期損失;如果重組債權(quán)的賬面價值等于或小于將來應(yīng)收金額，債權(quán)人不作帳務(wù)處理。

如果修改后的債務(wù)條款涉及或有收益，債權(quán)人不應(yīng)將或有收益包括在將來應(yīng)收金額中;或有收益收到時，作為當(dāng)期收益處理。其中，或有收益指依未來某種事項(xiàng)出現(xiàn)而發(fā)生的收益，未來事項(xiàng)的出現(xiàn)具有不確定性。

(五)采用混合重組方式時的會計(jì)處理

混合重組方式指以下四種方式中的兩種或兩種以上的組合：以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本以及修改其他債務(wù)條件。根據(jù)組合方法不同，混合重組可以有多種不同的方式。這些方式可以大體概括成以下三大類：

第一類，以現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式的組合清償某項(xiàng)債務(wù);

第二類，以現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本方式的組合清償某項(xiàng)債務(wù);

第三類，以現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本方式的組合清償某項(xiàng)債務(wù)的一部分，并對該債務(wù)的另一部分以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組。

五、會計(jì)準(zhǔn)則對債務(wù)重組的披露要求

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，債務(wù)人和債權(quán)人應(yīng)分別披露如下與債務(wù)重組有關(guān)的信息：

(一)債務(wù)人的披露

1、債務(wù)重組方式

債務(wù)重組方式包括以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本、修改