新華錦關(guān)于上海荔之實業(yè)有限公司2023年商譽(yù)減值測試評估報告

山東新華錦國際股份有限公司以財務(wù)報告為目的商譽(yù)減值測試涉及的合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收價值德銘合同(2024)第0038號非法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告[2024]德銘評字第038號山東新華錦國際股份有限公司以財務(wù)報告為目的商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收價值資產(chǎn)評估報告397,911,735.00元2024年04月25日青島德銘資產(chǎn)評估有限公司顏炳英劉雯(資產(chǎn)評估師)會員編號：37090015會員編號：37200172(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進(jìn)行了備案，不作為協(xié)會對該報告認(rèn)證、認(rèn)可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專備案回執(zhí)生成日期：2024年05月29日評估報告目錄 1 3 3 三、評估對象和范圍 五、評估基準(zhǔn)日 十二、評估報告使用限制說明 十三、評估報告日 資產(chǎn)評估報告書附件 山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海荔之實業(yè)有限重要提示：以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本次評估項目的全面情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。評估基準(zhǔn)曰：2023年12月31日。山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收價值評估報告書第2頁序號一非流動資產(chǎn)其中：固定資產(chǎn)使用權(quán)資產(chǎn)無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用二三商譽(yù)四本評估結(jié)論自評估基準(zhǔn)日起壹年內(nèi)有效，有效期自2023年12月31日至2024年12月30日止。山東新華錦國際股份有限公司以財務(wù)報告為目的商譽(yù)減值測試涉及的合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收價值[2024]德銘評字第038號產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用收益法，按照必要的評估程序，對貴公司以財務(wù)報告為目的商譽(yù)減值測試涉及的合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組，在2023年12月31日的可回收價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評(一)委托人統(tǒng)一社會信用代碼：91370000168258881C住所：山東省青島市嶗山區(qū)松嶺路131號注冊資本：428778219元實收資本：428778219元營業(yè)期限：1993-11-28至無固定期限品(不含金銀首飾)的加工、銷售；建筑材料、紡織原料、棉花、土畜產(chǎn)品、(二)被評估單位住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)法賽路310號1相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項目：食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);食品進(jìn)出口；保健食品(預(yù)供應(yīng)鏈管理服務(wù)；軟件開發(fā)；信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));(1)2014年8月，上海荔之設(shè)立序號股東姓名(萬元)認(rèn)繳出資比實繳出資額(萬元)實繳出資比例1王荔揚(yáng)-2-2014年8月15日王荔揚(yáng)與周桂玲簽訂股權(quán)代持協(xié)議，約定周桂玲代王工商登記股東情況實際股東情況名稱出資額(萬元)出資比例(%)名稱出資額(萬元)出資比例(%)王荔揚(yáng)王荔揚(yáng)(2)2016年8月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2016年8月15日周桂玲將其所持有的上海荔之25萬元股權(quán)(5%股權(quán))序號(萬元)認(rèn)繳出資實繳出資額(萬元)實繳出資1上海望嘉投資管理有限公司2王荔揚(yáng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，周桂玲與柯毅、周桂玲與王荔揚(yáng)間的代持關(guān)系解工商登記股東情況實際股東情況第6頁股東姓名出資額(萬元)出資比例股東姓名出資額(萬元)出資比例王荔揚(yáng)王荔揚(yáng)上海望嘉投資管理有限公司有限公司(3)2020年10月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2020年10月19日上海荔之實業(yè)有限公司召開臨時股東會，同意股東永司5%的股權(quán)及王荔揚(yáng)持有的公司5%的股權(quán)；同意股東永新縣荔馳咨詢服務(wù)中心(有限合伙)受讓王荔揚(yáng)持有的公司50%的股權(quán)；同意股東上海荔億企業(yè)管理中心(有限合伙)受讓王荔揚(yáng)持有的公司40%的股權(quán)。其他股東放棄優(yōu)先序號(萬元)認(rèn)繳出資實繳出資額(萬元)實繳出資1永新縣荔億企業(yè)管理中心(有限合伙)2永新縣荔馳咨詢服務(wù)中心(有限合伙)3限合伙)(4)2021年1月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2021年1月19日，上海荔之召開股東會并作出決議，同意山東新華錦國際股份有限公司受讓永新縣荔億企業(yè)管理中心(有限合伙)所持公司10%2021年1月7日，永新縣荔億企業(yè)管理中心(有限合伙)與山東新華錦限合伙)將其所持有的50萬元出資額(10%股權(quán)，全部實繳)轉(zhuǎn)讓給山東2021年6月2日，山東新華錦國際股份有限公司就現(xiàn)金購買上海荔之50%股權(quán)與永新縣荔馳咨詢服務(wù)中心(有限合伙)、柯毅、王荔揚(yáng)簽署年10月9日，本次份有限公司持有上海荔之60%股權(quán)，上海荔之成為公司控股子公司價款25200萬元。序號(萬元)認(rèn)繳出資實繳出資額(萬元)實繳出資1山東新華錦國際股份有限公司2限合伙)3、近三年資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營狀況(1)近三年的財務(wù)狀況金額單位：人民幣萬元資產(chǎn)總額負(fù)債總額資產(chǎn)負(fù)債率(2)近三年的經(jīng)營成果金額單位：人民幣萬元2021年度2022年2023年山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收價值評估報告書第8頁2021年度2022年2023年營業(yè)收入營業(yè)成本營業(yè)利潤凈利潤上述2021年、2022年數(shù)據(jù)摘自中天運(yùn)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)的審計報告，評估基準(zhǔn)日數(shù)據(jù)已經(jīng)中天運(yùn)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)的(3)組織架構(gòu)會計4.評估基準(zhǔn)日主要稅項稅率地區(qū)稅種計稅依據(jù)公司名稱大陸上海荔鐸，上海甜儀，上海百企業(yè)所得稅教育費(fèi)附加地方教育費(fèi)附加康，蘭艾杰貿(mào)易(香港)青鳥德銘資產(chǎn)評估有限公司0ingdanDemingAssetsAonraisalCnI+d司10家，均100%控股；二級子公司3家，均100%控股；三級子公司2家，單位：萬元序號公司名稱比例子公司總資產(chǎn)負(fù)債11上海驛康企業(yè)管理有限公司2迅沐有限公司3百德沃貿(mào)易(香港)有限公司4海南驛康貿(mào)易有限公司52BuytheworldLimited(開曼)6香港驛康貿(mào)易有限公司7蘭艾傑貿(mào)易(香港)有限公司83上海迅沐實業(yè)有限公司94上海蒂謎秀實業(yè)有限公司5上海百荔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司6上海達(dá)播網(wǎng)絡(luò)科技有限公司7上海甜儀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司8上海荔鐸網(wǎng)絡(luò)科技有限公司9上海儀荔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司上海臻荔海信息咨詢有限公司住所：上海市靜安區(qū)愚園路246弄10號614-617室注冊資本：500萬元人民幣成立日期：2014年4月8日 毒劑銷售(不含危險化學(xué)品);勞動保護(hù)用品銷售；鐘表銷售；服裝服飾批成立日期：2019年12月10日日用品訊沐有限公司長期股權(quán)投資包括1-1-1百德沃貿(mào)易(香港)有限公司—住所：海南省洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新英灣區(qū)保稅港區(qū)2號辦公樓A783室注冊資本：500萬元人民幣成立日期：2021年3月29日2、BuytheworldLimited(開曼)—100%控股一級子公司注冊證號：356175法定股本：5萬美元成立日期：2019年10月8日2-1、香港驛康貿(mào)易有限公司—100%控股三級子公司山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組可NO.26-38KWAICHEONGROADKW法定股本：1萬港元成立日期：2016年2月2日業(yè)務(wù)性質(zhì)：醫(yī)療器械(含體溫計)、藥品、保健品、其他日用品3、上海迅沐實業(yè)有限公司—100%控股一級子公司住所：上海市靜安區(qū)南京西路993號19樓1903室注冊資本：100萬元人民幣成立日期：2013年11月11日技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));會議及展覽服務(wù)；廣告制作；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)布；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；法律咨詢(不含依法須律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可的業(yè)務(wù));互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);化服裝服飾批發(fā)；鞋帽批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);城市綠化管理；市場調(diào)查(不含涉外調(diào)查);園林綠化工程施工；互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品);技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)4、上海蒂謎秀實業(yè)有限公司—100%控股一級子公司住所：上海市靜安區(qū)愚園路246弄10號4層409、410、411室注冊資本：2000萬元人民幣成立日期：2017年7月18日 (非醫(yī)療);健康咨詢服務(wù)(不含診療服務(wù));會議及展覽服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技管理。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)5、上海百荔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司—100%控股子公司住所：上海市靜安區(qū)南京西路993號19樓1903室注冊資本：100萬元人民幣成立日期：2022年8月22日技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);食品用洗滌劑銷售；網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品);廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計、代理；住所：上海市靜安區(qū)南京西路993號19樓1903室成立日期：2022年08月16日住所：上海市靜安區(qū)南京西路993號19樓1903室成立日期：2022年08月16日住所：上海市靜安區(qū)南京西路993號19樓1903室成立日期：2022年8月22日住所：上海市靜安區(qū)南京西路993號19樓1903室成立日期：2022年8月22日經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);食品用洗滌劑銷售；母售需要許可的商品);廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計、代理；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；軟件開發(fā)；信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));計算機(jī)及辦公設(shè)備維修；翻譯服務(wù)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)住所：上海市靜安區(qū)南京西路993號19樓1903室成立日期：2022年8月30日調(diào)查(不含涉外調(diào)查);信息系統(tǒng)集成服務(wù)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，本次評估目的是為滿足山東新華錦國際股份有限公司以財務(wù)報告為目的商譽(yù)減值測試的需要，提供合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在商譽(yù)測試資產(chǎn)組。金額單位：人民幣元賬面金額資產(chǎn)賬面金額備注貨幣資金存貨其他流動資產(chǎn)二、非流動資產(chǎn)合計固定資產(chǎn)使用權(quán)資產(chǎn)無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用遞延所得稅資產(chǎn)非經(jīng)營性資產(chǎn)四、流動負(fù)債合計應(yīng)付職工薪酬應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)付股利一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債其他流動負(fù)債五、非流動負(fù)債合計七、凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)金額單位：人民幣元山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收價值評估報告書值與單體賬面金合并口徑賬面金額非流動資產(chǎn)其中：固定資產(chǎn)使用權(quán)資產(chǎn)無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用二不含商譽(yù)的資產(chǎn)組合計三商譽(yù)未確認(rèn)的歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)價值四含商譽(yù)的資產(chǎn)組合計2021年1月，公司受讓上海荔之10%股權(quán)，并與永新縣荔億企業(yè)管理讓協(xié)議》。2021年1月26日，本次股權(quán)收購?fù)瓿晒ど套兏怯浭?021年6月2日，公司受讓上海荔之50%股權(quán)，并與永新縣荔馳咨詢權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2021年10月9日，本次股權(quán)收購?fù)瓿晒ど套兏怯浭掷m(xù)。山東新華錦國際股份有限公司于2021年1月、6月兩次通過非同一控師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的2021年山東新華錦國際股份有限公司(中modelY電動汽車，分次購置于2020年7月、2021年6月；電子設(shè)備86臺 (套),主要包括筆記本電腦、組裝臺式機(jī)及各類服務(wù)器，購置于2014年10月至2023年7月，設(shè)備使用正常。(1)上海荔之向楊云敏租賃國霞路259號704室，建筑面積166.25平方米，租期2022年12月1日-2024年11月30日；(2)上海荔之向計永榮租賃國霞路259號705、706、707、711室，建筑面積651.16平方米，租期2022年2月20日-2024年2月19日；室，建筑面積分別為1287.32、143.51平方米，租期2022年3月1日-2024(4)上海驛康向上海和濟(jì)房地產(chǎn)有限公司租賃政益路47號樓912室，建筑面積293.88平方米，租期2022年3月1日-2024年2月29日。(1)無形資產(chǎn)-其他無形資產(chǎn)，原始入賬價值為123,893.81元，賬面價無形資產(chǎn)名稱和內(nèi)容取得日期使用年限原始入賬價值賬面價值尚可使用年限旺店通系統(tǒng)5.67年(2)表外無形資產(chǎn)表外無形資產(chǎn)為7項商標(biāo)，注冊后從未使用。明細(xì)如下：序號商標(biāo)注冊號類號有效期限1奶奶2AA34序號注冊號類號有效期限567選擇的價值類型為可回收價值(或可收回金額)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量》,公允價值，是指市場山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海荔市場),除非特別說明，是指中國(大陸地區(qū))的產(chǎn)權(quán)交易市場。評估基準(zhǔn)日2023年12月31日。(一)法律法規(guī)依據(jù)3.《證券法》(2019年修訂);4.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日十三屆全國人大三次會議表決通過);改<企業(yè)會計準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則>的決定》(財政部令第76號);(二)準(zhǔn)則依據(jù)1、資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則(財資〔2017〕43號);2、資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則(中評協(xié)〔2017〕30號);3、資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序(中評協(xié)〔2018〕36號);4、資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則資產(chǎn)評估報告(中評協(xié)〔2018〕35號);7、資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則資產(chǎn)評估檔案(中評〔2018〕37號);8、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2018〕38號);9、《以財務(wù)報告為目的的評估指南》(中評協(xié)〔2017〕45號);10、資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則機(jī)器設(shè)備(中評協(xié)〔2017〕39號);11、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南(中評協(xié)〔12、資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見(中評協(xié)〔2017〕47號);13、資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見(中評協(xié)〔2017〕48號);(四)產(chǎn)權(quán)依據(jù)山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海荔之實業(yè)有限公司后商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收價值評估報告第25頁總局令第65號);4、機(jī)械工業(yè)部機(jī)電產(chǎn)品價格信息中心2023年版《機(jī)電產(chǎn)品報價手(一)評估準(zhǔn)則關(guān)于評估方法選擇的規(guī)定對象相同或相似資產(chǎn)在其活躍市場上反映的價格，作為計算公允價值的依(二)評估方法選擇資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的預(yù)測一般只考慮資產(chǎn)組內(nèi)主要資產(chǎn)項目在簡單維益年限確定。因此我們首先采用收益法測算資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)減去處置費(fèi)用的凈額確定其可回收價值(或可收回金額),當(dāng)資產(chǎn)組公允價組可回收價值(或可收回金額)。(1)在已確信資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價值減去處置費(fèi)(2)評估師判斷資產(chǎn)組組合的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值通常不會低于(3)企業(yè)管理層可以提供合理的經(jīng)批準(zhǔn)的財務(wù)預(yù)算，資產(chǎn)組預(yù)計未來綜上，本次評估以該資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金(三)與前期減值測試評估方法的一致性本次基準(zhǔn)日合并上海荔之后商譽(yù)所在的資產(chǎn)組減值測試與前次基準(zhǔn)日(2022年12月31日)相比，評估對象、評估范圍、評估方法均一致。(四)具體評估方法介紹資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流模型可以分為(所得)稅前的現(xiàn)金流和(所得)式中：Ri:評估基準(zhǔn)日后第i年預(yù)期的稅前自由現(xiàn)金流量；r:折現(xiàn)各參數(shù)確定如下：(1)每年資產(chǎn)組現(xiàn)金流Ri的確定Ri=稅前經(jīng)營利潤+折舊和攤銷+利息支(2)折現(xiàn)率r采用(所得)稅前加權(quán)平均資本成本(WACCBT)確定，D/E:根據(jù)市場價值估計的企業(yè)的目標(biāo)債務(wù)與股權(quán)比率。評估工作于2024年3月15日開始，至2024年4月25日結(jié)束。具體如(一)接受委托(二)現(xiàn)場清查評估小組于2023年4月17日進(jìn)駐現(xiàn)場，對被評估單位填報的資產(chǎn)清查山東新華錦國際股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及合并上海(三)評定估算(四)形成報告(一)一般假設(shè)山