《保險(xiǎn)公司股東權(quán)利義務(wù)手冊》

保險(xiǎn)公司股東權(quán)利義務(wù)

手冊

目錄

序章手冊簡介........................................3

第一章股東權(quán)利.....................................5

第一節(jié)財(cái)產(chǎn)權(quán)...................................5

第二節(jié)經(jīng)營參與權(quán)...............................8

第三節(jié)知情權(quán)..................................10

第四節(jié)股東（大）會(huì)召開、參會(huì)及表決權(quán).........11

第二章股東責(zé)任義務(wù)................................15

第一節(jié)總體要求................................15

第二節(jié)出資義務(wù)................................17

第三節(jié)治理行為................................20

第四節(jié)人員管理................................22

第五節(jié)股權(quán)變更及質(zhì)押..........................23

第六節(jié)關(guān)聯(lián)交易................................28

第七節(jié)信息報(bào)送和披露..........................30

第八節(jié)其他責(zé)任義務(wù)............................33

第三章保險(xiǎn)公司股權(quán)管理職責(zé)........................35

第一節(jié)股權(quán)管理機(jī)制及制度建設(shè).................35

第二節(jié)股權(quán)變更及質(zhì)押管理......................36

第三節(jié)與股東的關(guān)聯(lián)交易管理....................37

第四節(jié)股權(quán)信息管理及報(bào)告披露.................39

第五節(jié)股東教育、監(jiān)督與交流...................41

1

第四章監(jiān)管措施及罰則............................43

第一節(jié)對股東的監(jiān)管措施及罰則................43

第二節(jié)對保險(xiǎn)公司的監(jiān)管措施及罰則............46

第五章附則......................................48

第一節(jié)中資保險(xiǎn)公司股東資質(zhì)要求..............48

第二節(jié)外資保險(xiǎn)公司股東資質(zhì)要求..............56

第三節(jié)名詞釋義..............................57

附錄1法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定........................66

附錄2保險(xiǎn)公司股東承諾書（模板）.................68

附錄3保險(xiǎn)公司股東聲明書（模板）.................71

附錄4保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)方圖譜........................73

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序章手冊簡介

（一）制定目的

本手冊旨在指導(dǎo)保險(xiǎn)公司更好地開展股東股權(quán)管理，細(xì)

化明確相關(guān)責(zé)任要求，促進(jìn)保險(xiǎn)公司股東全面清晰地了解其

權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（二）制定依據(jù)

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險(xiǎn)

法》《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》《保險(xiǎn)公司控股股東管理辦

法》等相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定制定本手冊。

（三）適用范圍

本手冊適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)

公司。保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、相互保

險(xiǎn)社及自保公司參照適用本手冊。

（四）使用要求

本手冊為股權(quán)監(jiān)管規(guī)定匯編，供保險(xiǎn)公司參考使用。保

險(xiǎn)公司可在本手冊基礎(chǔ)上，結(jié)合公司章程、公司性質(zhì)、股權(quán)

結(jié)構(gòu)等因素，制定符合自身實(shí)際情況的股東權(quán)利義務(wù)手冊，

并及時(shí)予以更新，定期開展股東教育。

（五）股東信息

保險(xiǎn)公司應(yīng)在手冊中列明現(xiàn)有股東信息，包括股東名

稱、持股數(shù)量和比例、同關(guān)聯(lián)方及一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例、

股東類別、股權(quán)質(zhì)押情況、股東性質(zhì)等。上市保險(xiǎn)公司應(yīng)至

少列明主要股東信息。

（六）法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定（詳見附錄1）

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保險(xiǎn)公司股東信息表

保險(xiǎn)公司名稱注冊資本（萬元）

序持股數(shù)量同關(guān)聯(lián)方及一致行質(zhì)押股權(quán)占所

號股東名稱持股比例股東類別股東性質(zhì)

（萬股）動(dòng)人合計(jì)持股比例持股權(quán)比例

注：［股東類別］填寫一般股東、主要股東、大股東、控股股東；

［股東性質(zhì)］填寫自然人、境內(nèi)非金融企業(yè)、境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)、外資、政府機(jī)關(guān)、其他。

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第一章股東權(quán)利

第一節(jié)財(cái)產(chǎn)權(quán)

1.保險(xiǎn)公司股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)利，按照其出資比

例或所持有的股份比例獲得股利和其他形式的利益分配。

（《公司法》第4條、第34條，《章程指引》第16條）

2.保險(xiǎn)公司股東可依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程

的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押其所持有的股權(quán)。

保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

（《公司法》第71條、第137條，《章程指引》第16條）

3.保險(xiǎn)公司股東享有股東名冊記載及變更請求權(quán)。

（《章程指引》第16條）

4.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，在其新增資本時(shí)，現(xiàn)有

股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股

東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先

認(rèn)繳出資的除外。

（《公司法》第34條）

5.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，股東對股東會(huì)作出的以

下決議持異議的，可以要求保險(xiǎn)公司收購其股權(quán)：

（一）保險(xiǎn)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而保險(xiǎn)公

司該五年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)

5

定的分配利潤條件的；

（二）保險(xiǎn)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其

他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)

的。

保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，股東對股東大會(huì)作出的保

險(xiǎn)公司合并、分立決議持異議的，有權(quán)要求保險(xiǎn)公司收購其

股份。

（《公司法》第74條、第142條）

6.保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給保險(xiǎn)公司造成

損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事、高級管理人員有本條第一款情形的，有限責(zé)任公

司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)

持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或

者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；

監(jiān)事有本條第一款情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或

者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起

訴訟。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事

會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴

訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況

緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害

的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接

6

向人民法院提起訴訟。

他人侵犯保險(xiǎn)公司合法權(quán)益，給保險(xiǎn)公司造成損失的，

本條第二款規(guī)定的股東可以依照本條第二款、第三款的規(guī)定

向人民法院提起訴訟。

（《公司法》第149條、第151條）

7.保險(xiǎn)公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或

者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院

提起訴訟，并可以向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映有關(guān)情況。

（《公司法》第152條、《公司治理準(zhǔn)則》第17條）

8.保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東

利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有保險(xiǎn)公

司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院

解散保險(xiǎn)公司。

經(jīng)營有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司，除因分立、合并或者

被依法撤銷外，不得解散。

（《公司法》第182條，《保險(xiǎn)法》第89條）

9.保險(xiǎn)公司進(jìn)行解散清算，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)

用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅

款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的

出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分

配。

（《公司法》第186條，《章程指引》第16條）

10.保險(xiǎn)公司依法解散或者被撤銷的，在保險(xiǎn)合同責(zé)任

清算完畢之前，保險(xiǎn)公司股東不得分配保險(xiǎn)公司資產(chǎn)，或者

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從保險(xiǎn)公司取得任何利益。

（《管理規(guī)定》第33條）

n.上市保險(xiǎn)公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證

券交易場所交易的保險(xiǎn)公司持有5%以上股份的股東、董事、

監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該保險(xiǎn)公司的股票或者其

他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出

后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該保險(xiǎn)公司所有，保險(xiǎn)

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購入包

銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務(wù)院證

券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有

的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)

性質(zhì)的證券。

保險(xiǎn)公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要

求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。保險(xiǎn)公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)

執(zhí)行的，股東有權(quán)為了保險(xiǎn)公司的利益以自己的名義直接向

人民法院提起訴訟。

保險(xiǎn)公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任

的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

（《證券法》第44條）

第二節(jié)經(jīng)營參與權(quán)

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1.保險(xiǎn)公司股東依法享有參與公司重大決策和選擇管

理者的權(quán)利。

（《公司法》第4條）

2.保險(xiǎn)公司股東有權(quán)依法請求、召集、主持、參加或者

委派股東代理人參加股東（大）會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。

（《章程指引》第16條）

3.保險(xiǎn)公司股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

（《公司法》第97條）

4.保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，代表十分之一以上表決

權(quán)的股東，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

（《公司法》第110條，《公司治理準(zhǔn)則》第49條）

5.單獨(dú)或者合計(jì)持有保險(xiǎn)公司出資總額或有表決權(quán)股

份總數(shù)3%以上的股東，有權(quán)提出非獨(dú)立董事候選人。

同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事

會(huì)成員總數(shù)的三分之一，獨(dú)資保險(xiǎn)公司和國家另有規(guī)定的除

外。

（《公司治理準(zhǔn)則》第27條）

6.單獨(dú)或者合計(jì)持有保險(xiǎn)公司出資總額或有表決權(quán)股

份總數(shù)1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。已經(jīng)提名非

獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事。獨(dú)資保險(xiǎn)

公司除外。

（《公司治理準(zhǔn)則》第35條）

7.非職工監(jiān)事由股東或監(jiān)事會(huì)提名。已經(jīng)提名董事的股

東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事。獨(dú)資保險(xiǎn)公司和國家另有規(guī)

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定的除外。

（《公司治理準(zhǔn)則》第61條）

8.保險(xiǎn)公司控股股東認(rèn)為必要時(shí)，可以向銀保監(jiān)會(huì)反映

保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)管理等情況。

（《控股股東辦法》第27條）

第三節(jié)知情權(quán)

1.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公

司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決

議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱保險(xiǎn)公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱保

險(xiǎn)公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司提出書面請求，說明目

的。保險(xiǎn)公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目

的，可能損害保險(xiǎn)公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并

應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并

說明理由。保險(xiǎn)公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法

院要求保險(xiǎn)公司提供查閱。

（《公司法》第33條）

2.保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，股東有權(quán)查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)

會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

（《公司法》第97條）

3.保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董

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事、監(jiān)事、高級管理人員從保險(xiǎn)公司獲得報(bào)酬的情況。

（《公司法》第116條）

第四節(jié)股東（大）會(huì)召開、參會(huì)及表決權(quán)

1.保險(xiǎn)公司股東（大）會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股

東組成。

保險(xiǎn)公司為一人有限責(zé)任公司的，不設(shè)股東會(huì)。

（《公司法》第36條、第61條、第98條）

2.保險(xiǎn)公司股東（大）會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)和公司章程規(guī)

定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決

定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券或其他有價(jià)證券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形

式作出決議；

（十）修改公司章程，審議批準(zhǔn)股東（大）會(huì)、董事會(huì)

和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則;

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（H）對公司上市作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案或員工持股計(jì)劃方

案；

（十三）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議；

（十四）對聘用、解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審

計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十五）審議批準(zhǔn)公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對外投資、

重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項(xiàng);

（十六）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)

定的應(yīng)當(dāng)由股東（大）會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

股東（大）會(huì)上述職權(quán)不得授予董事會(huì)、其他機(jī)構(gòu)或者

個(gè)人行使。

（《公司法》第37條、第99條，《公司治理準(zhǔn)則》第18條，

《章程指引》第22條）

3.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)

議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召

開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會(huì)臨

時(shí)會(huì)議。

保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，股東大會(huì)會(huì)議分為年度股

東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。保險(xiǎn)公司為應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)

束后六個(gè)月內(nèi)召開年度股東大會(huì)。單獨(dú)或者合計(jì)持有保險(xiǎn)公

司10%以上股份的股東有權(quán)請求保險(xiǎn)公司在兩個(gè)月內(nèi)召開臨

時(shí)股東大會(huì)。

（《公司法》第39條、第100條，《公司治理準(zhǔn)則》第20條）

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4.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)

于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)

定或者全體股東另有約定的除外。

保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)

將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前

通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各

股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)

議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以

在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董

事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提

案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職

權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

股東大會(huì)不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

（《公司法》第41條、第102條）

5.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，股東會(huì)的議事方式和表

決程序，除《中華人民共和國公司法》有規(guī)定的外，由公司

章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注

冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形

式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，股東大會(huì)作出決議，必須

經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但下列事項(xiàng)必須

經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

13

（二）發(fā)行公司債券、其他有價(jià)證券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式;

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨(dú)立董事；

（六）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案或員工持股方案；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的，需要

經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過的其他事項(xiàng)。

（《公司法》第43條、第103條，《公司治理準(zhǔn)則》第22條）

6.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，股東會(huì)會(huì)議由股東按照

出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，股東出席股東大會(huì)會(huì)議

時(shí)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，保險(xiǎn)公司持有的本公

司股份沒有表決權(quán)。

鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，

實(shí)行累積投票制。

（《公司法》第42條、第103條，《公司治理準(zhǔn)則》第23條）

7.保險(xiǎn)公司股東可以委托代理人出席股東（大）會(huì)會(huì)議,

代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行

使表決權(quán)。

保險(xiǎn)公司大股東委托代理人參加股東（大）會(huì)，代理人

不得為股東自身及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、所提名董事和監(jiān)

事以外的人員。保險(xiǎn)公司大股東不得接受非關(guān)聯(lián)方、一致行

動(dòng)人的委托參加股東（大）會(huì)。

（《公司法》第106條，《大股東辦法》第15條）

14

8.保險(xiǎn)公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、

行政法規(guī)的無效。

股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程

的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤

銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的

請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

（《公司法》第22條）

9.保險(xiǎn)公司為有限責(zé)任公司的，股東會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的

決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽

名。

保險(xiǎn)公司為股份有限公司的，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)

的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席

的委托書一并保存。

（《公司法》第41條、第107條）

第二章股東責(zé)任義務(wù)

第一節(jié)總體要求

1.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章

程行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，維護(hù)保險(xiǎn)公司合法權(quán)益，

15

嚴(yán)禁濫用股東權(quán)利損害保險(xiǎn)公司、其他股東及其他利益相關(guān)

者的合法權(quán)益。

（《公司治理準(zhǔn)則》第5條、第15條）

2.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)充分了解保險(xiǎn)業(yè)的行業(yè)屬性、風(fēng)險(xiǎn)

特征、審慎經(jīng)營規(guī)則，以及作為保險(xiǎn)公司股東所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)

任和義務(wù)，知悉保險(xiǎn)公司的經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險(xiǎn)等信

息。

保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)保險(xiǎn)公司穩(wěn)健經(jīng)營及金

融市場穩(wěn)定，保護(hù)消費(fèi)者利益，支持保險(xiǎn)公司更好地服務(wù)實(shí)

體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險(xiǎn)。

（《股權(quán)辦法》第21條，《大股東辦法》第5條）

3.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行銀保監(jiān)會(huì)的相

關(guān)規(guī)定、政策，嚴(yán)格自我約束，踐行誠信原則，善意行使大

股東權(quán)利，不得利用大股東地位損害保險(xiǎn)公司和其他利益相

關(guān)者的合法權(quán)益。

（《股權(quán)辦法》第44條，《控股股東辦法》第5條，《大股東

辦法》第27條）

4.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注其他股東行使股東權(quán)利、履

行股東義務(wù)的有關(guān)情況，發(fā)現(xiàn)存在損害保險(xiǎn)公司利益或其他

利益相關(guān)者合法權(quán)益的，應(yīng)及時(shí)通報(bào)保險(xiǎn)公司，按照法律法

規(guī)和公司章程的規(guī)定采取相應(yīng)措施，并向銀保監(jiān)會(huì)或其派出

機(jī)構(gòu)報(bào)告。

（《大股東辦法》第39條）

5.保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法對保險(xiǎn)公司實(shí)施有效監(jiān)

16

督，防范保險(xiǎn)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)對保險(xiǎn)公司的監(jiān)

管意見，督促保險(xiǎn)公司依法合規(guī)經(jīng)營。

（《控股股東辦法》第5條）

6,非金融企業(yè)投資保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為目

標(biāo)，緊密圍繞企業(yè)自身主業(yè)發(fā)展需要，科學(xué)布局對保險(xiǎn)公司

投資，避免脫實(shí)向虛。

（《指導(dǎo)意見》第（二）條）

7.保險(xiǎn)公司股東中的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)帶頭遵守國家有關(guān)

法律法規(guī)，突出主業(yè)，符合國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，依

法接受監(jiān)管，自覺加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范，并與國有企業(yè)改革、完善

國有金融資本管理等重大改革相銜接。

國有企業(yè)投資保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向黨中央、國務(wù)院報(bào)告。

（《指導(dǎo)意見》第（三）條）

第二節(jié)出資義務(wù)

1.保險(xiǎn)公司的注冊資本必須為實(shí)繳貨幣資本。

保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。銀保監(jiān)會(huì)對保險(xiǎn)集團(tuán)

（控股）公司另有規(guī)定的除外。

（《保險(xiǎn)法》第69條，《股權(quán)辦法》第33條）

2.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股保

險(xiǎn)公司，出資意愿真實(shí)，并且履行必要的內(nèi)部決策程序，不

得存在以下情形：

17

（一）虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本；

（二）以委托資金、債務(wù)資金、“名股實(shí)債”等非自有

資金入股；

（三）通過設(shè)立持股機(jī)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式

變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定；

（四）以理財(cái)資金、投資基金或其他金融產(chǎn)品等形式成

為保險(xiǎn)公司主要股東或控股股東。

法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定另有規(guī)定的除外。

（《公司法》第35條，《股權(quán)辦法》第32條、第35條，《公

司治理準(zhǔn)則》第16條，《大股東辦法》第7條，《指導(dǎo)意見》第（八）

條）

3.股東為保險(xiǎn)公司的，不得利用其注冊資本向其子公司

逐級重復(fù)出資。

（《股權(quán)辦法》第34條）

4.保險(xiǎn)公司大股東取得股權(quán)，并報(bào)銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)

構(gòu)審批、備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明資金來源，積極配合銀保監(jiān)

會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)公司對資金來源的審查。

（《大股東辦法》第7條）

5.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司多渠道、可持續(xù)補(bǔ)充

資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和抵御風(fēng)險(xiǎn)能力。

保險(xiǎn)公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東

負(fù)有增資的義務(wù)。不能增資或者不增資的股東，應(yīng)當(dāng)同意其

他股東或者投資人采取合理方案增資。

保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對保險(xiǎn)公司作出的資本協(xié)

18

助承諾，不得擅自變更或者解除。保險(xiǎn)公司因償付能力不足,

被銀保監(jiān)會(huì)依法責(zé)令增加資本金時(shí)，控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)

保險(xiǎn)公司其他股東或者采取其他有效措施，促使保險(xiǎn)公司資

本金達(dá)到保險(xiǎn)監(jiān)管的要求。

（《股權(quán)辦法》第42條，《控股股東辦法》第17條、第18條，

《大股東辦法》第34條）

6.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)保險(xiǎn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)

規(guī)劃以及風(fēng)險(xiǎn)狀況，支持保險(xiǎn)公司編制實(shí)施資本中長期規(guī)

劃，促進(jìn)保險(xiǎn)公司資本需求與資本補(bǔ)充能力相匹配，保障保

險(xiǎn)公司資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。

（《控股股東辦法》第19條，《大股東辦法》第33條）

7.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司根據(jù)自身經(jīng)營狀

況、風(fēng)險(xiǎn)狀況、資本規(guī)劃以及市場環(huán)境調(diào)整利潤分配政策，

平衡好現(xiàn)金分紅和資本補(bǔ)充的關(guān)系。保險(xiǎn)公司存在下列情形

之一的，大股東應(yīng)支持其減少或不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：

（一）償付能力不達(dá)標(biāo)的；

（二）公司治理評估結(jié)果低于C級；

（三）保險(xiǎn)公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)事件、重大違法違規(guī)情形

的；

（四）銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為不應(yīng)分紅的其他情

形。

（《大股東辦法》第35條）

19

第三節(jié)治理行為

1.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定行使股

東權(quán)利，通過派出具有履職素質(zhì)和能力的股東代表等方式參

與公司治理，維護(hù)保險(xiǎn)公司的獨(dú)立運(yùn)作，嚴(yán)禁存在以下情形:

（一）以干擾股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議正常

召開等方式妨礙公司治理機(jī)制的正常運(yùn)行；

（二）干預(yù)董事會(huì)、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決

策權(quán)和管理權(quán)；

（三）越過董事會(huì)、高級管理層直接干預(yù)保險(xiǎn)公司經(jīng)營

管理；

（四）直接或變相套取、挪用、擠占保險(xiǎn)公司及其客戶

資金；

（五）其他損害保險(xiǎn)公司、其他股東及利益相關(guān)者合法

權(quán)益的情形。

（《公司治理準(zhǔn)則》第5條、第15條、16條，《大股東辦法》

第14條，《指導(dǎo)意見》第（十二）條）

2.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)通過公司治理程序正當(dāng)行使股

東權(quán)利，維護(hù)保險(xiǎn)公司的獨(dú)立運(yùn)作，嚴(yán)禁違規(guī)通過下列方式

對保險(xiǎn)公司進(jìn)行不正當(dāng)干預(yù)或限制，法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)

銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的情形除外：

（一）對股東（大）會(huì)和董事會(huì)決議設(shè)置前置批準(zhǔn)程序;

（二）干預(yù)保險(xiǎn)公司工作人員的正常選聘程序，或越過

股東（大）會(huì)、董事會(huì)直接任免工作人員；

20

（三）干預(yù)保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和其他工作人員的績效

評價(jià)；

（四）干預(yù)保險(xiǎn)公司正常經(jīng)營決策程序；

（五）干預(yù)保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)、資產(chǎn)管理

和費(fèi)用管理等財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)；

（六）向保險(xiǎn)公司下達(dá)經(jīng)營計(jì)劃或指令；

（七）要求保險(xiǎn)公司開展特定保險(xiǎn)業(yè)務(wù)或者資金運(yùn)用；

（A）以其他形式干預(yù)保險(xiǎn)公司獨(dú)立經(jīng)營。

（《大股東辦法》第14條）

3.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司建立獨(dú)立健全、有

效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，鼓勵(lì)支持保險(xiǎn)公司實(shí)現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與

公司治理有機(jī)融合。

（《控股股東辦法》第8條，《大股東辦法》第13條）

4.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)支持全體股東，特別是中小

股東就行使股東權(quán)利等有關(guān)事宜開展正當(dāng)溝通協(xié)商，協(xié)調(diào)配

合中小股東依法行使知情權(quán)或質(zhì)詢權(quán)等法定權(quán)利。

（《大股東辦法》第37條）

5.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)支持中小股東獲得有效參加股

東（大）會(huì)和投票的機(jī)會(huì)，不得阻撓或指使保險(xiǎn)公司阻撓中

小股東參加股東（大）會(huì)，或?qū)χ行」蓶|參加股東（大）會(huì)

設(shè)置其他障礙。

（《大股東辦法》第38條）

6.保險(xiǎn)公司大股東為股權(quán)投資基金等機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)

當(dāng)向所持股權(quán)的最終受益人及保險(xiǎn)公司披露其對保險(xiǎn)公司

21

的公司治理及投票政策，包括決定使用投票權(quán)的相關(guān)程序。

（《大股東辦法》第16條）

第四節(jié)人員管理

1.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對保險(xiǎn)公司董事的提

名權(quán)，確保提名人選符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。鼓勵(lì)大股東通過市

場化方式選聘擬提名董事的候選人，不斷提高董事的專業(yè)水

平。

（《控股股東辦法》第6條，《大股東辦法》第17條）

2.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)依法加強(qiáng)對其提名的董事和監(jiān)

事的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、

保險(xiǎn)公司章程規(guī)定和監(jiān)管要求及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

（《控股股東辦法》第6條，《大股東辦法》第20條）

3.保險(xiǎn)公司大股東提名的董事，應(yīng)當(dāng)基于專業(yè)判斷獨(dú)立

履職，公平對待所有股東，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)保險(xiǎn)公司整體利益最

大化為原則進(jìn)行獨(dú)立、專業(yè)、客觀決策，對所作決策依法承

擔(dān)責(zé)任，不得損害保險(xiǎn)公司和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

（《控股股東辦法》第10條，《大股東辦法》第18條，《指導(dǎo)

意見》第（九）條）

4.保險(xiǎn)公司大股東及其所在企業(yè)集團(tuán)的工作人員，原則

上不得兼任保險(xiǎn)公司的高級管理人員。獨(dú)資保險(xiǎn)公司、監(jiān)管

部門認(rèn)定處于風(fēng)險(xiǎn)處置和恢復(fù)期的保險(xiǎn)公司、大股東為中管

金融企業(yè)的以及銀保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

22

（《控股股東辦法》第7條，《大股東辦法》第19條，《指導(dǎo)

意見》第（九）條）

5.保險(xiǎn)公司控股股東不得指使保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員以及其他在保險(xiǎn)公司任職的人員作出損害保險(xiǎn)

公司、保險(xiǎn)公司其他股東、投保人、被保險(xiǎn)人和受益人合法

權(quán)益的決策或者行為。

（《控股股東辦法》第9條）

第五節(jié)股權(quán)變更及質(zhì)押

1.保險(xiǎn)公司股東的持股比例和持股機(jī)構(gòu)數(shù)量應(yīng)符合監(jiān)

管規(guī)定，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向保險(xiǎn)公司報(bào)告財(cái)務(wù)信息、入股保險(xiǎn)公司

的資金來源，逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實(shí)際控制人、最終受

益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系，確保

股權(quán)關(guān)系真實(shí)、透明，嚴(yán)禁隱藏實(shí)際控制人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、

股權(quán)代持、私下協(xié)議等違法違規(guī)行為。

（《股權(quán)辦法》第31條、第46條，《公司治理準(zhǔn)則》第16條,

《大股東辦法》第8條）

2.保險(xiǎn)公司變更注冊資本或持有5%以上股權(quán)的股東，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

保險(xiǎn)公司變更持有不足5%股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)報(bào)銀保監(jiān)會(huì)

備案，并在保險(xiǎn)公司官方網(wǎng)站以及銀保監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站公開披

露，上市保險(xiǎn)公司除外。

保險(xiǎn)公司股東的實(shí)際控制人變更，保險(xiǎn)公司股東持有的

23

保險(xiǎn)公司股權(quán)價(jià)值占該股東總資產(chǎn)二分之一以上的，實(shí)際控

制人應(yīng)當(dāng)符合保險(xiǎn)公司股東資質(zhì)的相關(guān)要求，并向保險(xiǎn)公司

及時(shí)提供相關(guān)材料，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在變更前二十個(gè)工作日內(nèi)

將相關(guān)情況報(bào)銀保監(jiān)會(huì)備案，上市保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)I類股東除

外。

（《保險(xiǎn)法》第84條、《管理規(guī)定》第26條、《股權(quán)辦法》第

53條）

3.投資人購買上市保險(xiǎn)公司股票，其所持股權(quán)比例達(dá)到

保險(xiǎn)公司股本總額的5%、15%和1/3的，應(yīng)當(dāng)自交易之日起

五個(gè)工作日內(nèi)向保險(xiǎn)公司書面報(bào)告，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)

告后十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自不

予批準(zhǔn)之日起五十個(gè)交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。如遇停牌，應(yīng)當(dāng)自復(fù)牌

之日起十個(gè)交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。

（《股權(quán)辦法》第25條、第55條）

4.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之日起三

個(gè)月內(nèi)，報(bào)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

（《股權(quán)辦法》第54條）

5.保險(xiǎn)公司股權(quán)采取協(xié)議或者競價(jià)方式轉(zhuǎn)讓的，參加競

價(jià)的投資人應(yīng)當(dāng)符合保險(xiǎn)公司股東資格條件。競得保險(xiǎn)公司

股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定，報(bào)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。不

予批準(zhǔn)的，相關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)自不予批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)轉(zhuǎn)出。

（《股權(quán)辦法》第24條）

6.認(rèn)購保險(xiǎn)公司發(fā)行的股權(quán)或者受讓其他股東所持有

的保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照保險(xiǎn)公司章程的約定，經(jīng)保險(xiǎn)

24

公司履行相應(yīng)內(nèi)部審查和決策程序后，按照監(jiān)管規(guī)定報(bào)銀保

監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

保險(xiǎn)公司章程約定股東對其他股東的股權(quán)有優(yōu)先購買

權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)要求保險(xiǎn)公司按照章程約

定，保障其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)。

（《股權(quán)辦法》第23條）

7.投資人自成為控制類股東之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所

持有的股權(quán)，自成為戰(zhàn)略類股東之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持

有的股權(quán)，自成為財(cái)務(wù)II類股東之日起二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持

有的股權(quán)，自成為非上市保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)I類股東之日起一年

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。

外資保險(xiǎn)公司主要股東應(yīng)當(dāng)承諾自取得股權(quán)之日起五

年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，并在外資保險(xiǎn)公司章程中載明。

經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置的、銀保監(jiān)會(huì)責(zé)令依法轉(zhuǎn)

讓股權(quán)的、涉及司法強(qiáng)制執(zhí)行的或者在同一控制人控制的不

同主體之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)等特殊情形除外。

（《股權(quán)辦法》第50條、第89條，《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例實(shí)

施細(xì)則》第4條）

8.保險(xiǎn)公司主要股東或控股股東轉(zhuǎn)讓所持有保險(xiǎn)公司

股權(quán)，應(yīng)當(dāng)告知受讓方需符合法律法規(guī)和銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條

件。

（《指導(dǎo)意見》第（六）條）

9.保險(xiǎn)公司大股東與保險(xiǎn)公司之間不得直接或間接交

叉持股，國務(wù)院另有規(guī)定的除外。

25

（《控股股東辦法》第21條，《大股東辦法》第9條，《指導(dǎo)

意見》第（九）條）

10.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)注重長期投資和價(jià)值投資，不

得以投機(jī)套現(xiàn)為目的，應(yīng)當(dāng)維護(hù)保險(xiǎn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)

定，在股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓所持有的保

險(xiǎn)公司股權(quán)，司法裁定、行政劃撥或銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)

責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外。

（《大股東辦法》第11條）

11.保險(xiǎn)公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致保

險(xiǎn)公司控制權(quán)變更的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和保險(xiǎn)公司

共同制定控制權(quán)交接計(jì)劃，確保保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，維

護(hù)投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益。

控制權(quán)交接計(jì)劃應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違

規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。

（《控股股東辦法》第30條）

12.外資保險(xiǎn)公司至少有一家經(jīng)營正常的保險(xiǎn)公司或者

保險(xiǎn)集團(tuán)公司作為主要股東，進(jìn)行股權(quán)變更的，變更后至少

有一家經(jīng)營正常的保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)集團(tuán)公司作為主要股

東。

外資保險(xiǎn)公司的外方唯一或者外方主要股東應(yīng)當(dāng)為外

國保險(xiǎn)公司或者外國保險(xiǎn)集團(tuán)公司。

（《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第3條）

13.外資保險(xiǎn)公司主要股東擬減持股權(quán)或者退出中國市

場的，應(yīng)當(dāng)履行股東義務(wù)，保證保險(xiǎn)公司償付能力符合監(jiān)管

26

要求。

（《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第5條）

14.保險(xiǎn)公司股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)的，不得

損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。

保險(xiǎn)公司股東不得利用股權(quán)質(zhì)押形式，代持保險(xiǎn)公司股

權(quán)、違規(guī)關(guān)聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)移股權(quán)。

保險(xiǎn)公司股東質(zhì)押股權(quán)時(shí)，不得與質(zhì)權(quán)人約定債務(wù)人不

履行到期債務(wù)時(shí)被質(zhì)押的保險(xiǎn)公司股權(quán)歸債權(quán)人所有，不得

約定由質(zhì)權(quán)人或者其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得

采取股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式轉(zhuǎn)移保險(xiǎn)公司股權(quán)的控制

權(quán)。

（《股權(quán)辦法》第49條，《公司治理準(zhǔn)則》第16條，《大股東

辦法》第10條）

15.持有保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)的股東質(zhì)押股權(quán)數(shù)量超過

其持有該保險(xiǎn)公司股權(quán)總量50%的，銀保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)

可以限制其與保險(xiǎn)公司開展關(guān)聯(lián)交易。

（《關(guān)聯(lián)交易辦法》第36條）

16.保險(xiǎn)公司大股東質(zhì)押保險(xiǎn)公司股權(quán)數(shù)量超過其所持

股權(quán)數(shù)量的50%時(shí)，大股東及其所提名董事不得行使在股東

（大）會(huì)和董事會(huì)上的表決權(quán)。

保險(xiǎn)公司大股東不得以所持保險(xiǎn)公司股權(quán)為股東自身

及其關(guān)聯(lián)方以外的債務(wù)提供擔(dān)保。

（《大股東辦法》第10條）

27

第六節(jié)關(guān)聯(lián)交易

1.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于關(guān)

聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，確保與保險(xiǎn)公司進(jìn)行交易的透明性和公

允性，不得利用其對保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)

利益，不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等不當(dāng)手段規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)

部審查、外部監(jiān)管以及報(bào)告披露義務(wù)。

（《股權(quán)辦法》第41條，《控股股東辦法》第12條、第13條,

《關(guān)聯(lián)交易辦法》第42條，《大股東辦法》第21條）

2.非金融企業(yè)成為保險(xiǎn)公司主要股東或控股股東時(shí)，應(yīng)

當(dāng)向銀保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)提交與關(guān)聯(lián)方外其他股東無關(guān)

聯(lián)關(guān)系、不進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的承諾函。

（《指導(dǎo)意見》第（十一）條）

3.保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、董事會(huì)及股東（大）

會(huì)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決或決策時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系

的人員應(yīng)當(dāng)回避。

如保險(xiǎn)公司未設(shè)立股東（大）會(huì)，或者因回避原則而無

法召開股東（大）會(huì)的，仍由董事會(huì)審議且不適用本條第一

款關(guān)于回避的規(guī)定，但關(guān)聯(lián)董事應(yīng)出具不存在利益輸送的聲

明。

（《關(guān)聯(lián)交易辦法》第46條）

4.保險(xiǎn)公司大股東嚴(yán)禁通過下列方式與保險(xiǎn)公司進(jìn)行

不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，或利用其對保險(xiǎn)公司的影響力獲取不正當(dāng)利

益：

28

（一）以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件與保險(xiǎn)公司開

展資金運(yùn)用業(yè)務(wù)或保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；

（二）通過借款、擔(dān)保等方式，非法占用、支配保險(xiǎn)公

司資金或其他權(quán)益；

（三）由保險(xiǎn)公司承擔(dān)不合理的或應(yīng)由大股東及其關(guān)聯(lián)

方承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用；

（四）以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件購買、租賃保

險(xiǎn)公司的資產(chǎn)，或?qū)⒘淤|(zhì)資產(chǎn)售與、租賃給保險(xiǎn)公司；

（五）無償或以優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件使用保

險(xiǎn)公司的無形資產(chǎn)，或向保險(xiǎn)公司收取過高的無形資產(chǎn)使用

費(fèi)；

（六）利用大股東地位，謀取屬于保險(xiǎn)公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

（七）利用保險(xiǎn)公司的未公開信息或商業(yè)秘密謀取利

益；

（A）以其他方式開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易或獲取不正當(dāng)利

益。

（《大股東辦法》第22條）

5.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)充分評估與保險(xiǎn)公司開展關(guān)聯(lián)

交易的必要性和合理性，嚴(yán)禁通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易、

嵌套交易拉長融資鏈條等方式規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審查。鼓勵(lì)大股

東減少與保險(xiǎn)公司開展關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，增強(qiáng)保險(xiǎn)公

司的獨(dú)立性，提高其市場競爭力。

（《大股東辦法》第23條）

6.保險(xiǎn)公司大股東及其關(guān)聯(lián)方與保險(xiǎn)公司開展重大關(guān)

29

聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求配合提供相關(guān)材

料，由保險(xiǎn)公司按規(guī)定報(bào)告和披露。

（《大股東辦法》第24條）

7.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)配合保險(xiǎn)公司開展關(guān)聯(lián)交易的

動(dòng)態(tài)管理，及時(shí)統(tǒng)計(jì)關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額，監(jiān)測是否符合關(guān)聯(lián)

交易集中度的有關(guān)規(guī)定，定期向保險(xiǎn)公司提供與其開展關(guān)聯(lián)

交易的總體情況，并根據(jù)保險(xiǎn)公司的預(yù)警提示及時(shí)采取相應(yīng)

措施。

（《大股東辦法》第25條）

8.保險(xiǎn)公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資

產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害保險(xiǎn)公司的合法權(quán)益。

（《控股股東辦法》第13條）

9.保險(xiǎn)公司控股股東不得向保險(xiǎn)公司出售其非公開發(fā)

行的債券。保險(xiǎn)公司控股股東公開發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)采取必

要措施，確保保險(xiǎn)公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總

額的10%o

（《控股股東辦法》第15條）

10.保險(xiǎn)公司控股股東不得要求保險(xiǎn)公司代其償還債

務(wù)，不得要求保險(xiǎn)公司為其支付或者墊支工資、福利、保險(xiǎn)、

廣告等費(fèi)用。

（《控股股東辦法》第16條）

第七節(jié)信息報(bào)送和披露

30

1.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照監(jiān)管規(guī)定履行信息報(bào)送

和披露義務(wù)，報(bào)送和披露的信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（《股權(quán)辦法》第47條、《控股股東辦法》第22條，《大股東

辦法》第30條）

2.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)自發(fā)生以下情況之日起十五個(gè)工

作日內(nèi)，書面通知保險(xiǎn)公司：

（一）所持保險(xiǎn)公司股權(quán)涉及訴訟、仲裁、被司法機(jī)關(guān)

等采取法律強(qiáng)制措施；

（二）所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)被質(zhì)押或者解質(zhì)押；

（三）股權(quán)變更取得銀保監(jiān)會(huì)許可后未在三個(gè)月內(nèi)完成

變更手續(xù)；

（四）名稱變更；

（五）合并、分立；

（六）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等

措施；

（七）進(jìn)入解散、清算、破產(chǎn)程序；

（A）其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生變化的情

況。

（《股權(quán)辦法》第48條，《公司治理準(zhǔn)則》第16條，《指導(dǎo)意

見》第（六）條）

3.保險(xiǎn)公司主要股東或控股股東財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，應(yīng)

當(dāng)依法及時(shí)進(jìn)行信息披露和報(bào)告。

（《指導(dǎo)意見》第（七）條）

31

4.保險(xiǎn)公司股東的控股股東、實(shí)際控制人、最終受益人

發(fā)生變化的，該股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將變更情況、變更后的關(guān)聯(lián)方

及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、一致行動(dòng)人情況書面通知保險(xiǎn)公司。

（《股權(quán)辦法》第46條，《公司治理準(zhǔn)則》第16條）

5.持有保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系

時(shí)，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告。

（《章程指引》第18條）

6.持有保險(xiǎn)公司5%以上股權(quán)的，或持股不足5%但是對

保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理有重大影響的自然人、法人或非法人組織

應(yīng)當(dāng)在持股達(dá)到5%之日或能夠施加重大影響之日起15個(gè)工

作日內(nèi)，按照關(guān)聯(lián)交易有關(guān)規(guī)定，向保險(xiǎn)公司報(bào)告其關(guān)聯(lián)方

情況。上述報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的15個(gè)工

作日內(nèi)向保險(xiǎn)公司報(bào)告并更新關(guān)聯(lián)方情況。

（《關(guān)聯(lián)交易辦法》第41條）

7.保險(xiǎn)公司大股東監(jiān)測到與其有關(guān)的、對保險(xiǎn)公司可能

產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或者傳聞時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保險(xiǎn)公司通報(bào)

相關(guān)事項(xiàng)。

（《控股股東辦法》第26條，《大股東辦法》第31條）

8.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)制定并完善內(nèi)部工作程序，明確

涉及保險(xiǎn)公司信息報(bào)送和披露的范圍、內(nèi)容、審核程序、責(zé)

任部門等。

（《控股股東辦法》第23條，《大股東辦法》第30條）

9.保險(xiǎn)公司控股股東的財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用

狀況發(fā)生重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

32

（《控股股東辦法》第20條）

10.保險(xiǎn)公司控股股東對保險(xiǎn)公司的股權(quán)投資策略和發(fā)

展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

（《控股股東辦法》第28條）

第八節(jié)其他責(zé)任義務(wù)

1.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，就有關(guān)責(zé)任義務(wù)

出具書面承諾，并積極履行承諾事項(xiàng)。

（《大股東辦法》第36條）

2.保險(xiǎn)公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或者重大違法違規(guī)行為，股東

應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)處置，嚴(yán)格落實(shí)相關(guān)監(jiān)管

措施和要求，大股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)維護(hù)保險(xiǎn)公司經(jīng)營穩(wěn)定，依法

承擔(dān)股東責(zé)任和義務(wù)。

（《股權(quán)辦法》第43條，《控股股東辦法》第29條，《公司治

理準(zhǔn)則》第16條，《大股東辦法》第28條，《指導(dǎo)意見》第（十四）

條）

3.銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法對保險(xiǎn)公司開展現(xiàn)場檢

查、調(diào)查的，保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)積極配合監(jiān)管部門采取的

有關(guān)措施，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)監(jiān)管要求。

（《大股東辦法》第29條）

4.保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，保險(xiǎn)公

司主要股東和控股股東應(yīng)當(dāng)建立與投資行為相適應(yīng)的全面

風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)、指標(biāo)體系、信息

33

系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)等，防止風(fēng)險(xiǎn)在股東、保險(xiǎn)公司以及其

他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。

（《股權(quán)辦法》第40條，《指導(dǎo)意見》第（十）條）

5.保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立健全實(shí)業(yè)板塊與金融板

塊的法人、資金、財(cái)務(wù)、交易、信息、人員等相互隔離的防

火墻制度，有效規(guī)范股東與保險(xiǎn)公司之間的業(yè)務(wù)往來、共同

營銷、信息共享，以及共用營業(yè)設(shè)施、營業(yè)場所和操作系統(tǒng)

等行為。

（《指導(dǎo)意見》第（十三）條）

6.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)其所持保險(xiǎn)公司同其他小

額貸款公司、擔(dān)保公司等非持牌金融機(jī)構(gòu)之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離，

不得利用保險(xiǎn)公司名義進(jìn)行不當(dāng)宣傳，嚴(yán)禁混淆持牌與非持

牌金融機(jī)構(gòu)之間的產(chǎn)品和服務(wù)，或放大非持牌金融機(jī)構(gòu)信

用，謀取不當(dāng)利益。

（《大股東辦法》第32條）

7.保險(xiǎn)公司大股東應(yīng)當(dāng)積極配合保險(xiǎn)公司做好聲譽(yù)風(fēng)

險(xiǎn)管理，引導(dǎo)社會(huì)正向輿論，維護(hù)保險(xiǎn)公司品牌形象。

（《大股東辦法》第31條）

8.保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有

較強(qiáng)的資本實(shí)力和持續(xù)的出資能力。

（《控股股東辦法》第18條）

9.保險(xiǎn)公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對保險(xiǎn)公司的保密義務(wù)，

不得違法使用保險(xiǎn)公司的客戶信息和其他信息。

（《控股股東辦法》第25條）

34

第三章保險(xiǎn)公司股權(quán)管理職責(zé)

第一節(jié)股權(quán)管理機(jī)制及制度建設(shè)

1.保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，并承擔(dān)股權(quán)管理的最

終責(zé)任。董事會(huì)辦公室是保險(xiǎn)公司處理股權(quán)事務(wù)的辦事機(jī)

構(gòu)。

保險(xiǎn)公司董事長是處理保險(xiǎn)公司股權(quán)事務(wù)的第一責(zé)任

人。董事會(huì)秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權(quán)事務(wù)的直接責(zé)

任人。

（《股權(quán)辦法》第51條，《大股東辦法》第40條）

2.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保險(xiǎn)公司章程指引》規(guī)定，完善

公司章程，載明公司最新的注冊資本數(shù)額、出資額或股份總

數(shù)，編制發(fā)起人表、股權(quán)結(jié)構(gòu)表，明確股東權(quán)利義務(wù)，列明

股東（大）會(huì)職權(quán)。

（《章程指引》第六條、第七條、第十六條、第二十二條）

3.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定，股東有下列情形之一

的，不得行使股東（大）會(huì)參會(huì)權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)等股東

權(quán)利，并承諾接受銀保監(jiān)會(huì)的處置措施：

（一）股東變更未經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案；

（二）股東的實(shí)際控制人變更未經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)備案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司股權(quán)；

（四）通過接受表決權(quán)委托、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式變相控

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制股權(quán)；

（五）利用保險(xiǎn)資金直接或者間接自我注資、虛假增資;

（六）其他不符合監(jiān)管規(guī)定的出資行為、持股行為。

（《股權(quán)辦法》第39條）

4.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書

面形式向保險(xiǎn)公司作出資本補(bǔ)充的長期承諾，作為保險(xiǎn)公司

資本規(guī)劃的一部分，并在公司章程中規(guī)定公司制定審慎利潤

分配方案時(shí)需要考慮的主要因素。

（《公司治理準(zhǔn)則》第6條）

5.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)相

應(yīng)的損失吸收與風(fēng)險(xiǎn)抵御機(jī)制。

（《公司治理準(zhǔn)則》第16條）

6.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持獨(dú)立自主經(jīng)營，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔

離機(jī)制，采取隔離股權(quán)、資產(chǎn)、債務(wù)、管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)和

人員等審慎措施，實(shí)現(xiàn)與大股東的各自獨(dú)立核算和風(fēng)險(xiǎn)承

擔(dān)，切實(shí)防范利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)傳染。銀保監(jiān)會(huì)對保險(xiǎn)公司監(jiān)

督管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（《大股東辦法》第42條）

第二節(jié)股權(quán)變更及質(zhì)押管理

1-16同第二章第五節(jié)l-16o

17.保險(xiǎn)公司開展員工持股計(jì)劃應(yīng)符合法律法規(guī)和《中

國保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開展員工持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的通知》

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（保監(jiān)發(fā)（2015）56號）等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

（《股權(quán)辦法》第28條，《員工持股通知》）

第三節(jié)與股東的關(guān)聯(lián)交易管理

1.保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合以下比例要求：

（一）保險(xiǎn)公司投資全部關(guān)聯(lián)方的賬面余額，合計(jì)不得

超過保險(xiǎn)公司上一年度末總資產(chǎn)的25%與上一年度末凈資產(chǎn)

二者中金額較低者；

（二）保險(xiǎn)公司投資權(quán)益類資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)類資產(chǎn)、其他

金融資產(chǎn)和境外投資的賬面余額中，對關(guān)聯(lián)方的投資金額不

得超過上述各類資產(chǎn)投資限額的30%；

（三）保險(xiǎn)公司投資單一關(guān)聯(lián)方的賬面余額，合計(jì)不得

超過保險(xiǎn)公司上一年度末凈資產(chǎn)的30%；

（四）保險(xiǎn)公司投資金融產(chǎn)品，若底層基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及控

股股東、實(shí)際控制人或控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方，保

險(xiǎn)公司購買該金融產(chǎn)品的份額不得超過該產(chǎn)品發(fā)行總額的

50%o

保險(xiǎn)公司與其控股的非金融子公司投資關(guān)聯(lián)方的賬面

余額及購買份額應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算并符合前述比例要求。

保險(xiǎn)公司與其控股子公司之間，以及控股子公司之間發(fā)

生的關(guān)聯(lián)交易，不適用前述規(guī)定。

（《關(guān)聯(lián)交易辦法》第20條）

2.保險(xiǎn)公司不得通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易等各種隱

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蔽方式規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求。

保險(xiǎn)公司不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)

務(wù)實(shí)質(zhì)，規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，為股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪

資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風(fēng)險(xiǎn)等。

（《關(guān)聯(lián)交易辦法》第27條）

3.保險(xiǎn)公司不得借道不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目、非保險(xiǎn)子公司、信托

計(jì)劃、資管產(chǎn)品投資，或其他通道、嵌套方式等變相突破監(jiān)

管限制，為關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供融資。

（《關(guān)聯(lián)交易辦法》第29條）

4.保險(xiǎn)公司收購本公司股份應(yīng)嚴(yán)格符合《中華人民共和

國公司法》第一百四十二條規(guī)定。

（《公司法》第142條）

5.保險(xiǎn)公司不得接受本公司的股權(quán)或股票作為質(zhì)押權(quán)

的標(biāo)的。

（《公司法》第142條）

6.保險(xiǎn)公司大股東非公開發(fā)行債券的，保險(xiǎn)公司不得為

其提供擔(dān)保，不得直接或通過金融產(chǎn)品購買。

（《大股東辦法》第26條）

7.公司治理評估結(jié)果為E級的保險(xiǎn)公司，不得開展資金

運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的情形除

外。

（《關(guān)聯(lián)交易辦法》第33條）

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第四節(jié)股權(quán)信息管理及報(bào)告披露

1.保險(xiǎn)公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、

有效的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

保險(xiǎn)公司信息披露應(yīng)當(dāng)盡可能使用通俗易懂的語言。

（《信息披露辦法》第3條）

2.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股東股權(quán)管理，對股東及其控股股

東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及一致行動(dòng)人信息進(jìn)行核實(shí)并掌握

其變動(dòng)情況，就股東對保險(xiǎn)公司經(jīng)營決策的影響進(jìn)行判斷，

依法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告或者披露相關(guān)信息。

（《股權(quán)辦法》第59條）

3.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立大股東信息檔案，記錄和管理大股

東的相關(guān)信息，并通過詢問股東、查詢公開信息等方式，至

少每半年一次，核實(shí)掌握大股東的控制權(quán)情況、與保險(xiǎn)公司

其他股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)情況、所持股權(quán)質(zhì)押凍結(jié)

情況，如發(fā)生變化，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)

告和披露相關(guān)信息。

（《大股東辦法》第44條）

4.保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)至少每年一次，就大股東資質(zhì)情

況、財(cái)務(wù)狀況、所持股權(quán)情況、上一年度關(guān)聯(lián)交易情況、行

使股東權(quán)利情況、履行責(zé)任義務(wù)和承諾情況、落實(shí)公司章程

和協(xié)議條款情況、遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定情況進(jìn)行評估，

并在股東（大）會(huì)上或通過書面文件進(jìn)行通報(bào)，同時(shí)抄報(bào)銀

保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)。

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（《大股東辦法》第45條）

5.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股

東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦

理出質(zhì)登記。

（《股權(quán)辦法》第61條）

6.保險(xiǎn)公司的股東及其控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生

本手冊第二章第七節(jié)第2條、第4條規(guī)定情形的，保險(xiǎn)公司

應(yīng)當(dāng)自知悉之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向銀保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。

（《股權(quán)辦法》第56條）

7.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整地披露保險(xiǎn)公司相關(guān)股權(quán)信息，披露內(nèi)容包括：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)情況；

（二）持股5%以上股東及其控股股東及實(shí)際控制人情

況；

（三）財(cái)務(wù)II類股東、戰(zhàn)略類股東、控制類股東及其控

股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人變更情況；

（四）相關(guān)股東出質(zhì)保險(xiǎn)公司股權(quán)情況；

（五）股東提名董事、監(jiān)事情況；

（六）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他信息。

（《股權(quán)辦法》第57條）

8.保險(xiǎn)公司應(yīng)在股東（大）會(huì)審議通過變更注冊資本方

案后的十個(gè)工作日內(nèi)，在公司官方網(wǎng)站和中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)

網(wǎng)站發(fā)布信息披露公告，公開披露以下信息：

（一）決策程序，包括股東（大）會(huì)決議、議案概述及

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表決情況等；

（二）變更注冊資本的方案，包括增（減）資規(guī)模、各

股東增（減）資金額、增（減）資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對照表（上

市保險(xiǎn)公司披露到5%以上的股東）等；

（三）增資資金來源的聲明；

（四）股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

（五）銀保監(jiān)會(huì)基于審慎監(jiān)管認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他信

息。

（《加強(qiáng)股權(quán)信息披露通知》第1條）

9.保險(xiǎn)公司應(yīng)在收到持股5%以上股東變更有關(guān)申請材

料后的十個(gè)工作日內(nèi)，在公司官方網(wǎng)站和中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)

網(wǎng)站發(fā)布信息披露公告，公開披露以下信息：

（一）決策程序；

（二）變更股東的有關(guān)情況，包括轉(zhuǎn)讓方、受讓方、股

份數(shù)（出資金額）、股權(quán)比例等；

（三）資金來源聲明；

（四）股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

（五）銀保監(jiān)會(huì)基于審慎監(jiān)管認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他信

息。

（《加強(qiáng)股權(quán)信息披露通知》第2條）

第五節(jié)股東教育、監(jiān)督與交流

1.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)支持股東之間建立溝通協(xié)商機(jī)制，推動(dòng)

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股東相互之間就行使權(quán)利開展正當(dāng)溝通協(xié)商。

保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司與股東之間建立暢通有效的溝通

機(jī)制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司

重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

（《公司治理準(zhǔn)則》第17條）

2.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或采用其

他方式，為中小股東參加股東（大）會(huì)提供便利條件。

（《公司治理準(zhǔn)則》第21條）

3.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股東股權(quán)管理和關(guān)聯(lián)交易管理，重

點(diǎn)關(guān)注大股東行為，發(fā)現(xiàn)大股東及其實(shí)際控制人存在涉及保

險(xiǎn)公司的違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施防止違規(guī)情形加

劇，并及時(shí)向銀保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

（《大股東辦法》第41條）

4.鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司制定大股東權(quán)利義務(wù)清單和負(fù)面行為

清單。

權(quán)利義務(wù)清單應(yīng)當(dāng)明確大股東依法享有的股東權(quán)利和

應(yīng)當(dāng)履行的責(zé)任義務(wù)；負(fù)面行為清單應(yīng)當(dāng)明確大股東不得利

用股東地位開展的違規(guī)行為，以及存在違規(guī)行為時(shí)，將承擔(dān)

的法律責(zé)任和可能面臨的監(jiān)管處罰。

保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管政策及時(shí)更新權(quán)利

義務(wù)清單和負(fù)面行為清單，充分運(yùn)用公司章程，督促引導(dǎo)大

股東嚴(yán)格依法依規(guī)行使股東權(quán)利，積極主動(dòng)履行責(zé)任義務(wù)。

（《大股東辦法》第43條）

5.保險(xiǎn)公司在不涉及商業(yè)機(jī)密的前提下，可以定期通報(bào)

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