酸奶項(xiàng)目財(cái)務(wù)管理手冊(cè)

酸奶項(xiàng)目

財(cái)務(wù)管理手冊(cè)

目錄

一、資金習(xí)性預(yù)測(cè)法.................................................2

二、銷售百分比法...................................................4

三、發(fā)行普通股.....................................................6

四、留存收益.......................................................19

五、可轉(zhuǎn)換債券....................................................21

六、認(rèn)股權(quán)證.......................................................28

七、利潤(rùn)分配程序..................................................30

八、利潤(rùn)的預(yù)測(cè)....................................................31

九、確定利潤(rùn)分配政策應(yīng)考慮的因素..................................35

十、股利支付形式..................................................39

十一、成本費(fèi)用控制................................................42

十二、成本費(fèi)用的考核..............................................44

十三、成本費(fèi)用決策及其作用.......................................46

十四、成本費(fèi)用計(jì)劃................................................48

十五、公司基本情況................................................50

十六、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................52

十七、供給端：中國(guó)乳制品產(chǎn)量有所增長(zhǎng)，出口有所下降...............52

十八、必要性分析..................................................53

十九、進(jìn)度實(shí)施計(jì)劃................................................54

項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表............................................54

二十、投資估算....................................................55

建設(shè)投資估算表.....................................................57

建設(shè)期利息估算表...................................................58

流動(dòng)資金估算表.....................................................60

總投資及構(gòu)成一覽表.................................................61

項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表......................................62

二十一、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)..........................................63

營(yíng)業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表................................63

綜合總成本費(fèi)用估算表...............................................65

利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表...................................................67

項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表.................................................69

借款還本付息計(jì)劃表.................................................71

一、資金習(xí)性預(yù)測(cè)法

資金習(xí)性預(yù)測(cè)法，是指根據(jù)資金習(xí)性預(yù)測(cè)未來(lái)資金需要量的一種

方法。所謂資金習(xí)性，是指資金的變動(dòng)同產(chǎn)銷量變動(dòng)之間的依存關(guān)系。

按照資金同產(chǎn)銷量之間的依存關(guān)系，可以把資金區(qū)分為不變資金、變

動(dòng)資金和半變動(dòng)資金。

不變資金是指在一定的產(chǎn)銷量范圍內(nèi)，不受產(chǎn)銷量變動(dòng)的影響而

保持固定不變的那部分資金。也就是說(shuō)，產(chǎn)銷量在一定范圍內(nèi)變動(dòng)，

這部分資金保持不變。這部分資金包括：為維持營(yíng)業(yè)而占用的最低數(shù)

額的現(xiàn)金，原材料的保險(xiǎn)儲(chǔ)備，必要的成品儲(chǔ)備，廠房、機(jī)器設(shè)備等

固定資產(chǎn)占角的資金。

變動(dòng)資金是指隨產(chǎn)銷量的變動(dòng)而同比例變動(dòng)的那部分資金。它一

般包括直接構(gòu)成產(chǎn)品實(shí)體的原材料、外購(gòu)件等占用的資金。另外，在

最低儲(chǔ)備以外的現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款等也具有變動(dòng)資金的性質(zhì)。

半變動(dòng)資金是指雖然受產(chǎn)銷量變化的影響，但不成同比例變動(dòng)的

資金，如一些輔助材料上占用的資金。半變動(dòng)資金可采用一定的方法

劃分為不變資金和變動(dòng)資金兩部分。

（一）根據(jù)資金占用總額與產(chǎn)銷量的關(guān)系預(yù)測(cè)

這種方式是根據(jù)歷史上企業(yè)資金占用總額與產(chǎn)銷量之間的關(guān)系，

把資金分為不變資金和變動(dòng)資金兩部分，然后結(jié)合預(yù)計(jì)的銷售量來(lái)預(yù)

測(cè)資金需要量。

（二）采用逐項(xiàng)分析法預(yù)測(cè)

這種方式是根據(jù)各資金占用項(xiàng)目（如現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款、固

定資產(chǎn)）同產(chǎn)銷量之間的關(guān)系，把各項(xiàng)目的資金都分成變動(dòng)資金和不

變資金兩部分，然后匯總在一起，求出企業(yè)變動(dòng)資金總額和不變資金

總額，進(jìn)而來(lái)預(yù)測(cè)資金需求量。

進(jìn)行資金習(xí)性分析，把資金劃分為變動(dòng)資金和不變資金兩部分，

從數(shù)量上掌握了資金同銷售量之間的規(guī)律性，對(duì)準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)資金需要

量有很大幫助。實(shí)際上，銷售百分比法是資金習(xí)性分析法的具體運(yùn)用。

應(yīng)用線性回歸法必須注意以下幾個(gè)問(wèn)題：①資金需要量與營(yíng)業(yè)業(yè)

務(wù)量之間線性關(guān)系的假定應(yīng)符合實(shí)際情況；②確定數(shù)值，應(yīng)利用連續(xù)

若干年的歷史資料，一般要有3年以上的資料；③應(yīng)考慮價(jià)格等因素

的變動(dòng)情況。

二、銷售百分比法

（一）基本原理

銷售百分比法，是根據(jù)銷售增長(zhǎng)與資產(chǎn)增長(zhǎng)之間的關(guān)系，預(yù)測(cè)未

來(lái)資金需要量的方法。企業(yè)的銷售規(guī)模擴(kuò)大時(shí)，要相應(yīng)增加流動(dòng)資產(chǎn);

如果銷售規(guī)模增加很多，還必須增加長(zhǎng)期資產(chǎn)。為取得擴(kuò)大銷售所需

增加的資產(chǎn)，企業(yè)需要籌措資金。這些資金，一部分來(lái)自留存收益，

另一部分通過(guò)外部籌資取得。通常，銷售增長(zhǎng)率較高時(shí)，僅靠留存收

益不能滿足資金需要，即使獲利良好的企業(yè)也需外部籌資。因此，企

業(yè)需要預(yù)先知道自己的籌資需求，提前安排籌資計(jì)劃，否則就可能發(fā)

生資金短缺問(wèn)題。

銷售百分比法，將反映生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的銷售因素與反映資金占用

的資產(chǎn)因素連接起來(lái)，根據(jù)銷售與資產(chǎn)之間的數(shù)量比例關(guān)系，預(yù)計(jì)企

業(yè)的外部籌資需要量。銷售百分比法首先假設(shè)某些資產(chǎn)與銷售額存在

穩(wěn)定的百分比關(guān)系，根據(jù)銷售與資產(chǎn)的比例關(guān)系預(yù)計(jì)資產(chǎn)額，根據(jù)資

產(chǎn)額預(yù)計(jì)相應(yīng)的負(fù)債和所有者權(quán)益，進(jìn)而確定籌資需要量。

（二）基本步驟

1.確定隨銷售額變動(dòng)而變動(dòng)的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目

資產(chǎn)是資金使用的結(jié)果，隨著銷售額的變動(dòng)，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)項(xiàng)目將

占用更多的資金。同時(shí)，隨著經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的增加，相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)性短期

債務(wù)也會(huì)增加，如存貨增加會(huì)導(dǎo)致應(yīng)付賬款增加，此類債務(wù)稱之為

“自動(dòng)性債務(wù)”，可以為企業(yè)提供暫時(shí)性資金。經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)性

負(fù)債的差額通常與銷售額保持穩(wěn)定的比例關(guān)系。這里，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)項(xiàng)

目包括庫(kù)存現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨等項(xiàng)目，而經(jīng)營(yíng)性負(fù)債項(xiàng)目包括應(yīng)

付票據(jù)、應(yīng)付賬款等，不包括短期借款、短期融資券、長(zhǎng)期負(fù)債等籌

資性負(fù)債。

2.確定經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)性負(fù)債有關(guān)項(xiàng)目與銷售額的穩(wěn)定比例關(guān)

系

如果企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的營(yíng)運(yùn)效率保持不變，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)性負(fù)

債會(huì)隨銷售額的變動(dòng)而呈正比例變動(dòng)，保持穩(wěn)定的百分比關(guān)系。企業(yè)

應(yīng)當(dāng)根據(jù)歷史資料和同業(yè)情況，剔除不合理的資金占用，尋找與銷售

額的穩(wěn)定百分比關(guān)系。

3.確定需要增加的籌資數(shù)量

預(yù)計(jì)由于銷售增長(zhǎng)而需要的資金需求增長(zhǎng)額，扣除利潤(rùn)留存后，

即為所需要的外部籌資額。

銷售百分比法的優(yōu)點(diǎn)，是能為籌資管理提供短期預(yù)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,

以適應(yīng)外部籌資的需要，且易于使用。但在有關(guān)因素發(fā)生變動(dòng)的情況

下，必須相應(yīng)地調(diào)整原有的銷售百分比。

三、發(fā)行普通股

股票股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是

公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證,

代表著股東對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)

行。

（一）股票的特征與分類

1.股票的特點(diǎn)

（1）永久性。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長(zhǎng)期自有資

金，沒(méi)有期限，不需歸還。換言之，股東在購(gòu)買股票之后，一般情況

下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。

（2）流通性。股票作為一種有價(jià)證券，在資本市場(chǎng)上可以自由轉(zhuǎn)

讓買賣和流通，也可以繼承、贈(zèng)送或作為抵押品。股票特別是上市公

司發(fā)行的股票具有很強(qiáng)的變現(xiàn)能，流動(dòng)性很強(qiáng)。

(3)風(fēng)險(xiǎn)性。由于股票的永久性，股東成了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的主要承擔(dān)

者。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)

清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。

(4)參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的

權(quán)利，包括重大決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建

議和質(zhì)詢權(quán)等。此外，股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。

2.股東的權(quán)利

股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲

取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股

份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

(1)公司管理權(quán)。股東對(duì)公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與

權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大

會(huì)召集權(quán)等方面。

(2)收益分享權(quán)。股東有權(quán)通過(guò)股利方式獲取公司的稅后利潤(rùn)，

利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出并經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓。

(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司增發(fā)股票的權(quán)利。

(5)剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散、清算時(shí)，股東有對(duì)清償債務(wù)、

清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。

3.股票的種類

(1)按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。

普通股股票簡(jiǎn)稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)

利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的

股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。

優(yōu)先股股票簡(jiǎn)稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對(duì)于普通股具有一定優(yōu)

先權(quán)的股票。其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)

優(yōu)先權(quán)上。優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無(wú)表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營(yíng)管理

上受到一定限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股權(quán)利的問(wèn)題有表決權(quán)。

(2)按票面有無(wú)記名，分為記名股票和無(wú)記名股票。

記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東

名冊(cè)的股票，無(wú)記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編

號(hào)及發(fā)行日期。

我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人

發(fā)行的股票，為記名股票；向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票,

也可以為無(wú)記名股票。

(3)按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)，分為A股、B股、H股、N股和S股

等。

A股即人民幣普通股票，由我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它

以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易。B股即人民幣特種股票，由

我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)

購(gòu)和交易。H股是注冊(cè)地在內(nèi)地、上市在香港的股票，依此類推，在紐

約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。

（二）股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

1.股份有限公司的設(shè)立

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中

須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可

以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)

公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公

司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募

集而設(shè)立公司。

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出

資額不得低于注冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2

年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少

于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：①公司不能成立時(shí)，

發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立

時(shí)，發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，返還股款并加算銀行同期存款利

息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利

益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

(1)發(fā)起人認(rèn)足股份、繳付股資。發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人

認(rèn)購(gòu)公司的全部股份；募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得

少于公司股份總數(shù)的35虬發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)

作價(jià)出資。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應(yīng)選舉董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)辦理公司設(shè)立的登記事項(xiàng)；在募集設(shè)立方式下,

發(fā)起人認(rèn)是其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份并繳付股資后，其余部分向社會(huì)公開募集。

(2)提出公開募集股份的申請(qǐng)。以募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人

向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申

請(qǐng)，并報(bào)送批準(zhǔn)設(shè)立公司的相關(guān)文件，包括公司章程、招股說(shuō)明書等。

(3)公告招股說(shuō)明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請(qǐng)經(jīng)國(guó)家

批準(zhǔn)后，應(yīng)公告招股說(shuō)明書。招股說(shuō)明書應(yīng)包括公司的章程、發(fā)起人

認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、本次每股票面價(jià)值和發(fā)行價(jià)格、募集資金的用途等。

同時(shí)，與證券公司等證券承銷機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。

(4)招認(rèn)股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機(jī)構(gòu)一般用

廣告或書面通知的辦法招募股份。認(rèn)股者一旦填寫了認(rèn)股書，就要承

擔(dān)認(rèn)股書中約定的繳納股款義務(wù)。如果認(rèn)股者的總股數(shù)超過(guò)發(fā)起人擬

招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認(rèn)股者有權(quán)認(rèn)股。認(rèn)股

者應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時(shí)交付認(rèn)股書。

股款認(rèn)足后，發(fā)起人應(yīng)委托法定的機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。

(5)召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。發(fā)行股份的股款募足

后，發(fā)起人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(法定30天)主持召開創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大

會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成，應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席

方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)公司章程，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，并有

權(quán)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價(jià)進(jìn)

行審核。

(6)辦理公司設(shè)立登記，交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)選舉的董事會(huì)，

應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30天內(nèi)，辦理申請(qǐng)公司設(shè)立的登記事項(xiàng)。登記成

立后，即向股東正式交付股票。

3.股票上市交易

(1)股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：

①便于籌措新資金。證券市場(chǎng)是資本商品的買賣市場(chǎng)，證券市場(chǎng)上有

眾多的資金供應(yīng)者。同時(shí)，股票上市經(jīng)過(guò)了政府機(jī)構(gòu)的審查批準(zhǔn)并接

受嚴(yán)格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會(huì)資本

投資者。公司上市后，還可以通過(guò)增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方

式進(jìn)行再融資。②促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。股票上市后便于投資者購(gòu)買,

提高了股權(quán)的流動(dòng)性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認(rèn)購(gòu)和交易。③促

進(jìn)股權(quán)分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強(qiáng),

能夠避免公司的股權(quán)集中，分散公司的控制權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)

的完善。④便于確定公司價(jià)值。股票上市后，公司股價(jià)有市價(jià)可循，

便于確定公司的價(jià)值。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，即時(shí)的股票交易行情，就

是對(duì)公司價(jià)值的市場(chǎng)評(píng)價(jià)。同時(shí)，市場(chǎng)行情也能夠?yàn)楣臼召?gòu)兼并等

資本運(yùn)作提供詢價(jià)基礎(chǔ)。

但股票上市也有對(duì)公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，

手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；信息公開的要求可

能會(huì)暴露公司的商業(yè)機(jī)密；股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公

司聲譽(yù)；可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。

(2)股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所交易,

必須受嚴(yán)格的條件限制。我國(guó)《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股

票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；③公開發(fā)行的

股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的,

公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

(3)股票上市的暫停、終止與特別處理。當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)情

況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí)，

就可能被暫?；蚪K止上市。

上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易

所“特別處理”。“財(cái)務(wù)狀況異?！笔侵敢韵聨追N情況：①最近2個(gè)

會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)為負(fù)值；②最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的審

計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本；③最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的

股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊(cè)資

本；④注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無(wú)法表示意見

或否定意見的審計(jì)報(bào)告；⑤最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)

進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損：⑥經(jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)

定為財(cái)務(wù)狀況異常的?！逼渌麪顩r異常”是指自然災(zāi)害、重大事故等

導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過(guò)公司凈資

產(chǎn)的訴訟等情況。

在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下

列規(guī)則：①股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%；②股票名稱改為原股票名前

加“ST”；③上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過(guò)審計(jì)。

（三）上市公司的股票發(fā)行

上市的股份有限公司在證券市場(chǎng)上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非

公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上

市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。

1.首次上市公開發(fā)行股票.

首次上市公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱IPO）,是指股份有限公司向社

會(huì)公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實(shí)施IPO的公司，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)

證監(jiān)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，

并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

實(shí)施IPO的基本程序是：①公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行

的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項(xiàng)做出決議，并提

請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；②公司股東大會(huì)就本次發(fā)行股票做出的決議；③由

保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)；④證監(jiān)會(huì)受理，并審核批準(zhǔn)；⑤自證監(jiān)

會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未

發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

2.上市公開發(fā)行股票

上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過(guò)證券交

易所在證券市場(chǎng)上對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包

括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社

會(huì)公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售

發(fā)行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件；并

經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

3.非公開發(fā)行股票

上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特

定對(duì)象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入

該機(jī)構(gòu)的特定能力，如管理、渠道等。定向增發(fā)的對(duì)象可以是老股東,

也可以是新投資者?？傊?，定向增發(fā)完成之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往

會(huì)發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。

在公司設(shè)立時(shí)，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比

較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對(duì)象多，易于足額籌

集資本，同時(shí)還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)

復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。在公司設(shè)立后再融資時(shí)，上市公司定向增發(fā)

和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢(shì)在于：①有利

于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者；②有利于利用上市公司的市場(chǎng)化估

值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過(guò)資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)

值；③定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā),

有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。

（四）引入戰(zhàn)略投資者

1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求

我國(guó)在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行

新股中參與配售。按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人

具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)

期持有發(fā)行公司股票的法人。從國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)對(duì)戰(zhàn)略投資者的定

義來(lái)看，一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資者是能夠通過(guò)幫助公司融資、提供營(yíng)銷與

銷售支持的業(yè)務(wù)，或通過(guò)個(gè)人關(guān)系增加投資價(jià)值的公司或個(gè)人投資者。

一般來(lái)說(shuō)，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：①要與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)

務(wù)聯(lián)系緊密；②要出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期地持有股票；③要具

有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。

2.引入戰(zhàn)略投資者的作用

戰(zhàn)略投資者具有資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才等方面的優(yōu)勢(shì)，

能夠增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力。上市公司引入戰(zhàn)略投資者，

使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系，并由此增

強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。因此，對(duì)

戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技

術(shù)、先進(jìn)的管理等，同時(shí)要有較好的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的投融資能力。

(1)提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度。戰(zhàn)略投資者往往都是

實(shí)力雄厚的境內(nèi)外大公司、大集團(tuán)，甚至是國(guó)際、國(guó)內(nèi)500強(qiáng)，他們

對(duì)公司股票的認(rèn)購(gòu)，是對(duì)公司潛在未來(lái)價(jià)值的認(rèn)可和期望。

(2)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者在公司占一

定股權(quán)份額并長(zhǎng)期持股，能夠分散公司控制權(quán)，戰(zhàn)略投資者參與公司

管理，能夠改善公司治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者帶來(lái)的不僅是資金和技術(shù),

更重要的是能帶來(lái)先進(jìn)的管理水平和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)。

(3)提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。戰(zhàn)略投資

者往往都有較好的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)，能夠帶來(lái)先進(jìn)的工藝技術(shù)和廣闊的產(chǎn)品

營(yíng)銷市場(chǎng)，并致力于長(zhǎng)期投資合作，能夠促進(jìn)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)

構(gòu)的調(diào)整升級(jí)，有助于形成產(chǎn)業(yè)集群，整合公司的經(jīng)營(yíng)資源。

(4)達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。戰(zhàn)

略投資者具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，并與發(fā)行人簽訂有關(guān)配售協(xié)議，長(zhǎng)期

持有發(fā)行人股票，能夠?yàn)樾律鲜械墓咎峁╅L(zhǎng)期穩(wěn)定的資本，幫助上

市公司用較低的成本融得較多的資金，提高了公司的融資效率。

從現(xiàn)有情況來(lái)看，目前我國(guó)上市公司確定戰(zhàn)略投資者還處于募集

資金最大化的實(shí)用原則階段。誰(shuí)的申購(gòu)價(jià)格高，誰(shuí)就能成為戰(zhàn)略投資

者，管理型、技術(shù)型的戰(zhàn)略投資者還很少見。資本市場(chǎng)中的戰(zhàn)略投資

者，目前多是追逐持股價(jià)差、有較大承受能力的股票持有者，一般都

是大型證券投資機(jī)構(gòu)。

(五)發(fā)行普通股的籌資特點(diǎn)

(1)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主

管理、自主經(jīng)營(yíng)。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)

主要由公司的董事會(huì)和經(jīng)理層負(fù)責(zé)。

(2)沒(méi)有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低。公司有盈利，并認(rèn)為

適于分配時(shí)才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或

有更好的投資機(jī)會(huì)，也可以少支付或不支付股利。相對(duì)于吸收直接投

資來(lái)說(shuō)，普通股籌資的資本成本較低。

(3)能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)。普通股籌資使得股東大眾化，由此

給公司帶來(lái)了廣泛的社會(huì)影響。特別是上市公司，其股票的流通性強(qiáng),

有利于市場(chǎng)確認(rèn)公司的價(jià)值。

(4)促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。普通股籌資以股票作為媒介的方式便

于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者。

(5)籌資費(fèi)用較高，手續(xù)復(fù)雜。

(6)不易盡快形成生產(chǎn)能力。普通股籌資吸收的一般都是貨幣資

金，還需要通過(guò)購(gòu)置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。

（7）公司控制權(quán)分散，容易被經(jīng)理人控制。同時(shí)，流通性強(qiáng)的股

票交易，也容易被惡意收購(gòu)。

四、留存收益

（一）留存收益的性質(zhì)

從性質(zhì)上看，企業(yè)通過(guò)合法有效地經(jīng)營(yíng)所實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)，都

屬于企業(yè)的所有者。企業(yè)將本年度的利潤(rùn)部分甚至全部留存下來(lái)的原

因很多，主要包括：第一，收益的確認(rèn)和計(jì)量是建立在權(quán)責(zé)發(fā)生制基

礎(chǔ)上的，企業(yè)有利潤(rùn)，但企業(yè)不一定有相應(yīng)的現(xiàn)金凈流量增加，因而

企業(yè)不一定有足夠的現(xiàn)金將利潤(rùn)全部或部分派給所有者。第二，法律

法規(guī)從保護(hù)債權(quán)人利益和要求企業(yè)可持續(xù)發(fā)展等角度出發(fā)，限制企業(yè)

將利潤(rùn)全部分配出去?！豆痉ā芬?guī)定，企業(yè)每年的稅后利潤(rùn)，必須

提取10%的法定盈余公積金。第三，企業(yè)基于自身擴(kuò)大再生產(chǎn)和籌資的

需求，也會(huì)將一部分利潤(rùn)留存下來(lái)。

（二）留存收益的籌資途徑

1.提取盈余公積金。

盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤(rùn)。盈余公積金是從當(dāng)

期企業(yè)凈利潤(rùn)中提取的積累資金，其提取基數(shù)是本年度的凈利潤(rùn)。盈

余公積金主要用于企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，經(jīng)投資者審議后也可以用于

轉(zhuǎn)增股本（實(shí)收資本）和彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營(yíng)虧損；但不得用于以后年

度的對(duì)外利潤(rùn)分配。

2.未分配利潤(rùn)。

未分配利潤(rùn)，是指末限定用途的留存凈利潤(rùn)。未分配利潤(rùn)有兩層

含義：第一，這部分凈利潤(rùn)本年沒(méi)有分配給公司的股東投資者；第二,

這部分凈利潤(rùn)未指定用途，可以用于企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、轉(zhuǎn)增資本

（實(shí)收資本），彌補(bǔ)以前年度的經(jīng)營(yíng)虧損及以后年度的利潤(rùn)分配。

（三）利用留存收益的籌資特點(diǎn)

1.不用發(fā)生籌資費(fèi)用

企業(yè)從外界籌集長(zhǎng)期資本，與普通股籌資相比較，留存收益籌資

不需要發(fā)生籌資費(fèi)用，資本成本較低。

2.維持公司的控制權(quán)分布

利用留存收益籌資，不用對(duì)外發(fā)行新股或吸收新投資者，由此增

加的權(quán)益資本不會(huì)改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會(huì)稀釋原有股東的控制權(quán)。

3.籌資數(shù)額有限

留存收益的最大數(shù)額是企業(yè)到期的凈利潤(rùn)和以前年度未分配利潤(rùn)

之和，不像外部籌資一次性可以籌集大量資金。如果企業(yè)發(fā)生虧損，

那么當(dāng)年就沒(méi)有利潤(rùn)留存。另外，股東和投資者從自身期望出發(fā)，往

往希望企業(yè)每年發(fā)放一定的利潤(rùn)，保持一定的利潤(rùn)分配比例。

五、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權(quán)的組

合體?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價(jià)格

或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。按照轉(zhuǎn)股權(quán)是否

與可轉(zhuǎn)換債券分離，可轉(zhuǎn)換債券可以分為兩類：一類是一般轉(zhuǎn)換債券,

其轉(zhuǎn)股權(quán)與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉(zhuǎn)股價(jià)

格，在約定的期限內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換為股票；一類是可分離就交易的可轉(zhuǎn)

換債券，這類債券在發(fā)行時(shí)附有認(rèn)股權(quán)證，是認(rèn)股權(quán)證和公司債券的

組合，又被稱為“可分離的附認(rèn)股權(quán)證的公司債券”，發(fā)行上市后公

司債券和認(rèn)股權(quán)證各自獨(dú)立流通、交易。認(rèn)股權(quán)證的持有者認(rèn)購(gòu)股票

時(shí)，需要按照認(rèn)購(gòu)價(jià)（行權(quán)價(jià)）出資購(gòu)買股票。

（一）可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

1.證券期權(quán)性

可轉(zhuǎn)換債券給予了債券持有者未來(lái)的選擇權(quán)，在事先約定的期限

內(nèi)，投資者可以選擇將債券轉(zhuǎn)換為普通股票，也可以放棄轉(zhuǎn)換權(quán)利，

持有至債券到期還本付息。由于可轉(zhuǎn)換債券持有人具有在未來(lái)按一定

的價(jià)格購(gòu)買股票的權(quán)利，因此可轉(zhuǎn)換債券實(shí)質(zhì)上是一種未來(lái)的買入期

權(quán)。

2.資本轉(zhuǎn)換性

可轉(zhuǎn)換債券在正常持有期，屬于債權(quán)性質(zhì)；轉(zhuǎn)換成股票后，屬于

股權(quán)性質(zhì)。在債券的轉(zhuǎn)換期間中，持有人沒(méi)有將其轉(zhuǎn)換為股票，發(fā)行

企業(yè)到期必須無(wú)條件地支付本金和利息。轉(zhuǎn)換成股票后，債券持有人

成為企業(yè)的股權(quán)投資者。資本雙重性的轉(zhuǎn)換，取決于投資者是否行權(quán)。

3.贖回與回售

可轉(zhuǎn)換債券一般都會(huì)有贖回條款，發(fā)債公司在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換前,

可以按一定條件贖回債券。通常，公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高

于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，公司會(huì)按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的

可轉(zhuǎn)換公司債券。同樣，可轉(zhuǎn)換債券一般也會(huì)有回售條款，公司股票

價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，債券持有人可

按事先約定的價(jià)格將所持債券回賣給發(fā)行公司。

（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

可轉(zhuǎn)換債券的基本要素是指構(gòu)成可轉(zhuǎn)換債券基本特征的必要因素,

它們代表了可轉(zhuǎn)換債券與一般債券的區(qū)別。

1.標(biāo)的股票

可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期權(quán)的標(biāo)的物，就是可轉(zhuǎn)換成的公司股票。標(biāo)的

股票一般是發(fā)行公司自己的普通股票，不過(guò)也可以是其他公司的股票,

如該公司的上市子公司的股票。

2.票面利率

可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般會(huì)低于普通債券的票面利率，有時(shí)甚

至還低于同期銀行存款利率。因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券的投資收益中，除了債

券的利息收益外，還附加了股票買入期權(quán)的收益部分。一個(gè)設(shè)計(jì)合理

的可轉(zhuǎn)換債券在大多數(shù)情況下，其股票買入期權(quán)的收益足以彌補(bǔ)債券

利息收益的差額。

3.轉(zhuǎn)換價(jià)格

轉(zhuǎn)換價(jià)格是指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算

價(jià)格，即將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的每股普通股的價(jià)格。由于可轉(zhuǎn)

換債券在未來(lái)可以行權(quán)轉(zhuǎn)換成股票，在債券發(fā)售時(shí)，所確定的轉(zhuǎn)換價(jià)

格般比發(fā)售日股票市場(chǎng)價(jià)格高出一定比例。我國(guó)《可轉(zhuǎn)換公司債券管

理暫行辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以發(fā)行前1個(gè)月

股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。

4.轉(zhuǎn)換比率

轉(zhuǎn)換比率是指每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價(jià)格下能轉(zhuǎn)換為普

通股股票的數(shù)量。在債券面值和轉(zhuǎn)換價(jià)格確定的前提下，轉(zhuǎn)換比率為

債券面值與轉(zhuǎn)換價(jià)格之商。

5.轉(zhuǎn)換期

轉(zhuǎn)換期指的是可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期限?？?/p>

轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。

轉(zhuǎn)換期間的設(shè)定通常有四種情形：債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到

期前；發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。至于選擇哪種，

要看公司的資本使用狀況、項(xiàng)目情況、投資者要求等。由于轉(zhuǎn)換價(jià)格

高于公司發(fā)債時(shí)股價(jià)，投資者一般不會(huì)在發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。

6.贖回條款

贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股債券的條件

規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格

達(dá)到某一幅度時(shí)。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回

價(jià)格（一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值）；贖回條件（分為無(wú)條件贖回和

有條件贖回）等。

發(fā)債公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求

他們?cè)趯D(zhuǎn)股與賣回給發(fā)債公司之間做出選擇。一般情況下，投

資者大多會(huì)將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？梢?，設(shè)置贖回條款最主要的功能

是強(qiáng)制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權(quán)，因此又被稱為加速條款。同時(shí)也

能使發(fā)債公司避免在市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的

債券利率所蒙受的損失。

7.回售條款

回售條款是指?jìng)钟腥擞袡?quán)按照事前約定的價(jià)格將債券賣回給

發(fā)債公司的條件規(guī)定。回售一般發(fā)生在公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連

續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)?；厥蹖?duì)于投資者而言實(shí)際上是一種

賣權(quán)，有利于降低投資者的持券風(fēng)險(xiǎn)。與贖回一樣，回售條款也有回

售時(shí)間、回售價(jià)格和回售條件等規(guī)定。

8.強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款

強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須

將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無(wú)權(quán)要求償還債權(quán)本金的規(guī)定?？赊D(zhuǎn)換債

券發(fā)行之后，其股票價(jià)格可能出現(xiàn)巨大波動(dòng)。如果股價(jià)長(zhǎng)期表現(xiàn)不佳,

又未設(shè)計(jì)回售條款，投資者就不會(huì)轉(zhuǎn)股。公司可設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整

條款，保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，預(yù)防投資者到期集中擠兌

引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。

（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以

±;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于

7%；

（2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；

（3）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；

（4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于公開發(fā)行股票的

條件。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條

件外，還應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低

于人民幣15億元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公

司債券1年的利息；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超

過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金

總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額等。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集

說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持

有人一次回售的權(quán)利。

所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書日前20個(gè)交易

日公司股票均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià)；認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)

公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月；募集說(shuō)明書公告

的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整；認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方

可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)

的特定交易日。

（四）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點(diǎn)

（1）籌資靈活性?？赊D(zhuǎn)換債券將傳統(tǒng)的債務(wù)籌資功能和股票籌資

功能結(jié)合起來(lái)，籌資性質(zhì)和時(shí)間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債

務(wù)方式取得資金，到了債券轉(zhuǎn)換期，如果股票市價(jià)較高，債券持有人

將會(huì)按約定的價(jià)格轉(zhuǎn)換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負(fù)擔(dān)。如果公

司股票長(zhǎng)期低迷，投資者不愿意將債券轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時(shí)還本付

息清償債務(wù)，也能避免未來(lái)長(zhǎng)期的股權(quán)資本成本負(fù)擔(dān)。

（2）資本成本較低?？赊D(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券

的利率，降低了公司的籌資成本，此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股

時(shí)，公司無(wú)須另外支付籌資費(fèi)用，又節(jié)約了股票的籌資成本。

（3）籌資效率高?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價(jià)格往往高

于當(dāng)時(shí)本公司的股票價(jià)格。如果這些債券將來(lái)都轉(zhuǎn)換成了股權(quán)，這相

當(dāng)于在債券發(fā)行之際，就以高于當(dāng)時(shí)股票市價(jià)的價(jià)格新發(fā)行了股票，

以較少的股份代價(jià)籌集了更多的股權(quán)資金。因此，在公司發(fā)行新股時(shí)

機(jī)不佳時(shí)，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以其將來(lái)變相發(fā)行普通股。

（4）存在不轉(zhuǎn)換的財(cái)務(wù)壓力。如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價(jià)處于惡化

性的低位，持券者到期不會(huì)轉(zhuǎn)股，會(huì)造成公司的集中兌付債券本金的

財(cái)務(wù)壓力。

（5）存在回售的財(cái)務(wù)壓力。若可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司股價(jià)長(zhǎng)期

低迷，在設(shè)計(jì)有回售條款的情況下，投資者集中在一段時(shí)間內(nèi)將債券

回售給發(fā)行公司，加大了公司的財(cái)務(wù)支付壓力。

（6）股價(jià)大幅度上揚(yáng)風(fēng)險(xiǎn)。如果債券轉(zhuǎn)換時(shí)公司股票價(jià)格大幅度

上揚(yáng)，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價(jià)格換出股票，便會(huì)降低公司的股

權(quán)籌資額。

六、認(rèn)股權(quán)證

認(rèn)股權(quán)證全稱為股票認(rèn)購(gòu)授權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明

文件，持有人有權(quán)在一定時(shí)間內(nèi)以約定價(jià)格認(rèn)購(gòu)該公司發(fā)行的一定數(shù)

量的股票。廣義的權(quán)證，是一種持有人有權(quán)于某一特定期間或到期日,

按約定的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)或沽出一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)。按買或賣的

不同權(quán)利，權(quán)證可分為認(rèn)購(gòu)權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證，又稱為看漲權(quán)證和看跌

權(quán)證。本書僅介紹認(rèn)購(gòu)權(quán)證（即認(rèn)股權(quán)證）。

（一）認(rèn)股權(quán)證的基本性質(zhì)

（1）證券期權(quán)性。認(rèn)股權(quán)證本質(zhì)上是一種股票期權(quán)，屬于衍生金

融工具，具有實(shí)現(xiàn)融資和股票期權(quán)激勵(lì)的雙重功能。但認(rèn)股權(quán)證本身

是一種認(rèn)購(gòu)普通股的期權(quán)，它沒(méi)有普通股的紅利收入，也沒(méi)有普通股

相應(yīng)的投票權(quán)。

（2）認(rèn)股權(quán)證是一種投資工具。投資者可以通過(guò)購(gòu)買認(rèn)股權(quán)證獲

得市場(chǎng)價(jià)與認(rèn)購(gòu)價(jià)之間的股票差價(jià)收益，因此它是一種具有內(nèi)在價(jià)值

的投資工具。

（二）認(rèn)股權(quán)證的種類

(1)美式認(rèn)股證與歐式認(rèn)股證。美式認(rèn)股證，指權(quán)證持有人在到

期日前，可以隨時(shí)提出履約要求，買進(jìn)約定數(shù)量的標(biāo)的股票。而歐式

認(rèn)股證，則是指權(quán)證持有人只能于到期日當(dāng)天，才可買進(jìn)標(biāo)的股票。

無(wú)論股證屬歐式或美式，投資者均可在到期日前在市場(chǎng)出售轉(zhuǎn)讓其持

有的認(rèn)股權(quán)證。事實(shí)上，只有小部分權(quán)證持有人會(huì)選擇行權(quán)，大部分

投資者均會(huì)在到期前沽出權(quán)證。

(三)認(rèn)股權(quán)證的籌資特點(diǎn)

(1)認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具，它能促使公司在規(guī)定的期限

內(nèi)完成股票發(fā)行計(jì)劃順利實(shí)現(xiàn)融資。

(2)有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。采用認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行融資，

融資的實(shí)現(xiàn)是緩期分批實(shí)現(xiàn)的，上市公司及其大股東的利益和投資者

是否在到期之前執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證密切相關(guān)，因此，在認(rèn)股權(quán)證有效期間,

上市公司管理層及其大股東任何有損公司價(jià)值的行為，都可能降低上

市公司的股價(jià)，從而降低投資者執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證的可能性，這將損害上

市公司管理層及其大股東的利益。因此，認(rèn)股權(quán)證將有效約束上市公

司的敗德行為，并激勵(lì)他們更加努力地提升上市公司的市場(chǎng)價(jià)值。

(3)作為激勵(lì)機(jī)制的認(rèn)股權(quán)證有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵(lì)機(jī)

制。認(rèn)股權(quán)證是常用的員工激勵(lì)工具，通過(guò)給予管理者和重要員工一

定的認(rèn)股權(quán)證，可以把管理者和員主的利益與企業(yè)價(jià)值成長(zhǎng)緊密聯(lián)系

在一起，建立一個(gè)管理者與員工通過(guò)提升企業(yè)價(jià)值再實(shí)現(xiàn)自身財(cái)富增

值的利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制。

七、利潤(rùn)分配程序

(一)非股份制企業(yè)的利潤(rùn)分配程序

根據(jù)我國(guó)《公司法》等的規(guī)定，非股份制企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總

額應(yīng)按國(guó)家有關(guān)稅法的規(guī)定做相應(yīng)的調(diào)整，然后依法繳納所得稅。繳

納所得稅后的凈利潤(rùn)按下列順序進(jìn)行分配：

(1)彌補(bǔ)以前年度虧損。按照規(guī)定，企業(yè)當(dāng)年發(fā)生的虧損，可以

用下一年度的稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)。下一年度稅前利潤(rùn)不夠彌補(bǔ)時(shí)，可以連

續(xù)5年繼續(xù)彌補(bǔ)。但超過(guò)5年仍未彌補(bǔ)的虧損，則用凈利潤(rùn)彌補(bǔ)。

(2)提取法定盈余公積金。法定盈余公積金按凈利潤(rùn)扣除以前年

度虧損后的10%提取。法定盈余公積金達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再

提取。它主要用于彌補(bǔ)企業(yè)虧損和按照國(guó)家規(guī)定轉(zhuǎn)增資本金，但轉(zhuǎn)增

資本金后的法定盈余公積金一般不低于注冊(cè)資本的25%0

(3)提取法定公益金。法定公益金按當(dāng)年凈利潤(rùn)5%?10%的比例

提取，主要用于職工集體福利設(shè)施支出。

(4)向投資者分配利潤(rùn)。企業(yè)的凈利潤(rùn)扣除彌補(bǔ)以前年度的虧損、

提取法定盈余公積金和公益金后，再加上以前年度未分配的利潤(rùn)，即

為可供投資者分配的利潤(rùn)。

(二)股份制企業(yè)的利潤(rùn)分配程序

現(xiàn)行制度規(guī)定，股份制企業(yè)的利潤(rùn)分配應(yīng)按以下順序進(jìn)行：

(1)彌補(bǔ)以前年度虧損。

(2)提取法定盈余公積金。

(3)提取法定公益金。

(4)支付優(yōu)先股股利。

(5)提取任意盈余公積金。任意盈余公積金按照公司章程或股東

會(huì)議提取和使用。

(6)支付普通股股利。

股份制企業(yè)當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)時(shí)，原則上不得向投資者分配利潤(rùn)，但為

了維護(hù)企業(yè)股票的市價(jià)和信譽(yù)，避免股票價(jià)格大幅度波動(dòng)，經(jīng)股東大

會(huì)特別決議，可以按照不超過(guò)股票面值6%的比例，用法定盈余公積金

向股東分配股利，但在分配股利后，留存的法定盈余公積金不得低于

注冊(cè)資本的25%0

八、利潤(rùn)的預(yù)測(cè)

利潤(rùn)預(yù)測(cè)是企業(yè)收入預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上，通過(guò)對(duì)銷售量、商品或服務(wù)

成本、營(yíng)業(yè)費(fèi)用以及其他對(duì)利潤(rùn)發(fā)生影響的因素分析和研究，對(duì)企業(yè)

在未來(lái)某一時(shí)期可以實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)的預(yù)計(jì)和測(cè)算。正確的利潤(rùn)預(yù)測(cè)可以

為企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)找到利潤(rùn)目標(biāo)，便于按利潤(rùn)目標(biāo)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效果進(jìn)

行考核。

在利潤(rùn)總額中，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占的比重最大，因而營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和預(yù)測(cè)當(dāng)

然是利潤(rùn)預(yù)測(cè)的重點(diǎn)，投資凈收益和營(yíng)業(yè)外收支凈額可以采用較為簡(jiǎn)

便的方法進(jìn)行預(yù)測(cè)。

(一)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的預(yù)測(cè)

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)預(yù)測(cè)的方法很多，這里主要介紹本量利分析法。本量利

分析法，全稱為“成本一業(yè)務(wù)量一利潤(rùn)分析法”，它主要根據(jù)成本、

業(yè)務(wù)量和利潤(rùn)三者之間的變化關(guān)系，分析某一因素的變化對(duì)其他因素

的影響。運(yùn)用本量利分析法預(yù)測(cè)企業(yè)利潤(rùn)，關(guān)鍵是要解決成本和銷售

量之間關(guān)系。成本按其形態(tài)可以劃分為變動(dòng)成本、固定成本和混合成

本。變動(dòng)成本是指隨業(yè)務(wù)量增長(zhǎng)而成正比例增長(zhǎng)的成本；固定成本是

指在一定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，不受業(yè)務(wù)量影響的成本；混合成本介于變動(dòng)

成本和固定成本之間，是指隨業(yè)務(wù)量的增長(zhǎng)而增長(zhǎng)，但不成正比例增

長(zhǎng)的成本，可以將其分解成變動(dòng)成本和固定成本兩部分。

成本、銷量和利潤(rùn)的關(guān)系中，利潤(rùn)一般是指未扣除利息和所得稅

以前的利潤(rùn)，即為息稅前利潤(rùn)。它可用來(lái)預(yù)測(cè)企業(yè)盈虧平衡點(diǎn)、目標(biāo)

利潤(rùn)以及各有關(guān)因素變動(dòng)對(duì)利潤(rùn)的影響。

(1)盈虧平衡點(diǎn)預(yù)測(cè)。

①單一產(chǎn)品盈虧平衡點(diǎn)的確定。盈虧平衡點(diǎn)也稱為保本點(diǎn)，在這

點(diǎn)上銷售利潤(rùn)等于零，即銷售凈收入總額成本總額（變動(dòng)成本總額加

固定成本總額）相等，它是區(qū)分盈利和虧損的分界點(diǎn)。

②多產(chǎn)品盈虧平衡點(diǎn)的確定。如果企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)多種產(chǎn)品，在采

用本量利分析法預(yù)測(cè)盈虧平衡點(diǎn)時(shí)，可先求出各種產(chǎn)品的綜合邊際貢

獻(xiàn)率，然后，計(jì)算出企業(yè)綜合的盈虧平衡點(diǎn)的銷售收入，最后，再計(jì)

算出各產(chǎn)品盈虧平衡點(diǎn)的銷售收入。

③盈虧平衡點(diǎn)作業(yè)率與安全邊際。盈虧平衡點(diǎn)作業(yè)率是指盈虧平

衡點(diǎn)銷售量占企業(yè)正常銷售量的比重。所謂正常銷售量，是指正常市

場(chǎng)和正常開工情況下企業(yè)產(chǎn)品的銷售數(shù)量或銷售額。

這個(gè)比率表明企業(yè)保本的業(yè)務(wù)量在正常業(yè)務(wù)量中所占的比重由于

多數(shù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力是按正常銷售量來(lái)規(guī)劃的，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力與

正常銷售基本相同，因此，盈虧平衡點(diǎn)作業(yè)率還表明保本狀態(tài)下的生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力的利用程度。

安全邊際是指正常銷售額超過(guò)盈虧平衡點(diǎn)銷售額的差額。它表明

銷售額下降多少企業(yè)仍不致虧損。安全邊際率是安全邊際與正常銷售

額（或當(dāng)年實(shí)際訂貨額）的比值。

安全邊際和安全邊際率的數(shù)值越大，企業(yè)發(fā)生虧損的可能性就越

小，企業(yè)就越安全。安全邊際率是相對(duì)指標(biāo)，便于不同企業(yè)和不同行

業(yè)的比較。

(2)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)銷售量及銷售收入的預(yù)測(cè)。本量利分析法不僅

可以預(yù)測(cè)保本點(diǎn)，而且可以進(jìn)行目標(biāo)利潤(rùn)的預(yù)測(cè)。目標(biāo)利潤(rùn)是企業(yè)生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一個(gè)重要目標(biāo)，企業(yè)通過(guò)本量利分析法，可以預(yù)測(cè)出在

一定銷售水平下的目標(biāo)利潤(rùn)，也可以預(yù)測(cè)出為了達(dá)到一定的目標(biāo)所需

要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)銷售額或目標(biāo)銷售量。通過(guò)這種分析，企業(yè)就可以比較

分析現(xiàn)有的錢售水平與實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)的銷售水平的差距，以研究提高

利潤(rùn)的各種方案。預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)的銷售量和銷售收入，只需在盈

虧平衡點(diǎn)銷售量或銷售額計(jì)算公式的分子中加上目標(biāo)利潤(rùn)即可。

(3)各有關(guān)因素變動(dòng)對(duì)利潤(rùn)影響的預(yù)測(cè)。企業(yè)利潤(rùn)額的增加或減

少，是各有關(guān)因素變動(dòng)影響的結(jié)果。根據(jù)本量利的關(guān)系可知，影響利

潤(rùn)的因素有銷售量、銷售單價(jià)、變動(dòng)成本、固定成本等。在采用因素

測(cè)算法進(jìn)行本量利分析時(shí)，首先必須對(duì)影響利潤(rùn)的各種因素進(jìn)行測(cè)算,

然后將變化了的各種因素代入本量利公式，測(cè)算出對(duì)利潤(rùn)的影響結(jié)果。

通常，銷售量和銷售價(jià)格與利潤(rùn)是正相關(guān)，銷售量的增加與銷售價(jià)格

的提高，都會(huì)使利潤(rùn)增加；單位變動(dòng)成本和固定成本與利潤(rùn)是負(fù)相關(guān)

的，單位變動(dòng)成本和固定成本的增加，會(huì)使利潤(rùn)減少。

如果銷售量、單價(jià)、單位變動(dòng)成本、固定成本諸因素中的一項(xiàng)或

多項(xiàng)同時(shí)變動(dòng)，都會(huì)對(duì)利潤(rùn)產(chǎn)生影響。

(二)投資凈收益和營(yíng)業(yè)外收支凈額的預(yù)測(cè)

(1)投資凈收益的預(yù)測(cè)。投資凈收益的預(yù)測(cè)是對(duì)未來(lái)時(shí)期企業(yè)投

資所實(shí)現(xiàn)的凈收益進(jìn)行的預(yù)測(cè)。進(jìn)行投資凈收益的預(yù)測(cè)，首先必須對(duì)

過(guò)去投資凈收益的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行分析，找出投資凈收益與投資總額之

間的內(nèi)在聯(lián)系。然后，根據(jù)未來(lái)時(shí)期對(duì)外投資總額以及可能引起投資

收益發(fā)生變化的因素，對(duì)投資凈收益做出綜合判斷。

(2)營(yíng)業(yè)外收支凈額的預(yù)測(cè)。營(yíng)業(yè)外收入和支出的項(xiàng)目一般由國(guó)

家統(tǒng)一規(guī)定，非經(jīng)財(cái)政部門批準(zhǔn)企業(yè)不得自行變更。因此，對(duì)營(yíng)業(yè)外

收支凈額的預(yù)測(cè)，主要是指對(duì)其中可以事先預(yù)計(jì)的項(xiàng)目進(jìn)行測(cè)算。一

般可以采用按上期實(shí)際發(fā)生額作為預(yù)測(cè)數(shù)的方法確定。

九、確定利潤(rùn)分配政策應(yīng)考慮的因素

企業(yè)的利潤(rùn)分配政策雖然是由企業(yè)管理者制定的，但是實(shí)際上它

的決定范圍是有一定限度的。在客觀上、主觀上有許多制約因素，使

決策人只能遵循當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境與法律環(huán)境做出有限的選擇。制約企

業(yè)利潤(rùn)分配政策的因素主要有以下幾個(gè)方面。

(一)法律約束因素

為保護(hù)債權(quán)人和股東的利益，我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)分

配進(jìn)行了如下限制：

(1)資本俁全的約束。企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來(lái)源于

企業(yè)募集的股本，而只能來(lái)源于企業(yè)的各種留存收益或當(dāng)期利潤(rùn)。其

目的是在于保證企業(yè)有完整的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)由此保護(hù)債權(quán)人的利益。

(2)資本積累的約束。企業(yè)在分配股利之前，必須按一定的比例

和基數(shù)提取各種公積金。只有當(dāng)累計(jì)的公積金達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，

才可不再提取在具體的分配政策上，貫徹“無(wú)利不分”的原則，即當(dāng)

企業(yè)出現(xiàn)年度虧損時(shí)，一般不得分配股利(除非用以前留存收益彌補(bǔ)

完虧損)。

(3)超額累積利潤(rùn)的約束。由于投資者接收股利收入所繳納的個(gè)

人所得稅要高于進(jìn)行股票交易所獲取的資本利得所繳納的稅金，因此,

西方各國(guó)在法律上明確規(guī)定公司不得超額累積利潤(rùn)。一旦公司保留的

盈余超過(guò)法律認(rèn)可的水平，將被加征不合理留利稅。我國(guó)目前對(duì)此尚

未做出規(guī)定。

(4)償債能力的約束。企業(yè)進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，不能只看損益表上

凈利潤(rùn)額的大小，還必須注意資產(chǎn)負(fù)債表上的現(xiàn)金結(jié)余情況。只有當(dāng)

企業(yè)支付現(xiàn)金股利后不影響企業(yè)償還債務(wù)和正常經(jīng)營(yíng)時(shí)，企業(yè)才能發(fā)

放現(xiàn)金股利。

(二)公司自身因素

公司出于長(zhǎng)期發(fā)展與短期經(jīng)營(yíng)考慮，需要綜合考慮以下因素，并

最終制定出切實(shí)可行的分配政策。這些因素主要有：

(1)債務(wù)考慮。企業(yè)對(duì)外負(fù)債時(shí)，債權(quán)人為保護(hù)自身債權(quán)的安全

性和收益性，要求在企業(yè)發(fā)放股利或投資分紅時(shí)有所限制。這些限制

主要包括：規(guī)定每股股利的最高限額；規(guī)定企業(yè)只有在達(dá)到一定財(cái)務(wù)

比率(如流動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等)，才可發(fā)放股利；規(guī)定企業(yè)必

須建立償債基金后，方可支付股利等。

(2)籌資成本。與發(fā)行新股相比，用保留盈余再投資，不需花費(fèi)

籌資費(fèi)用，有利于降低籌資的外在成本。因此，很多企業(yè)在運(yùn)籌投資

分紅時(shí)，首先將企業(yè)的凈利潤(rùn)作為籌資的第選擇渠道，特別是在負(fù)債

資金較多、資金結(jié)構(gòu)欠佳的時(shí)期。

(3)未來(lái)投資機(jī)會(huì)。當(dāng)企業(yè)預(yù)期未來(lái)有良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，保留

大量的現(xiàn)金會(huì)造成資金的閑置，因此，處于成長(zhǎng)中的企業(yè)多采取低股

利政策；而陷于經(jīng)營(yíng)收縮的企業(yè)則多采取高股利政策。

(4)資產(chǎn)的流動(dòng)性。由于股利代表現(xiàn)金流出，企業(yè)的現(xiàn)金狀況與

整體流動(dòng)性越好，其支付股利的能力就越強(qiáng)。成長(zhǎng)中的、盈利性的企

業(yè)可能缺乏流動(dòng)性，因?yàn)樗拇蟛糠仲Y金投資在固定資產(chǎn)和永久性營(yíng)

運(yùn)資金上了。這類企業(yè)的管理者通常希望保持一定的流動(dòng)性，以作為

財(cái)務(wù)靈活性的緩沖，并避免不確定性。

(5)企業(yè)的其他考慮。如企業(yè)有意識(shí)地多發(fā)股利使股價(jià)上漲，使

已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券盡快地實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，從而達(dá)到調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的目的;

另外，通過(guò)支付較高股利，刺激公司股價(jià)上揚(yáng)，從而達(dá)到反兼并、反

收購(gòu)的目的等。

(三)投資者因素

(1)控制權(quán)的稀釋。所有者權(quán)益由資本金、資本公積金和留存收

益等組成。如果分利較多，留存收益將相應(yīng)減少，企業(yè)將來(lái)依靠發(fā)行

股票等方式籌資的可能性加大，而發(fā)行新股(主要指普通股)意味著

企業(yè)控制權(quán)有旁落他人或其他公司的可能。因此，如果原投資者拿不

出更多的資金投入企業(yè)或購(gòu)買公司新股，他們寧愿企業(yè)不分配利潤(rùn)也

要反對(duì)追加投資、募集新股。

(2)投資目的。企業(yè)投資者的投資目的一般有兩種：一是收益，

二是穩(wěn)定購(gòu)銷關(guān)系。如果投資者投資的目的屬于收益性的，在分配時(shí)

就必須考慮投資者的收益預(yù)期；如果屬于通過(guò)投資穩(wěn)定購(gòu)銷關(guān)系，加

強(qiáng)分工協(xié)作，那么分配政策就應(yīng)側(cè)重于留存而不是分紅。

(3)避稅。政府對(duì)企業(yè)利潤(rùn)在征收所得稅以后，還要對(duì)自然人股

東征收個(gè)人所得稅。許多國(guó)家的個(gè)人所得稅采用累進(jìn)稅率，且邊際稅

率很高。屬于高收入階層的股東為了避稅往往反對(duì)公司發(fā)放較多的股

利，屬于低收入階層的股東因個(gè)人稅負(fù)較輕，反而歡迎公司多多分紅。

需要說(shuō)明的是我國(guó)對(duì)股息收入采用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅，因

而股票價(jià)格上漲比股利更具有吸引力。

十、股利支付形式

企業(yè)在決定發(fā)放股利后，便要做出以何種形式發(fā)放股利的決策。

企業(yè)分配股利的形式一般有現(xiàn)金股利、股票股利、財(cái)產(chǎn)股利、股票分

割、股票回購(gòu)等。

（一）現(xiàn)金股利形式

現(xiàn)金股利形式是指企業(yè)以現(xiàn)金支付給股東股利的形式。由于投資

者一般都希望能得到現(xiàn)金股利，而且企業(yè)發(fā)放股利的多少，直接影響

企業(yè)股票的市場(chǎng)價(jià)格，因此現(xiàn)金股利是企業(yè)最常用的，也是最主要的

股利發(fā)放方式。但這種形式加大了企業(yè)資金流出量，增加企業(yè)的支付

壓力，在特殊情況下，有悖于留存現(xiàn)金用于企業(yè)投資與發(fā)展的初衷。

因此，采用現(xiàn)金股利形式時(shí)，企業(yè)必須具備兩個(gè)基本條件：一是企業(yè)

要有足夠的未指明用途的留存收益（未分配利潤(rùn)）；二是企業(yè)要有足

夠的現(xiàn)金。

（二）股票股利形式

股票股利形式是指企業(yè)以股票形式向股東發(fā)放股利。一般都按現(xiàn)

在股東持有股份的比例來(lái)分派，對(duì)于不滿一股的股利，則仍采用現(xiàn)金

來(lái)分派。具體到增發(fā)股票，可以是在公司注冊(cè)資本尚未足額時(shí)，以其

未認(rèn)購(gòu)的股票作為股利支付；也可以是發(fā)行新股支付股利。在操作上,

有的企業(yè)增資發(fā)行新股時(shí)，預(yù)先扣除當(dāng)年應(yīng)分配股利，減價(jià)配售給股

東；也有企業(yè)發(fā)行新股時(shí)進(jìn)行無(wú)償增資配股，即股東不繳納任何現(xiàn)金

和實(shí)物，即可取得公司發(fā)行的股票。

企業(yè)發(fā)放的股票股利是一種比較特殊的股利，這既不引起企業(yè)資

產(chǎn)的流出和負(fù)債的增加，也不影響股東權(quán)益總額，僅僅是直接將企業(yè)

的盈利轉(zhuǎn)化為普通股股票股利，即盈利的資本化，是一種增資行為，

因而它影響的只是所有者權(quán)益各項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，以及由于普通

股股數(shù)增加而引起的每股盈余和每股市價(jià)的下降，但由于股東所持股

份的比例不變，每位股東所持股票的市場(chǎng)價(jià)格總額仍保持不變。嚴(yán)格

地說(shuō)，股票股利不能直接稱為分紅，因?yàn)樗葲](méi)有改變企業(yè)所有者權(quán)

益數(shù)量，股東也未收到現(xiàn)金，所以是不應(yīng)征收個(gè)人所得稅的。

可見，發(fā)放股票股利不會(huì)對(duì)公司股東權(quán)益總額產(chǎn)生影響，但會(huì)發(fā)

生資金在各股東權(quán)益項(xiàng)目之間的再分配。

發(fā)放股票股利后，如果盈利總額不變，會(huì)由于普通股股數(shù)增加而

引起每股收益和每股市價(jià)的下降；但又由于股東所持股份的比例不變,

每位股東所持股票的市場(chǎng)價(jià)值總額仍保持不變。

盡管股票股利不直接增加股東的財(cái)富，也不增加公司的價(jià)值，但

對(duì)股東和公司都有特殊的意義。如對(duì)股東的意義在于：在發(fā)放股票股

利后同時(shí)發(fā)放現(xiàn)金股利，股東會(huì)因所持股數(shù)的增加而得到更多的現(xiàn)金;

事實(shí)上，有時(shí)公司發(fā)放股票股利后其股價(jià)并不成比例下降，一般在發(fā)

放少量股票股利（一般為2%?3%）后，大體不會(huì)引起股價(jià)的立即變化,

這可使股東得到股票價(jià)值相對(duì)上升的好處。發(fā)放股票股利通常由成長(zhǎng)

中的公司所為，因此投資者往往認(rèn)為發(fā)放股票股利預(yù)示著公司將會(huì)有

較大發(fā)展，利潤(rùn)將大幅度增長(zhǎng)，足以抵消增發(fā)股票帶來(lái)的消極影響，

這種心理會(huì)穩(wěn)定股價(jià)甚至使股價(jià)略有上升。在股東需要現(xiàn)金時(shí)，可以

將分得的股票股利出售，有些國(guó)家稅法規(guī)定出售股票所需繳納的證券

交易稅比收到現(xiàn)金股利所需繳納的所得稅率低，這使得股東可以從中

獲得稅收方面的好處。

股票股利對(duì)公司的意義在于：發(fā)放股票股利可使股東分享公司的

盈余而無(wú)須分配現(xiàn)金，這使公司留存了大量現(xiàn)金，便于進(jìn)行再投資，

有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展；在盈余和現(xiàn)金股利不變的情況下，發(fā)放股票股

利可以降低每股價(jià)值，從而吸引更多的投資者；發(fā)放股票股利往往向

社會(huì)傳遞公司將會(huì)繼續(xù)發(fā)展的信息，從而提高投資者對(duì)公司的信心，

在一定程度上穩(wěn)定股票價(jià)格。但在某些情況下，發(fā)放股票股利也會(huì)被

認(rèn)為是公司資金周轉(zhuǎn)不靈的征兆，從而降低投資者對(duì)公司的信心，加

劇股價(jià)的下跌；發(fā)放股票股利的費(fèi)用比發(fā)放現(xiàn)金股利的費(fèi)用大，會(huì)增

加公司負(fù)擔(dān)。

股票股利相比于現(xiàn)金股利，其作用在于：在企業(yè)現(xiàn)金短缺又難以

從外部籌措現(xiàn)金時(shí)，股票股利可以達(dá)到既節(jié)約現(xiàn)金支出，又使股東分

享利潤(rùn)；從而對(duì)企業(yè)感到滿意的目的；股票股利有助于企業(yè)把股票市

價(jià)控制在希望的范圍內(nèi)，避免股價(jià)過(guò)高而使一些投資者失去購(gòu)買股票

的能力，促進(jìn)其股票在市場(chǎng)上的交易更為活躍；股票股利可以使企業(yè)

保持較高的股利支付比率，又可保留現(xiàn)金，可對(duì)投資者的心理產(chǎn)生良

好的影響，即傳播給投資者企業(yè)利潤(rùn)將增加的信號(hào)；對(duì)股東來(lái)說(shuō)，雖

然企業(yè)盈余不增加，股票股利不增加其實(shí)際財(cái)富；但如果在發(fā)放股票

股利之后，維持現(xiàn)金股利的發(fā)放，則股東可以多得現(xiàn)金收入，或者股

權(quán)增加，但股價(jià)并不成比例下降，股東財(cái)富會(huì)有所增長(zhǎng)。

十一、成本費(fèi)用控制

成本費(fèi)用控制就是運(yùn)用科學(xué)的方法對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中實(shí)際所

發(fā)生的各種費(fèi)用進(jìn)行嚴(yán)格的審查和限制，以降低企業(yè)成本費(fèi)用的一項(xiàng)

管理工作。

（一）成本與費(fèi)用控制的前提條件

（1）必須要有成本與費(fèi)用計(jì)劃資料。

（2）必須要在計(jì)劃執(zhí)行過(guò)程中進(jìn)行。

（3）必須要以成本與費(fèi)用分析為基礎(chǔ)。

（二）成本費(fèi)用控制的內(nèi)容

企業(yè)成本費(fèi)用控制可按不同標(biāo)準(zhǔn)予以劃分，如按成本費(fèi)用的形成

過(guò)程劃分，營(yíng)業(yè)成本控制包括設(shè)計(jì)成本控制、采購(gòu)成本控制、生產(chǎn)成

本控制、銷售成本控制和售后服務(wù)成本控制等；按營(yíng)業(yè)成本的組成要

素劃分，營(yíng)業(yè)成本控制包括材料成本控制、工資成本控制、制造費(fèi)用

控制以及廢品損失控制等。營(yíng)業(yè)費(fèi)用控制則包括購(gòu)銷費(fèi)用控制和管理

費(fèi)用控制兩個(gè)方面。

（三）成本費(fèi)用的控制程序

成本、費(fèi)用控制的基本程序也包括制定標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和檢查考

評(píng)等三個(gè)步驟。

以上三個(gè)步驟相互聯(lián)系，循環(huán)往復(fù)，構(gòu)成成本控制循環(huán)。每一次

循環(huán)，成本控制標(biāo)準(zhǔn)都應(yīng)有所改變，成本控制手段也更加科學(xué)。

（四）成本費(fèi)用的控制方法

成本、費(fèi)用控制的方法多種多樣，并可按不同標(biāo)準(zhǔn)予以分類。從

成本控制依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)看，有目標(biāo)成本控制法、標(biāo)準(zhǔn)成本控制法、定額

成本控制法、責(zé)任成本控制法等。目標(biāo)成本控制法是以目標(biāo)成本作為

成本控制的依據(jù)，定額成本控制法是以定額成本作為控制成本的依據(jù),

責(zé)任成本控制法是以責(zé)任成本作為控制成本的依據(jù)。

從成本、費(fèi)用控制的技術(shù)方法來(lái)看，有對(duì)比法、差異因素分析控

制法、量本利分析控制法、回歸分析控制法、ABC分析控制法、功能成

本分析控制法等。

成本、費(fèi)用控制方法主要根據(jù)成本控制的不同對(duì)象、不同要求和

不同目的來(lái)選擇，為此，除上述方法外，還可采用預(yù)算（固定預(yù)算、

彈性預(yù)算）控制法、絕對(duì)成本控制法、相對(duì)成本控制法，限額領(lǐng)料控

制法，以及采用預(yù)算、流通券、內(nèi)部支票、本票等形式控制費(fèi)用和實(shí)

行成本歸口分級(jí)管理等方法。為了保證成本、費(fèi)用控制的有效性，還

應(yīng)把定量分析和定性分析結(jié)合起來(lái)，并注意各種方法的選擇運(yùn)用和結(jié)

合運(yùn)用。

十二、成本費(fèi)用的考核

成本費(fèi)用的考核是指企業(yè)內(nèi)部對(duì)成本費(fèi)用管理工作和成本水平的

鑒定和評(píng)價(jià)。正確進(jìn)行成本和費(fèi)用的考核，有利于總結(jié)成本費(fèi)用管理

工作的成績(jī)與不足，促使企業(yè)加強(qiáng)成本費(fèi)用核算，尋求降低成本費(fèi)用

的途徑，為后期經(jīng)營(yíng)中加強(qiáng)成本費(fèi)用管理工作提供依據(jù)。

企業(yè)內(nèi)部成本費(fèi)用考核的指標(biāo)體系是由主要商品產(chǎn)品單位成本降

低率、全部商品產(chǎn)品成本降低額、期間費(fèi)用降低率和商品產(chǎn)品綜合成

本費(fèi)用率等主要指標(biāo)構(gòu)成。

1.主要商品產(chǎn)品單位成本降低率

主要商品產(chǎn)品單位成本降低率是企業(yè)成本考核的重要指標(biāo)。它通

過(guò)企業(yè)主要商品產(chǎn)品計(jì)劃成本與實(shí)際成本之間的對(duì)比分析，以確立企

業(yè)當(dāng)期成本計(jì)劃工作的完成情況，使企業(yè)之間的成本在考核中能突出

重點(diǎn)，為后期成本計(jì)劃的編制提供依據(jù)。

2.全部商品產(chǎn)品成本降低額

在突出重點(diǎn)的基礎(chǔ)上，企業(yè)還應(yīng)對(duì)總體資金耗費(fèi)水平進(jìn)行考核，

以綜合反映企業(yè)全部商品產(chǎn)品成本計(jì)劃的執(zhí)行完成情況。

3.期間費(fèi)用降低率

對(duì)費(fèi)用考核主要是考核期間費(fèi)用降低率，以評(píng)價(jià)企業(yè)管理部門在

經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中費(fèi)用控制和計(jì)劃執(zhí)行情況。

4.商品產(chǎn)品綜合成本費(fèi)用率

通過(guò)對(duì)商品產(chǎn)品綜合成本費(fèi)用率的考核，可以反映企業(yè)在一定期

間內(nèi)因取得一定的銷售收入所發(fā)生的成本費(fèi)用水平，以及企業(yè)一定期

間的投入產(chǎn)出水平。

成本費(fèi)用總額包括了當(dāng)期的已銷產(chǎn)品制造成本和當(dāng)期的管理費(fèi)用、

銷售費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用。

十三、成本費(fèi)用決策及其作用

（-）成本費(fèi)用決策及其作用

（1）最優(yōu)成本費(fèi)用決策是目標(biāo)利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)的保證；

（2）最優(yōu)成本費(fèi)用決策是成本和費(fèi)用計(jì)劃工作的前提條件；

（3）最優(yōu)成本費(fèi)用決策是其他經(jīng)營(yíng)決策的重要依據(jù)；

（4）最優(yōu)成本費(fèi)用決策是企業(yè)提高其管理水平的一個(gè)促進(jìn)手段。

（二）成本費(fèi)用決策的種類

成本費(fèi)用決策按其采用方法的不同性質(zhì)可分為硬性技術(shù)決策和軟

性技術(shù)決策。

成本費(fèi)用決策按其決策的內(nèi)容和范圍，可分為單項(xiàng)成本或費(fèi)用決

策和組合成本費(fèi)用決策。

成本費(fèi)用決策按其實(shí)現(xiàn)目標(biāo)不同，可分為保本決策和實(shí)現(xiàn)最大利

潤(rùn)的成本費(fèi)用決策。

（三）成本費(fèi)用決策的方法

1.保本點(diǎn)法

運(yùn)用保本點(diǎn)法進(jìn)行成本和費(fèi)用決策的基本原理是：在盈虧相等

（即損益為零）的銷售量上，假定銷售收入與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總費(fèi)用相等的

成本和費(fèi)用水平。

2.差量分析法

差量是反映不同預(yù)測(cè)方案之間損益或成本費(fèi)用的差異值。差量分

析法是指在充分分析不同預(yù)測(cè)方案的差異成本（費(fèi)用）和差異損益的

基礎(chǔ)上，從中選擇最優(yōu)方案的一種決策方法。

3.成本費(fèi)用利潤(rùn)率分析法

在企業(yè)成本費(fèi)用決策中，什么樣的成本和費(fèi)用水平可使利潤(rùn)最大

化，是最大利潤(rùn)成本費(fèi)用決策的核心問(wèn)題，解決這一問(wèn)題就必須從成

本費(fèi)用與利潤(rùn)水平的關(guān)系著手。

4.非確定型決策法

影響企業(yè)成本和費(fèi)用變動(dòng)的因素十分復(fù)雜，有的因素影響程度可

以定量測(cè)算，從而進(jìn)行定量決策。而有的因素變動(dòng)對(duì)成本和賽用的影

響無(wú)法定量測(cè)算，只有憑決策者的主觀經(jīng)驗(yàn)和分析能力來(lái)進(jìn)行估計(jì)、

評(píng)價(jià)和優(yōu)選。這種決策者的主觀分析和判斷所進(jìn)行的決策稱為非確定

型決策。非確定型決策的優(yōu)劣，取決于很多因素，其中最主要的有：

對(duì)影響成本（費(fèi)用）變動(dòng)的潛在因素的估計(jì)程度，非確定性因素未來(lái)

變化趨勢(shì)，決策者的分析能力、判斷能力和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)力等?？傊?，非

確定型決策質(zhì)量的優(yōu)劣與企業(yè)決策者的素質(zhì)有關(guān)系。

十四、成本費(fèi)用計(jì)劃

（一）成本費(fèi)用計(jì)劃及其意義

（1）成本與費(fèi)用計(jì)劃是企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)成本費(fèi)用的基礎(chǔ)工作；

（2）成本與費(fèi)用計(jì)劃是企業(yè)進(jìn)行成本費(fèi)用控制的依據(jù)；

（3）成本費(fèi)用計(jì)劃是編制企業(yè)其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的依據(jù)

（二）成本費(fèi)用計(jì)劃的內(nèi)容

成本與費(fèi)用計(jì)劃是企業(yè)一定時(shí)期內(nèi)生產(chǎn)費(fèi)用耗費(fèi)的一個(gè)規(guī)劃體系,

一般包括以下幾個(gè)計(jì)劃：

1.主要產(chǎn)品單位制造成本計(jì)劃

單位制造成本計(jì)劃是對(duì)企業(yè)的主要產(chǎn)品編制的一個(gè)成本計(jì)劃。其

目的在于促進(jìn)對(duì)主要產(chǎn)品成本的管理，加強(qiáng)單位產(chǎn)品成本的控制。

2.商品產(chǎn)品制造成本計(jì)劃

主要反映的是企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)，為了完成一定的產(chǎn)銷任務(wù)而預(yù)

計(jì)發(fā)生的全部制造成本水平。

3.期間費(fèi)用計(jì)劃

①管理費(fèi)用部分；

②銷售費(fèi)用部分；

③財(cái)務(wù)費(fèi)用部分。

4.生產(chǎn)費(fèi)用預(yù)算

生產(chǎn)費(fèi)用預(yù)算是指對(duì)企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)，發(fā)生在生產(chǎn)過(guò)程中各項(xiàng)

費(fèi)用的測(cè)算和計(jì)劃。它是企業(yè)成本與費(fèi)用計(jì)劃的重要組成部分。生產(chǎn)

費(fèi)用預(yù)算的編制，一般是按生產(chǎn)費(fèi)用要素來(lái)編制的。

（三）成本費(fèi)用計(jì)劃的編制要求和程序

（1）收集整理資料；

（2）確定目標(biāo)成本和費(fèi)用控制限額；

（3）各部門分編成本計(jì)劃及費(fèi)用預(yù)算；

（4）廠部綜合平衡，正式確定計(jì)劃。

在成本與費(fèi)用計(jì)劃的編制時(shí)，一般應(yīng)貫徹以下要求：

（1）以先進(jìn)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)定額為成本與費(fèi)用計(jì)劃編制的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。

（2）成本與費(fèi)用計(jì)劃指標(biāo)與其他計(jì)劃指標(biāo)應(yīng)緊密銜接。

（3）成本與費(fèi)用計(jì)劃的編制要有利于對(duì)成本和費(fèi)用實(shí)行歸口分級(jí)

管理。

（四）成本費(fèi)用計(jì)劃的編制方