有限責(zé)任公司章程(國(guó)有獨(dú)資公司)版

有限責(zé)任公司章程（國(guó)有獨(dú)資公司）2021版

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)

濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱(chēng)：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第三條公司住所:

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年

月日）。

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第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或:經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出

資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司

的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

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（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核

準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方

式為。

（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳

戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移

手續(xù)。

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第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資

后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)

立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填

寫(xiě)下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

I出資人I出資額I出資方式I出資比例I出資時(shí)

間I

（萬(wàn)元）(%)

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（二）第二次出資情況:

I出資人I出資額（萬(wàn)元）I出資方式I出資比例I

出資時(shí)間I

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------1-----------------------1

法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《其他有關(guān)法律、

行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以

國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

第一條公司名稱(chēng)：有限責(zé)任公司。

第二條公司住所：

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第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

第四條公司在工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司

合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），實(shí)行

獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，

股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)

連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章公司注冊(cè)資本

第五條公司的注冊(cè)資本：元人民幣，實(shí)收資本

__________________元人民幣。

第三章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

（一）股東名稱(chēng)：

（二）營(yíng)業(yè)執(zhí)照：

（三）身份證號(hào)碼:

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（四）出資方式:

（五）認(rèn)繳出資：

（六）實(shí)繳出資額及出資時(shí)間：元人民幣，年

月日。

（七）余額及繳付時(shí)限：元人民幣，年月

______日。

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用

權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是,

法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

第八條股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣

出資的，應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶，以非貨

幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是

非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

的證明文件。

（一）股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,

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還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（二）對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估

或者低估作價(jià)。

（三）股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之

_________________________O

第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定

第十條股東享有如下權(quán)利

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）提案權(quán)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公

司執(zhí)事。

監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

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（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

（H—）制定、修改公司章程；

（十二）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財(cái)產(chǎn);

（十三）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；

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（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)

（一）遵守公司章程；

（二）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（四）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；

（五）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所

定價(jià)額的補(bǔ)交其差額；

（六）確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立

于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十二條公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定

（一）股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用

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書(shū)面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

（二）股東行使職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊(cè)登

記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不

涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

第五章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東指定（或委派）產(chǎn)生，董事任

期3年，任期屆滿可連任。董事會(huì)成員為人，符合《公司法》

規(guī)定的任職資格，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

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（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（A）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)

由董事會(huì)選舉（或股東在董事會(huì)成員中指定）產(chǎn)生。董事長(zhǎng)在任期屆

滿前，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和

主持，董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由股東指定一名董事召集

和主持。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會(huì)議的董事人數(shù),

少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票和反對(duì)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作最

后的決定。

第十五條出席董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二（或

半數(shù)）以上，不夠三分之二（或半數(shù)）時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。如缺席

的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過(guò)三分之二（或半數(shù)）時(shí)，決議有效。

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第十六條董事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，每年的年初或年中召開(kāi)，

召開(kāi)董事會(huì)，董事長(zhǎng)或指定的董事應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前書(shū)面通知董事,

并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會(huì)議，

可書(shū)面委托其他董事代為出席會(huì)議。在股東、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要和三分

之二以上董事提議時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)由董事

長(zhǎng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。

第十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄或者會(huì)議紀(jì)要時(shí)，

出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第十八條公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)決議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件；

（四）處理公司其他應(yīng)由董事長(zhǎng)處理的事務(wù)；

（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

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第十九條公司設(shè)經(jīng)理_______人,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理符

合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)

責(zé)管理人員；

（A）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

（九）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

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第二十條董事長(zhǎng)（或經(jīng)理）為本公司法定代表人。法定代表人行使

下列職權(quán)

（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；

（二）檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的

前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為人，其中監(jiān)事會(huì)主

席人。監(jiān)事會(huì)可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表

由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會(huì)成員符合《公司

法》規(guī)定的任職資格。

監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事

會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)

事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（一）檢查公司財(cái)務(wù);

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（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)

違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理

人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)

行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第六章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定

建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、

行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

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第二十四條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)財(cái)冊(cè)；對(duì)公司資

產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第二十五條公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)虧損；

（二）取%的法定公積金；

（三）提取%的任意公積金；

（四）支付股利；

（五）勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定

執(zhí)行。

第七章公司的解散事由與清算、終止

第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）股東決定解散;

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（二）因公司合并或者分立需要解散的;

（三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

第二十七條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司

進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組

負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

第二十八條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在

報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)

的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,

清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二十九條清算組在清理期間，履行下列職責(zé)

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

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（四）清繳所欠稅款以久清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

（七）處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十條公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付職工工資；

（三）支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會(huì)；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十一條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算

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結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東簽字確認(rèn)后，送公司登記

機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從公司成立之日起計(jì)算

（或公司永久存續(xù)）。

第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司

章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由

股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變

更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十六條公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與

國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十七條本章程自公司股東（或法定代表人）簽署之日起生效。

第21頁(yè)共55頁(yè)

第三十八條本章程一式份，公司留存份，股東

留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案份。

股東蓋章：

年月S

有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公

司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）在工商行政管理局注冊(cè)，

名稱(chēng)為：市有限公司。住所為：市

________區(qū)_________路大樓層________房號(hào)O

第三條公司宗旨是：o

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：O公司可以

改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第22頁(yè)共55頁(yè)

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依

法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和

辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在萬(wàn)元

人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)

決定。

第二章股東

第六條公司股東共個(gè)，名稱(chēng)與住所如下：

I股東名稱(chēng)I住所I身份證或執(zhí)照號(hào)碼I

第23頁(yè)共55頁(yè)

I乙:

I丙:

IT：

第七條股東享有下列權(quán)利:

（一）有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

第24頁(yè)共55頁(yè)

（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利;

（三）對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；

（四）通過(guò)股東大會(huì)，對(duì)公司的重大決策，按所持股份比例，享有表

決權(quán)；

（五）公司清盤(pán)解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；

（六）O

第八條股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第25頁(yè)共55頁(yè)

第九條股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過(guò)董事會(huì)書(shū)面請(qǐng)求公司限

期停止侵權(quán)活動(dòng)，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、

公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng)，被侵權(quán)的

股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或

按持股比例由其它股東認(rèn)購(gòu)。

第三章注冊(cè)資本

第十條公司注冊(cè)資本總額為萬(wàn)元人民幣。各股東出資額

及所占比例如下：

I股東名稱(chēng)I出資額I出資比例I出資形式

I甲：I萬(wàn)元I

第26頁(yè)共55頁(yè)

I乙：I萬(wàn)元I

I丙：I萬(wàn)元I

IT：I萬(wàn)元III

第十一條各股東所認(rèn)繳出資必須在年月

日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時(shí)帳

號(hào)，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)

立前，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第27頁(yè)共55頁(yè)

第十二條公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東

同意。非貨幣出資的作價(jià)，由全體股東商議決定。如意見(jiàn)不能統(tǒng)一,

由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。

第十三條股本轉(zhuǎn)讓?zhuān)脮?shū)面形式向股東大會(huì)申請(qǐng)，經(jīng)股東大會(huì)同

意后，由經(jīng)理指定專(zhuān)人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓

手續(xù)。

第十四條受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股

東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

第十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第十六條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)

構(gòu)。

第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

第28頁(yè)共55頁(yè)

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng);

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作

出決議；

（十一）制定和修改公司章程。

第29頁(yè)共55頁(yè)

第十八條股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或者減少注冊(cè)資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須

經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)全體股東同意。

第十九條股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的月

召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分

之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原

因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。

第二十一條召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

并對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共人，其中：董

事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人,（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行

使董事會(huì)權(quán)利）。

第二十三條董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會(huì)委派。

第30頁(yè)共55頁(yè)

第二十四條董事根據(jù)自己所代表的股東持有的股份份額行使表決

權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期年，董事任期屆滿，可以連

選連任。

董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十五條董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會(huì)

委任（或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生），任期年。

第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

第31頁(yè)共55頁(yè)

（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（A）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副

經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度。

第二十七條董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄

上簽名。

第二十八條公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，任期年。

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

第32頁(yè)共55頁(yè)

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員；

（A）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)

人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)

保。

第33頁(yè)共55頁(yè)

第三十條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類(lèi)的

業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所

得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合

同或者進(jìn)行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,

給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名，（不設(shè)監(jiān)事會(huì),

設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會(huì)委任，任期年，董事。經(jīng)理及財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)。

（一）稽查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的

行為進(jìn)行監(jiān)督。

第34頁(yè)共55頁(yè)

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以

糾正。

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第五章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十二條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第三十三條公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十

第35頁(yè)共55頁(yè)

列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法

定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上

的，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提

取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任

意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤(rùn)，按股東的出資比例

分配。

第三十四條公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或

者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百

分之二十五。

第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

第三十六條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第36頁(yè)共55頁(yè)

第六章解散和清算

第三十七條在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第三十八條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大會(huì)確定清算組,

并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

第37頁(yè)共55頁(yè)

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在

報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第四十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,

制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第38頁(yè)共55頁(yè)

第四十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)及登

記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，并公告

公司終止。

第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利

用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章附則

第四十六條公司如下事項(xiàng)變動(dòng)，由董事會(huì)決定：

（一）住所在范圍內(nèi)變動(dòng)；

（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；

（三）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

（四）公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

第39頁(yè)共55頁(yè)

第四十七條除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條

款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程。

第四十八條由董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議，提出修改條款，并報(bào)股

東大會(huì)表決。

第四十九條將股東大會(huì)通過(guò)的修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

第五十條公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它

文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)，本章程于年

月日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，公司設(shè)立登記后生效。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

年—月—日年—月—日

丙方（簽章）：丁方（簽章）：

年—月—日年—月—日

第40頁(yè)共55頁(yè)

有限責(zé)任公司章程范本

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、

法規(guī)的規(guī)定，由方（人）共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本

章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。

第二條公司的注冊(cè)地址：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)

的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日

第41頁(yè)共55頁(yè)

起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告次。

公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一：

姓名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽章：

股東二：

姓名:

第42頁(yè)共55頁(yè)

出資方式

出資金額（元）:

出資比例：

簽章：

股東三：

姓名：

出資方式

出資金額（元）:

出資比例：

簽章：

（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

第43頁(yè)共55頁(yè)

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（A）提案權(quán);

第44頁(yè)共55頁(yè)

（九）其他權(quán)利。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其

出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該

轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

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第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以

及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下

列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

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（A）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出

決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)

日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)次，臨時(shí)會(huì)議

由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事

提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,

但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

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第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原

因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若

公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以

上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、

分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,

應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的

決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉（委

派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股

東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)人。董

事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

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（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（A）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)

理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行

職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以

上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知

全體董事。

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第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表

決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記

錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事

會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;