公司章程實施細(xì)則

PAGEPAGE3公司章程實施細(xì)則第一章總則第一條為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，維護公司全體股東的合法權(quán)益，需要進(jìn)一步明確公司治理層的職責(zé)權(quán)限，完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范其運作程序，補充《公司章程》的內(nèi)容以增加操作性，充分發(fā)揮公司治理層的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《浙江友邦現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關(guān)規(guī)定，制定本實施細(xì)則。第二條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本實施細(xì)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開公司股東會、董事會、經(jīng)理會，保證公司治理層人員能夠依法行使權(quán)利。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司治理層相關(guān)會議正常召開和依法行使職權(quán)。第二章股東及股東會第三條對《公司章程》第七條補充下列職權(quán)：（一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（二）對公司在一年內(nèi)購買、出售、處置重大資產(chǎn)的事項作出決議；（三）審議公司及控股子公司的對外擔(dān)保事項并作出決議；（四）審議對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（五）審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵計劃；（六）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（七）制定新增股東(或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者)應(yīng)符合的公司利益和股東標(biāo)準(zhǔn)；（八）審議批準(zhǔn)董事會制訂的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計劃；（九）制訂董事、監(jiān)事標(biāo)準(zhǔn)。監(jiān)督落實治理層面的內(nèi)部控制體系。（十）審議法律、批準(zhǔn)法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。第四條對《公司章程》第十條補充如下：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事提議召開時；（六）二分之一以上獨立董事提議并經(jīng)董事會審議同意的；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東會通知發(fā)出日計算；但在公司股東會決議前，前述第（三）項所述股東單獨或者合并持有的公司股份不得低于公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十；持股數(shù)量不足百分之十時，本次臨時股東會所做出的決議無效。第五條特殊情況下，公司召開股東會時應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第六條公司股東會以現(xiàn)場會議形式召開。第七條董事會或董事會秘書負(fù)責(zé)落實召開股東會的各項籌備和組織工作。股東會的召開應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或股東代理人額外的利益。第九條股東會會議由董事會召集的，由公司董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十條二分之一以上的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應(yīng)書面說明理由。第十一條監(jiān)事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本實施細(xì)則的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，監(jiān)事可以自行召集和主持。第十二條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本實施細(xì)則的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事提議召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事提出請求。監(jiān)事同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為監(jiān)事不召集和主持股東會，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十三條監(jiān)事或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。第十四條對于監(jiān)事或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股東名冊。第十五條監(jiān)事或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。第十六條要求召開股東會的提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定。第十七條公司召開股東會，董事會、監(jiān)事以及單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中未列明或不符合本實施細(xì)則第十七條規(guī)定的提案，股東會不得進(jìn)行表決并作出決議。第十八條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。第十九條根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，需要股東會審議變更項目資金用途的提案的，應(yīng)在召開股東會的通知中說明改變資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。第二十條董事會審議通過年度財務(wù)報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東會的提案。第二十一條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東會召開十日前以書面或電子郵件加電話方式通知各股東。臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面或電子郵件加電話方式通知各股東。第二十二條股東會會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和議案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（五）代理委托書的送達(dá)時間和地點。股東會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東會通知或補充通知時應(yīng)同時披露獨立董事的意見及理由。第二十三條股東會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股權(quán)數(shù)量；（四）是否受過政府有關(guān)部門的處罰和行業(yè)協(xié)會懲戒。董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。第二十四條發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會不應(yīng)延期或取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日向股東說明原因。第二十五條公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十六條工商行政管理部門登記在冊的所有股東，均有權(quán)出席股東會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本實施細(xì)則享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)及表決權(quán)等各項權(quán)利。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。出席股東會的股東及其代理人，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本實施細(xì)則的規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。第二十七條個人股東親自出席會議的，第一次應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，第一次應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第二十八條股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第二十九條委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會。第三十條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第三十一條召集人和公司聘請的律師（特殊情況下）（特殊情況下）應(yīng)依據(jù)工商行政管理部門或最近期《公司章程》提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第三十二條股東會要求董事、監(jiān)事及高級管理人員列席股東會的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。除涉及公司特殊商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第三十三條監(jiān)事自行召集的股東會，由監(jiān)事主持。股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反《公司章程》及本實施細(xì)則使公司股東會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第三十四條在年度股東會上，董事會、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會作出報告。每位獨立董事也應(yīng)當(dāng)向年度股東會做述職報告。第三十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第三十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第三十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)依照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本實施細(xì)則行使表決權(quán)。第三十八條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東會作出特別決議，必須經(jīng)出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十九條下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定董事會和監(jiān)事成員的報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（七）審議批準(zhǔn)董事會制訂的年度工作計劃；（八）制訂董事、監(jiān)事標(biāo)準(zhǔn)。（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第四十條下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）罷免任期未屆滿的公司董事；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）制定新增股東(或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者)應(yīng)符合的公司利益和股東標(biāo)準(zhǔn)；（八）審議批準(zhǔn)董事會制訂的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（九）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第四十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。第四十二條股東會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第四十三條股東會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進(jìn)行表決。第四十四條股東會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表、律師（特殊情況下）（特殊情況下）與監(jiān)事共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十五條出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第四十六條出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布表決結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第四十七條股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第四十八條股東會應(yīng)有會議記錄。股東會會議記錄由召集人指定專人負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席股東會的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)、各占公司總股份的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點；（五）分別記載股東對每一決議事項的表決情況；（六）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（七）計票人、監(jiān)票人姓名；（八）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第四十九條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。第五十條股東會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會結(jié)束后一個月內(nèi)實施具體方案。第三章董事及董事會第五十一條公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東會負(fù)責(zé)。董事會每三年一次制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)理聘任條件、標(biāo)準(zhǔn)上報股東會；董事會年度工作計劃和經(jīng)理考核辦法（含股權(quán)激勵辦法）應(yīng)于每年二月底前上報股東會。董事會組織落實治理層面的內(nèi)部控制體系，監(jiān)督落實管理層面的內(nèi)部控制體系。第五十二條董事因故離職，補選董事任期從股東會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》及本實施細(xì)則的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第五十三條董事會按照股東會決議設(shè)立投資與決策委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。專門委員會年度工作計劃應(yīng)于每年二月底前上報股東會。第五十四條董事會的決策程序為：1、投資決策程序：董事會委托經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東會審議通過，由經(jīng)理組織實施。2、財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東會審議通過后，由經(jīng)理組織實施。3、人事任免程序：根據(jù)董事會、經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第五十五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第五十六條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事提議時；（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；（五）二分之一以上獨立董事提議時。第五十七條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第五十八條召開董事會定期會議和臨時會議，應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三個工作日以書面或電子郵件加電話通知方式通知全體董事。若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第五十九條董事會會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第六十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第六十一條董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見（如有）；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（五）委托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書。第六十二條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；第六十三條董事可以在會前向會議召集人、經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第六十四條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（一）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形；（二）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。第六十五條二分之一以上的與會董事或獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第六十六條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六十七條應(yīng)當(dāng)安排人員對董事會會議做好記錄。會議記錄至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六十八條出席會議的董事、記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存。董事會會議記錄保管期限10年。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。第四章監(jiān)事第六十九條監(jiān)事履行職責(zé)時，公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。董事、經(jīng)理考核辦法中規(guī)范運作部分的評分由監(jiān)事負(fù)責(zé)。第七十條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第五章經(jīng)理及經(jīng)理會第七十一條經(jīng)理任職應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的經(jīng)營管理能力； （二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力； （三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷，精通本行，掌握國家政策、法律、法規(guī)； （四）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的迸取精神。（五）其他具體標(biāo)準(zhǔn)由董事會決議明確。第七十二條有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（六）其他具體標(biāo)準(zhǔn)由董事會決議明確。 本公司違反前款規(guī)定委派、聘任的經(jīng)理，該委派或者聘任無效。第七十三條國家公務(wù)員不得兼任本公司經(jīng)理。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第七十四條對《公司章程》第十七條補充下列職權(quán)：（一）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案；（二）擬訂公司員工工資方案和獎懲方案；（三）決定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲與辭退；（四）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；第七十五條經(jīng)理辦公會議制度。經(jīng)理辦公會議由經(jīng)理主持，討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各屬下公司提交會議審議的事項。經(jīng)理辦公會議由經(jīng)理提議召開并授權(quán)辦公室組織。辦公會議由經(jīng)理視需要決定公司本部有關(guān)部室負(fù)責(zé)人參加，根據(jù)需要也可通知有關(guān)屬下公司負(fù)責(zé)人參加。第七十六條日常經(jīng)營管理工作程序： （一）投資項目工作程序： 經(jīng)理主持實施企業(yè)的投資計劃。在確定投資項目時，應(yīng)建立可行性研究制度，公司負(fù)責(zé)項目或投資的相關(guān)部門應(yīng)將項目可行性報告等有關(guān)資料，提交公司項目聽證會或母公司辦公會審議并提出意見，經(jīng)股東會、董事會批準(zhǔn)后實施；投資項目實施后，應(yīng)確定項目執(zhí)行和項目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項目實施情況；項目完成后，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項目審計。 （二）人事任免工作程序： 經(jīng)理在提名公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人時，應(yīng)事先征求有關(guān)方面的意見，由董事會決定任免。 （三）財務(wù)管理工作程序： 大額款項支出，應(yīng)由經(jīng)理和財務(wù)部經(jīng)理聯(lián)簽；重要財務(wù)支出，應(yīng)由使用部門提出報告，財務(wù)部門審核，經(jīng)理批準(zhǔn)；日常的費用支出，應(yīng)