ES纖維公司企業(yè)制度手冊

ES纖維公司

企業(yè)制度手冊

XX有限公司

目錄

一、項目基本情況...................................................3

二、企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型...........................................9

三、企業(yè)集團(tuán)的概念與特征..........................................14

四、控股公司的含義及類型..........................................17

五、控股公司的生產(chǎn)運營與資本運營.................................20

六、我國發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的作用與存在的問題...........................23

七、我國企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對策研究...............................27

八、股份有限公司的資本及股本“三原則”..............................32

九、股份有限公司的股份............................................34

十、我國股票發(fā)行制度的改革........................................40

十一、股票發(fā)行條件與審核程序.....................................43

十二、借貸貨幣資本積累與現(xiàn)實資本積累的一般關(guān)系...................47

十三、虛擬資本的含義與具體形態(tài)...................................51

十四、股份公司的現(xiàn)金流量表........................................55

十五、股份公司的財務(wù)報表附注.....................................58

十六、股份制企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)和對象.............................62

十七、公司的成本、費用和利潤管理.................................64

十八、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................65

十九、統(tǒng)籌優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局............................................67

二十、必要性分析..................................................70

二H■■一、法人治理..................................................71

二十二、SWOT分析.................................................83

二十三、項目風(fēng)險分析..............................................92

二十四、項目風(fēng)險對策..............................................95

發(fā)展規(guī)劃分析.......................................................96

（一）公司發(fā)展規(guī)劃.................................................96

1、發(fā)展計劃........................................................96

（1）發(fā)展戰(zhàn)略......................................................96

作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由"高速增長階段〃

向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進(jìn)。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以"科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理

念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)

密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進(jìn)公司高

質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。..................................................96

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX有限公司

（二）項目聯(lián)系人

尹XX

（三）項目建設(shè)單位概況

公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資

源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任

意識進(jìn)一步增強，誠信經(jīng)營水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精

神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。

公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)

品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安

全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力

維護(hù)消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，

為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)

品和服務(wù)。

公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)

研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技

技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和

品牌發(fā)展。

（四）項目實施的可行性

1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增

長。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核

心管理團(tuán)隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊對行業(yè)

的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試

驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程

技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實施的可行性。

到2025年，全省規(guī)上石化化工企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入超萬億元，加快

打造六大特色產(chǎn)業(yè)集群，力爭營業(yè)收入超1000億元的化工園區(qū)（集中

區(qū)）達(dá)到4家，營業(yè)收入超100億元的化工園區(qū)（集中區(qū)）達(dá)到8家

左右，營業(yè)收入超100億元的企業(yè)達(dá)到15家左右。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于xxx,占地面積約84.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理

位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,

非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積110050.59而，其中：主體工程80212.61nf,倉儲

工程11007.36nV,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8574.72nf,公共工程

2

10255.90m0

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資44040.40萬元，其中：建設(shè)投資35942.91

萬元，占項目總投資的81.61%；建設(shè)期利息428.98萬元，占項目總投

資的0.97%；流動資金7668.51萬元，占項目總投資的17.41%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資35942.91萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用31189.80萬元，工程建設(shè)其他費用

3818.72萬元，預(yù)備費934.39萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資44040.40萬元，其中申請銀行長期貸款17509.30

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：92200.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：77495.32萬元。

3、凈利潤(NP)：10736.42萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.92年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率：18.01%。

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：9381.89萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。

(十)項目綜合評價

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m256000.00約84.00畝

1.1總建筑面積m2110050.59容積率1.97

1.2基底面積m235280.00建筑系數(shù)63.00%

1.3投資強度萬元/畝416.12

2總投資萬元44040.40

2.1建設(shè)投資萬元35942.91

2.1.1工程費用萬元31189.80

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3818.72

2.1.3預(yù)備費萬元934.39

2.2建設(shè)期利息萬元428.98

2.3流動資金萬元7668.51

3資金籌措萬元44040.40

3.1自籌資金萬元26531.10

3.2銀行貸款萬元17509.30

4營業(yè)收入萬元92200.00正常運營年份

5總成本費用萬元77495.32

6利潤總額萬元14315.23

7凈利潤萬元10736.42

8所得稅萬元3578.81

9增值稅萬元3245.43

10稅金及附加萬元389.45

11納稅總額萬元7213.69

12工業(yè)增加值萬元25277.84

13盈虧平衡點萬元36841.69產(chǎn)值

14回收期年5.92含建設(shè)期12個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率18.01%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元9381.89所得稅后

二、企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型

19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，西方各國出現(xiàn)了各種壟斷組織，如卡特爾、

辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業(yè)集團(tuán)的雛形?？挡啥饔刹?/p>

同經(jīng)濟(jì)部門的許多企業(yè)聯(lián)合組成，包括工業(yè)、貿(mào)易、運輸、金融等行

業(yè)，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企

業(yè)在形式上保持著獨立的法律地位，但實際上集團(tuán)中占核心地位的大

公司通過參與制對它們進(jìn)行著控制。當(dāng)康采恩發(fā)展日益成熟，內(nèi)部的

資本紐帶日益鞏固，并出現(xiàn)了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的

內(nèi)部金融組織之后，就演化為現(xiàn)代的企業(yè)集團(tuán)。

第二次世界大戰(zhàn)后，新技術(shù)革命的發(fā)展和國際市場競爭的加劇，

促使企業(yè)集團(tuán)迅速發(fā)展。到1953年，康采恩在聯(lián)邦德國煤炭、鋼鐵和

金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65%。日本也

是康采恩發(fā)展比較迅速的國家，第二次世界大戰(zhàn)前已有20多個康采恩,

第二次世界大戰(zhàn)后通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，確立了重化工業(yè)的中心地位，

并以金融資本為核心，重新組建了六大企業(yè)集團(tuán)。如芙蓉集團(tuán)有30家

成員企業(yè)，每個企業(yè)屬下又有許多子公司、關(guān)聯(lián)公司，經(jīng)營范圍涉及

銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。

由于各個國家和地區(qū)的社會經(jīng)濟(jì)背景不同，它們的企業(yè)集團(tuán)的組

織形式也有一些差別。下面分國別和地區(qū)做一簡要的介紹和比較。

（一）日本的企業(yè)集團(tuán)

日本的企業(yè)集團(tuán)基本有兩種類型，一類是傳統(tǒng)的六大企業(yè)集團(tuán)；

如前所述，以環(huán)形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環(huán)形持股

式企業(yè)集團(tuán)；另一類是新型的獨立的企業(yè)集團(tuán)，以松下、豐田、日產(chǎn)、

新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股式企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)

集團(tuán)有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業(yè)為核心，這個核心企

業(yè)既是生產(chǎn)經(jīng)營性公司，又是對下屬企業(yè)控股的控股公司；（2）在集

團(tuán)內(nèi)部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環(huán)

形持股，核心企業(yè)對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業(yè)

集團(tuán)；（3）企業(yè)集團(tuán)由核心企業(yè)的董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，不設(shè)類似于經(jīng)理

會那樣的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)；（4）集團(tuán)內(nèi)設(shè)有統(tǒng)一的銷售機構(gòu)和科研機構(gòu)，甚

至還有金融機構(gòu)，基本上是在一業(yè)為主的條件下實行多種經(jīng)營；（5）

核心企業(yè)對松散層的協(xié)作企業(yè)也非常重視，把它們按地區(qū)和工種分別

組織起來，成立受集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)會，對它們進(jìn)行指導(dǎo)和扶持。

（二）美國財團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)

美國的企業(yè)集團(tuán)基本上是在富足的家族財團(tuán)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的,

但隨著時間的推移，已出現(xiàn)了一些新的特點：（1）集團(tuán)的資本主要來

自家族財團(tuán)和一些金融機構(gòu)，它們通過控股公司，對財團(tuán)所屬企業(yè)進(jìn)

行垂直控制。美國的財團(tuán)在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷

史的發(fā)展與財團(tuán)家族的繁衍擴大，財富日益分散，家族對財團(tuán)的控制

逐步削弱，而一些商業(yè)銀行、投資基金等金融機構(gòu)對財團(tuán)的控制則有

不斷加強的趨勢。（2）財團(tuán)所屬企業(yè)以一業(yè)為主，并逐步向多元化經(jīng)

營發(fā)展。（3）美國的財團(tuán)不像日本企業(yè)集團(tuán)那樣界限分明，大財團(tuán)之

間資本相互滲透的情況日益發(fā)展。據(jù)70年代的統(tǒng)計，美國100家最大

的企業(yè)中，有1/3以上是由兩個以上的財團(tuán)控制的。（4）財團(tuán)所屬企

業(yè)也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團(tuán)

成員企業(yè)。（5）美國的銀行設(shè)有資產(chǎn)信托部，代管富豪和各種基金會

的資產(chǎn)。根據(jù)信托法的規(guī)定，銀行可以決定受托資產(chǎn)的投資方向，這

使得商業(yè)銀行能夠控制工商企業(yè)的股權(quán)；而商業(yè)銀行又是屬于財團(tuán)的,

這就使財團(tuán)的組織進(jìn)一步呈現(xiàn)界限不清的狀態(tài)。（6）由于上述原因，

財團(tuán)除核心企業(yè)外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復(fù)雜的狀況，不

像日本企業(yè)集團(tuán)那樣有界限清晰的組織結(jié)構(gòu)。

（三）德國康采恩的特點

德國的康采恩與美國的財團(tuán)有相似之處，即都是以一個大企業(yè)為

核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關(guān)聯(lián)公司。但德國的康采

恩也有自己的一些特點：（1）按照德國的康采恩法，控股公司要對子

公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達(dá)指令，同時對其指令要

承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營責(zé)任。（2）康采恩內(nèi)部實行垂直控制，核心企業(yè)通過

監(jiān)事會、董事會向集團(tuán)成員派遣監(jiān)事、董事，控制整個集團(tuán)。德國的

監(jiān)事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業(yè)職工推選產(chǎn)生，負(fù)責(zé)

任命董事和進(jìn)行重大決策，是比其他國家董事會權(quán)力更大的特殊機構(gòu)。

（3）一大部分的康采恩主要在一個特定的行業(yè)內(nèi)經(jīng)營，而很少跨行業(yè)

經(jīng)營。如法本康采恩主要經(jīng)營化學(xué)工業(yè)，蒂森康采恩主要經(jīng)營鋼鐵，

西門子康采恩主要經(jīng)營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業(yè)

康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名

的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票權(quán)，這

是銀行對工商企業(yè)加強控制的一個重要因素。

（四）意大利國家參與制企業(yè)集團(tuán)的特點

所謂國家參與制企業(yè)集團(tuán)，是指國家以其直接控制的控股公司對

其他企業(yè)進(jìn)行直接或間接控股，從而形成了以國有經(jīng)濟(jì)為主體的企業(yè)

集團(tuán)，主要有伊里集團(tuán)、埃尼集團(tuán)和埃菲姆集團(tuán)三家。意大利國家參

與制企業(yè)集團(tuán)的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個

國家參與制企業(yè)集團(tuán)都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里集團(tuán)

的伊里公司、埃尼集團(tuán)的埃尼公司，都處于集團(tuán)金字，塔的頂端。它

們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進(jìn)行國有資產(chǎn)的管理和產(chǎn)權(quán)

經(jīng)營，不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動。（2）有多個層次。國家參與制企

業(yè)集團(tuán)除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產(chǎn)經(jīng)

營企業(yè)。凡納入企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)，其股份至少有51%以上歸本集團(tuán)有關(guān)

公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處

在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權(quán)分立。集團(tuán)內(nèi)部實行決策

權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)分立?？毓晒緦嶋H上是集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，設(shè)董

事會、執(zhí)行委員會（董事會的常設(shè)機構(gòu)）、審計委員會和總經(jīng)理。（5）

投資決策權(quán)集中。集團(tuán)的重大投資的決策權(quán)集中在政府，如購買或創(chuàng)

辦新企業(yè)、出售已有的企業(yè)，都要通過政府批準(zhǔn)。一般的投資決策權(quán)

在控股公司。（6）股份制與非股份制相結(jié)合。一級控股公司不是股份

制企業(yè)，而是國家獨資公司，集團(tuán)中其他企業(yè)則全部是股份公司，這

樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業(yè)化相結(jié)合。每一個國

家參與制企業(yè)集團(tuán)都是多元化經(jīng)營的集團(tuán)，涉及多個領(lǐng)域，而每個集

團(tuán)中的次級控股公司則都有一定的專項分工?？梢哉f，意大利的國家

參與制的構(gòu)想和實踐，對于我國國有經(jīng)濟(jì)改革具有重大的參考價值。

（五）香港企業(yè)集團(tuán)的特點

在香港，工業(yè)、貿(mào)易、金融、運輸、通信、房地產(chǎn)、航空等重要

的經(jīng)濟(jì)部門，幾乎全被企業(yè)集團(tuán)所壟斷和控制。從我們掌握的文獻(xiàn)看，

香港的企業(yè)集團(tuán)有以下一些特點：（1）從資金來源看，企業(yè)集團(tuán)可分

為中資、港資和外資三大類。外資集團(tuán)主要來自英國，它們形成較早,

實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團(tuán)形成較晚，分別在

70年代和80年代，實力也較弱。（2）在香港多稱集團(tuán)公司，而很少

稱企業(yè)集團(tuán)，但其組織結(jié)構(gòu)與我們所說的企業(yè)集團(tuán)相似。從產(chǎn)權(quán)關(guān)系

看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經(jīng)營范

圍看，具有多元化經(jīng)營和國際化經(jīng)營的特點。（4）從融資的情況看，

具有產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結(jié)合的特點，集團(tuán)公司的一個顯著特征是

負(fù)債經(jīng)營，資產(chǎn)負(fù)債率較，高。（5）從集團(tuán)公司與子公司的關(guān)系看，

雙方之間主要是股東與企業(yè)的關(guān)系，盡管在對外經(jīng)營上集團(tuán)公司和子

公司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權(quán)較

大。

總之，各國、各地區(qū)由于社會經(jīng)濟(jì)背景和發(fā)展?fàn)顩r不同，它們的

企業(yè)集團(tuán)的組建形式也有很大不同，而且在短期內(nèi)尚難統(tǒng)一。這也是

理論界目前產(chǎn)生各種分歧意見的現(xiàn)實基礎(chǔ)。我國在發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的過

程中，應(yīng)從實際出發(fā)，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式

的利弊。

三、企業(yè)集團(tuán)的概念與特征

企業(yè)集團(tuán)是由若干個企業(yè)按照一定的目的和一定的形式組合而成

的企業(yè)群體。企業(yè)集團(tuán)是市場經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，

它可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，更好地參與國內(nèi)外的市場競爭。

企業(yè)集團(tuán)的概念最先出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代的日本，并很快向世

界范圍傳播。但理論界對企業(yè)集團(tuán)的界定并不統(tǒng)一，大致有廣義、狹

義和中等含義三種說法。日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家山田一郎在《企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營論》

一書中指出：“所謂企業(yè)集團(tuán)，是以各成員企業(yè)在技術(shù)或其他經(jīng)營方

面相互補充為目的的，以成員的自主權(quán)為前提，在平等互利原則下結(jié)

成長久的經(jīng)營聯(lián)合體，是一種經(jīng)營合作體制?！边@可以說是一種廣義

的企業(yè)集團(tuán)的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。

狹義的企業(yè)集團(tuán)概念的界定范圍則要狹窄得多?！冬F(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)

事典》的表述是：“企業(yè)集團(tuán)不是企業(yè)的簡單聚合，而是特殊形式的

大企業(yè)結(jié)合形態(tài)?！彼牧鶄€標(biāo)志是：（1）相互持股，即集團(tuán)成員之

間呈相互環(huán)形持股狀態(tài)；（2）組成經(jīng)理會，即由集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)理

組成經(jīng)理會，類似股東大會的性質(zhì)；（3）由集團(tuán)成員出資建立聯(lián)合投

資公司，使集團(tuán)成員之間建立同心同德的關(guān)系；（4）大城市銀行成員

是企業(yè)集團(tuán)的中心，它們聯(lián)合其他金融機構(gòu)，對集團(tuán)成員進(jìn)行系列貸

款；（5）綜合商社作為集團(tuán)的交易媒介，并對集團(tuán)成員發(fā)放商社貸款

等；（6）配套的行業(yè)組成，集團(tuán)的組成以重化工業(yè)行業(yè)為中心，成員

分布于各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。在日本，大體符合以上標(biāo)志的，目前只有三菱、

三井、住友、芙蓉、第一勸業(yè)銀行、三和銀行等六個企業(yè)集團(tuán)，而新

日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。

我國是從80年代開始使用企業(yè)集團(tuán)的概念的。1987年12月，原

國家體改委、原國家經(jīng)委頒布的《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點意

見》提出：企業(yè)集團(tuán)是為適應(yīng)社會主義有計劃商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生

產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核

心是自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、

具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實體。按照我國一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家的解釋，企業(yè)集團(tuán)

是企業(yè)之間橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的產(chǎn)物，是由獨立企業(yè)組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，

包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義與

狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發(fā)進(jìn)行研究。

基于這種界定，我們認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具有以下特征：（1）企業(yè)

集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨立法人，而是包括大企業(yè)在內(nèi)的企

業(yè)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法

人關(guān)系。（2）企業(yè)集團(tuán)的核心必須是一個或幾個具有較強實力的經(jīng)濟(jì)

實體，而不能是行政機構(gòu)或社會團(tuán)體，否則，企業(yè)集團(tuán)將失去經(jīng)濟(jì)組

織的性質(zhì)。（3）企業(yè)集團(tuán)是一種特殊的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，突出表現(xiàn)在資產(chǎn)

的聯(lián)合上，如控股、持股和相互參股關(guān)系，并有一個對其他成員有控

制和影響能力的核心。僅僅以經(jīng)濟(jì)契約或生產(chǎn)經(jīng)營合作伙伴關(guān)系為基

礎(chǔ)的集團(tuán)，不應(yīng)算作典型的企業(yè)集團(tuán)。（4）在一些企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部一般

要設(shè)立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔(dān)對成員企業(yè)的貸款,

以增強集團(tuán)的凝聚力。（5）企業(yè)298

集團(tuán)與集團(tuán)公司也不能混同，前者是指企業(yè)集團(tuán)的整體；后者是

指企業(yè)集團(tuán)的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實

體。

四、控股公司的含義及類型

（一）控股公司的含義

控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數(shù)量的股份，從而對其

他公司進(jìn)行控制的公司。'控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱

為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關(guān)系。但嚴(yán)格地說，控股

公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業(yè)務(wù)活

動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業(yè)務(wù)干

預(yù)不多的單純型控股公司，習(xí)慣上不能叫做母公司。但這種差別只是

習(xí)慣用語上的差別，并無嚴(yán)格的法律規(guī)定，所以，將所有的控股公司

都叫做母公司也未嘗不可。

從理論上說，控股公司要達(dá)到對其他公司的完全控制，必須持有

被控股公司的絕對多數(shù)份額的股份，例如在51%以上；嚴(yán)格地說，應(yīng)在

2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子

公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的

提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權(quán)分散化、

社會化的發(fā)展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一

般持股比例達(dá)到30%?40%,甚至更低，就可以達(dá)到控股的目的。

目前，世界各國對控股公司的規(guī)定不盡相同。例如，美國1985年

的《公共，事業(yè)控股法》規(guī)定，任何公司已發(fā)行的有表決權(quán)的股票中,

如果有10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的

子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股

權(quán)的高度分散化為特征，因而控股權(quán)的份額就很低。

法國1985年的《股份有限公司法》規(guī)定，如果一公司掌握另一公

司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。

英國1948年《公司法》第154條對控股公司和子公司的關(guān)系所作

出的規(guī)定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公

司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是

A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況

的，則A公司是B公司的控股公司。

意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可

以對另一公司的股東會進(jìn)行控制，或?qū)ζ錁I(yè)務(wù)活動有決定性影響，或

持有多數(shù)的股份，則可成為控股公司。

可見，對控股公司的規(guī)定是比較復(fù)雜的，除了持有一定份額股份

的規(guī)定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，

或“對業(yè)務(wù)有決定影響"，就比較難以界定了。

（二）控股公司的類型

控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。

純粹的控股公司是單純?yōu)榱丝刂破渌镜慕?jīng)營和管理，本身不再從

事其他業(yè)務(wù)活動的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運作

外，本身還要經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。在現(xiàn)實生活中，絕大多數(shù)控股公司屬于

混合的控股公司，純粹的控股公司很少。

控股公司在20世紀(jì)初開始出現(xiàn)于美國，隨后在其他資本主義國家

也得到廣泛的發(fā)展?？毓晒究梢酝ㄟ^組建新的子公司實現(xiàn)控股，也

可以通過購買其他公司的股份實現(xiàn)控股。控股公司還可以實現(xiàn)多級的

控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”

又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。

由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業(yè)集團(tuán)中的集團(tuán)公司，

被控股的子公司、孫公司都屬于集團(tuán)的緊密層。

建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，

比用合并、兼并或收購其他公司的辦法更簡便、更節(jié)省資金。（2）控

股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場

占有率，同時母公司又不必對子公司的債務(wù)承擔(dān)更多的責(zé)任。（3）某

些國家不允許國外企業(yè)建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以

避開這種限制，甚至可以享受到一些優(yōu)惠政策。

但也應(yīng)看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關(guān)系

比較復(fù)雜，會影響資本的經(jīng)營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納

的稅款，要比聯(lián)合成一個公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，

如各國的公司法都有對母子公司關(guān)聯(lián)交易的限制條款。

五、控股公司的生產(chǎn)運營與資本運營

隨著控股公司的出現(xiàn)，也就發(fā)生了生產(chǎn)運營與資本運營的新的分

工。生產(chǎn)運營是指傳統(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，其直接的產(chǎn)品就是企業(yè)向社

會提供的商品和勞務(wù)。其基本特征是：（1）生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)是物化資

本，其中生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝技術(shù)裝備具有重要意義；（2）現(xiàn)有的物化資

本在運營中一般是非交換對象；（3）生產(chǎn)經(jīng)營的核心問題是根據(jù)市場

需求及其變化趨勢決定生產(chǎn)什么、生產(chǎn)多少以及如何生產(chǎn)；（4）投資

活動主要圍繞強化物化資本和產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)行，如從量和質(zhì)的提高出發(fā)

進(jìn)行固定資產(chǎn)的更新、改造、’新建等；（5）生產(chǎn)經(jīng)營的收益主要來

自向市場提供產(chǎn)品和勞務(wù)所取得的利潤，并以此實現(xiàn)原有資本的保值、

增值；（6）資本循環(huán)，一般要依次經(jīng)過購買、生產(chǎn)、銷售三個階段，

順序地采取貨幣資本、生產(chǎn)資本和商品資本三種職能狀態(tài)。

資本運營作為嶄新的經(jīng)濟(jì)學(xué)概念，90年代才在中國被提出。對于

資本運營概念的界定，目前在經(jīng)濟(jì)理論界觀點不一。有人認(rèn)為，資本

運營是按照資本一般，規(guī)律來經(jīng)營并優(yōu)化配置企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要

素的經(jīng)濟(jì)活動；有人認(rèn)為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式

為對象的資本經(jīng)營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為,

在我國的經(jīng)濟(jì)改革實踐中，資本運營是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念

提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的

概念；主要指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的

資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置

達(dá)到資本價值增值的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)營活動。

所謂資本運營，是指把企業(yè)所擁有的各種類型的存量資本變?yōu)榭?/p>

增值的資本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效

運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。這實際上是控股公司發(fā)展到一定規(guī)模

和階段時必定要采取的戰(zhàn)略選擇。現(xiàn)代大型的控股公司必須充分利用

資本市場，改變資本結(jié)構(gòu)，吸納外部資源，剝離不良資產(chǎn)，進(jìn)行組織

和制度創(chuàng)新，從而延長企業(yè)的生命周期，達(dá)到低成本、高效益的目的。

可以說，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值

為目的，以價值管理為特征，通過生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的

動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)

等）進(jìn)行綜合、有效經(jīng)營的一種經(jīng)營方式。

資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有所不同。它能跳過產(chǎn)品這一中介，以資本

直接運作的方式實現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運作為先導(dǎo)，通過

物化資本的優(yōu)化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：

1、資本運營的主要對象不是產(chǎn)品本身，而是價值化、證券化了的

物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運

營雖然極為關(guān)心資產(chǎn)的具體形態(tài)及配置，但更為關(guān)心資本的收益和市

場價值，以及相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。

2、資本運營的核心問題是如何通過優(yōu)化配置提高資產(chǎn)的運營效率,

以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉(zhuǎn)

讓權(quán)的運作，二是收益權(quán)和控制權(quán)的運作。

3、資本運營的收益主要來自于生產(chǎn)要素優(yōu)化組合后生產(chǎn)效率提高

所帶來的經(jīng)濟(jì)收益增量，或生產(chǎn)效率提高后資本值的增加。從根本上

講，資本運營收益是產(chǎn)業(yè)利潤的一部分，一般表現(xiàn)為較高的投資收益

與較低的投資收益之間的差額。

4、資本運營一般要求企業(yè)全部財產(chǎn)資本化，并以獲得較高的資本

收益率為目的進(jìn)行運作，因此，資本運營中的資本循環(huán)與生產(chǎn)經(jīng)營中

的資本循環(huán)不同。例如：它可以表現(xiàn)為貨幣資本和虛擬資本兩種形態(tài),

有時也可以表現(xiàn)為生產(chǎn)資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態(tài)。

盡管資本運營有其明確的內(nèi)涵邊界和不同于生產(chǎn)經(jīng)營的若干特點,

但是，資本運營仍然屬于企業(yè)經(jīng)營的范疇，因此，資本運營與生產(chǎn)運

營有著不可分割的聯(lián)系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促

成一種“泡沫經(jīng)濟(jì)”。

六、我國發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的作用與存在的問題

（一）企業(yè)集團(tuán)對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展與改革的作用

我國的企業(yè)集團(tuán)雖然創(chuàng)建時間不長，但對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)

體制改革已經(jīng)產(chǎn)生了積極的影響。

1、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的

束縛，促進(jìn)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整和改革。在傳統(tǒng)體制下，由于部門

分割、地方封鎖，各個地區(qū)和各個行業(yè)自成體系；該集中生產(chǎn)的集中

不起來，形不成規(guī)模經(jīng)濟(jì)；該分工協(xié)作的又分不開，形不成高效率的

專業(yè)化協(xié)作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業(yè)

組織結(jié)構(gòu)，生產(chǎn)總在小規(guī)模、低效率的水平上重復(fù)。為適應(yīng)社會化大

生產(chǎn)需要而組建的企業(yè)集團(tuán)，初步打破了部門分割、地區(qū)封鎖的狀態(tài),

促進(jìn)了企業(yè)之間的橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，提高了生產(chǎn)規(guī)模和勞動效率。

2、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，推動了國有資產(chǎn)存量的合理流動與重

組，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高了國有經(jīng)濟(jì)的配置效率。在傳統(tǒng)體

制下，國有資產(chǎn)基本處于凝固的狀態(tài)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和解決國民經(jīng)濟(jì)

的“瓶頸”，主要靠新增投資的增量調(diào)整，實際上難以實現(xiàn)各種經(jīng)濟(jì)

比例關(guān)系的平衡。通過組建企業(yè)集團(tuán)，可以使國有資產(chǎn)存量合理地流

動和重組，特別是還可以將一些閑置的或經(jīng)營效果不佳的國有資產(chǎn)動

員起來，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的較快調(diào)整，其效果是單純的增量調(diào)整所不能

比擬的。

3、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，促進(jìn)了科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)與生產(chǎn)的

有機結(jié)合，加速了科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)化。在“條塊分割”的

體制下，由于企業(yè)規(guī)模過小，科研能力十分有限；而單獨成立的科研

機構(gòu)又容易出現(xiàn)脫離生產(chǎn)實際的“兩張皮”現(xiàn)象，這是我國生產(chǎn)技術(shù)

進(jìn)步遲緩的重要原因之一。通過組建企業(yè)集團(tuán)，就可以將企業(yè)與科研

機構(gòu)緊密地結(jié)合起來。廈門的華夏集團(tuán)就是一個典型的例子，它們同

機電部電子行業(yè)所屬的從事專業(yè)技術(shù)研究的18個院、所實行聯(lián)合，吸

引它們到深圳辦分支機構(gòu)和聯(lián)辦公司，大大加強了集團(tuán)的技術(shù)力量。

4、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，提高了我國產(chǎn)品在國際市場上的競爭

能力，提高了企業(yè)出口創(chuàng)匯能力，改變了我國出口產(chǎn)品以原料、低加

工產(chǎn)品為主的狀況。在當(dāng)今世界市場競爭激烈的情況下，要使我國的

工業(yè)產(chǎn)品占有一席之地，靠單個企業(yè)單打獨斗是難以奏效的，必須實

行經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，才能發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。目前，我國的家用電器、機床、農(nóng)

機、化工等工業(yè)產(chǎn)品的出口比重越來越大，其中的大部分產(chǎn)品都是一

些集團(tuán)公司或企業(yè)集團(tuán)制造的。

（二）我國企業(yè)集團(tuán)發(fā)展中存在的問題

由于我國的企業(yè)集團(tuán)還處于剛剛創(chuàng)立時期，而且整個經(jīng)濟(jì)體制的

市場化改革尚未完成，這使得我國的企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展必然存在

許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統(tǒng)體制糾纏在一起，從

而加大了解決的難度，使我國的企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展面臨著嚴(yán)峻的考驗。

1、對企業(yè)集團(tuán)的性質(zhì)和作用認(rèn)識不足，存在著“一哄而上”的現(xiàn)

象，許多企業(yè)集團(tuán)只是有個空殼，實際上企業(yè)組織結(jié)構(gòu)并沒有多少變

化。有一些地方和部門在對企業(yè)集團(tuán)的概念和性質(zhì)還沒有搞清楚的情

況下，就匆匆組建起若干個企業(yè)集團(tuán)；也有的集團(tuán)只是為了享受國家

的某些優(yōu)惠政策或提高企業(yè)規(guī)格，沒有在企業(yè)組織制度和經(jīng)營機制上

下功夫。由于各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系特別是產(chǎn)權(quán)關(guān)系沒有理順，集團(tuán)內(nèi)部矛盾

重重，最后都不得不宣告解體或者是名存實亡。

2、企業(yè)集團(tuán)的行政化傾向十分嚴(yán)重，許多企業(yè)集團(tuán)的組建不是企

業(yè)的自發(fā)行為，而是政府部門利用行政手段強行撮合而成的，使集團(tuán)

內(nèi)部缺乏合作基礎(chǔ)和凝聚力。這樣的企業(yè)集團(tuán)，在組織形式上維持著

政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有

企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革滯后的必然結(jié)果。特別是在某些地區(qū)，地方政府為

了卸掉虧損企業(yè)的包袱，強迫經(jīng)濟(jì)效益好的大中型企業(yè)將虧損的小企

業(yè)“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業(yè)集

團(tuán)的宗旨背道而馳的。

3、在組建企業(yè)集團(tuán)過程中實行“三不變”原則（即參與聯(lián)合的企

業(yè)的隸屬關(guān)系、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和上繳利稅渠道不變），維護(hù)了“條塊分割”

的舊體制。雖然.“三不變”原則在企業(yè)聯(lián)合的初期，作為一種權(quán)宜之

計是必要的，可以減少改革中利益協(xié)調(diào)的矛盾，但隨著企業(yè)集團(tuán)的發(fā)

展，“三不變”原則就成了企業(yè)緊密聯(lián)合的嚴(yán)重阻礙。以二汽集團(tuán)為

例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個汽車廠，雖然已由二汽集

團(tuán)實行“六統(tǒng)一”管理，但這三個企業(yè)的財務(wù)隸屬關(guān)系在財政部計劃

單列，人事任免要與地方政府協(xié)商，使得它們與二汽集團(tuán)的關(guān)系始終

處于若即若離的狀態(tài)。由于集團(tuán)內(nèi)部關(guān)系不穩(wěn)定，集團(tuán)的規(guī)劃、發(fā)展

戰(zhàn)略、產(chǎn)品分工都難以統(tǒng)一，對集團(tuán)的發(fā)展造成了極為不利的影響。

4、許多企業(yè)集團(tuán)由于內(nèi)部缺乏資本聯(lián)結(jié)的紐帶，內(nèi)部凝聚力不強,

穩(wěn)定性差。目前多數(shù)企業(yè)集團(tuán)主要停留在技術(shù)協(xié)作和生產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)合

上，這種聯(lián)合的基礎(chǔ)十分脆弱。當(dāng)市場環(huán)境不好時，迫于競爭的壓力,

集團(tuán)的向心力還比較強；旦市場環(huán)境轉(zhuǎn)好，各個企業(yè)就會出現(xiàn)各奔東

西的離散傾向。這也說明，企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展需要一個充分競爭的市場

環(huán)境，如果企業(yè)受到政府的保護(hù)而沒有生存的壓力，企業(yè)的聯(lián)合也就

失去了內(nèi)在的動力。

5、有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的法規(guī)建設(shè)滯后，企業(yè)集團(tuán)組建與“條塊分割”

的舊體制之間的矛盾沒有根本解決，政府對企業(yè)集團(tuán)的管理也難以規(guī)

范化。目前，我國的企業(yè)集團(tuán)法尚未出臺，現(xiàn)有的各種暫行規(guī)定也不

夠完善，特別是對國有產(chǎn)權(quán)管理體制等一些關(guān)鍵性的難題，基本采取

了回避的態(tài)度，這使得企業(yè)集團(tuán)的組建基本上處于無法可依的狀態(tài)。

同時，國有企業(yè)改革的滯后、國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的模糊，已經(jīng)成為企

業(yè)集團(tuán)發(fā)展的嚴(yán)重障礙。

七、我國企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對策研究

通過我國與西方國家的企業(yè)集團(tuán)的比較可以看出，由于我國企業(yè)

集團(tuán)剛剛組建，又受到傳統(tǒng)體制的制約，因而存在著結(jié)構(gòu)松散、穩(wěn)定

性差、規(guī)模小等問題。為了使我國的企業(yè)集團(tuán)能夠順利地發(fā)展，并對

國有經(jīng)濟(jì)的整體改革起到積極的推動作用，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真解決以下問題：

1、要加快國有企業(yè)的公司制改革，這是理順國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和

建立企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)紐帶的先決條件。從西方國家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展

經(jīng)驗看，無論是日本的環(huán)形持股的六大集團(tuán)、美國垂直持股的家族財

團(tuán)，還是德國的康采恩，無一例外都是以股份制經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)的?？梢?/p>

說，股份制是企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實基礎(chǔ)，企業(yè)集團(tuán)是股份制發(fā)展的必然趨

勢。而我國目前國有企業(yè)的股份制改革還在試驗過程之中，有許多難

題（如國家股上市、國有股權(quán)代表選派、國家股收益與配股出資等）

都沒有解決，股份制改革的試點范圍也很小。在這種情況下組建企業(yè)

集團(tuán)，出現(xiàn)上述問題也就不足為奇了。當(dāng)前，企業(yè)集團(tuán)的試點要堅決

地搞下去，但更重要的是，要堅定不移地加快股份制改革，下決心大

刀闊斧地解決政資不分、政企不分的問題。如果試圖繞過國有企業(yè)公

司制改革這一棘手的難題組建企業(yè)集團(tuán)，必定是徒勞的。同時，也應(yīng)

當(dāng)利用創(chuàng)建企業(yè)集團(tuán)的機會，重塑國有資產(chǎn)的管理體制，理順和明晰

國有經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

2、要加快企業(yè)集團(tuán)的法規(guī)建設(shè)，使企業(yè)集團(tuán)的組建和管理有法可

依、規(guī)范發(fā)展。按照發(fā)達(dá)國家有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)是由

多個法人組成的多元結(jié)構(gòu)，其主要成員應(yīng)當(dāng)是企業(yè)法人，少數(shù)科研單

位、大專院校等事業(yè)單位也可以成為其成員，但政府機關(guān)不應(yīng)成為集

團(tuán)成員。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)有實力較強的核心企業(yè)，有能夠影響整個集團(tuán)

的緊密層，還應(yīng)當(dāng)有外圍的半緊密層和松散層。核心企業(yè)與緊密層應(yīng)

以股權(quán)聯(lián)結(jié)為紐帶，這涉及控股、參股與環(huán)形持股等產(chǎn)權(quán)關(guān)系，需要

通過法律條文確定下來。例如，一般的控股關(guān)系是指集團(tuán)公司（母公

司）對被，控股企業(yè)（子公司）持股比例超過51%；母公司對子公司應(yīng)

擁有控制權(quán)，包括經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)等；集團(tuán)內(nèi)部可以實行多

層的控股關(guān)系，國際上的一些大公司已形成了六七級的分層控股關(guān)系;

持股比例達(dá)不到51%的不應(yīng)成為控股關(guān)系，集團(tuán)公司只能以大股東的身

份參與被投資企業(yè)的經(jīng)營決策活動。

3、要加強政府對企業(yè)集團(tuán)的宏觀管理和調(diào)控，協(xié)調(diào)企業(yè)集團(tuán)發(fā)展

過程中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題。從發(fā)達(dá)國家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展看，

在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了一些新的問題。比如，日本環(huán)形持

股的企業(yè)集團(tuán)加強了經(jīng)理階層對集團(tuán)的控制而削弱了股東的權(quán)益，美

國財團(tuán)實力的減弱和股權(quán)的日益分散化導(dǎo)致了“經(jīng)理革命”，而且企

業(yè)集團(tuán)的發(fā)展還必然形成對市場的壟斷，等等。我國正處于制度轉(zhuǎn)軌

時期，企業(yè)集團(tuán)的組建可能導(dǎo)致更多矛盾的產(chǎn)生，更需要加強政府對

企業(yè)集團(tuán)的宏觀控制。這就要求各級政府部門充分認(rèn)識組建企業(yè)集團(tuán)

的目的、意義、原則和條件，增強自覺性，避免盲目性，切忌“一哄

而上”。對于已經(jīng)組建多年而且基礎(chǔ)較好的企業(yè)集團(tuán)，可以通過優(yōu)惠

政策予以重點扶持，如允許其成立財務(wù)公司，賦予其必要的外經(jīng)外貿(mào)

權(quán)和外事審批權(quán)，通過政府對核心企業(yè)的授權(quán)經(jīng)營實現(xiàn)對緊密層的控

股，鼓勵國有企業(yè)實現(xiàn)跨地區(qū)、跨部門的橫向聯(lián)合等。此外，各級政

府還要加強對企業(yè)集團(tuán)的管理和監(jiān)督，使企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展符合社會經(jīng)

濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策，處理好創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟(jì)與防止市場壟斷之間的

關(guān)系等?？傊?，政府部門一定要統(tǒng)籌規(guī)劃，去弊存利，促進(jìn)我國企業(yè)

集團(tuán)健康有序的發(fā)展。

4、通過兼并、合并、授權(quán)持股和貸款等方式，增強重點發(fā)展的企

業(yè)集團(tuán)的實力，使之成為具有國際影響的大型企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)公司。

與發(fā)達(dá)國家相比，我國的企業(yè)集團(tuán)總體上規(guī)模太小，有的實際上只能

算是人家的一個小小的分廠。例如，美國通用汽車公司和北京輕型汽

車公司都叫“企業(yè)”，但二者根本無法相提并論。如按90年代初人民

幣與美元1：5.77的匯率計算，美國通用汽車公司的銷售額、資產(chǎn)額

分別為10688億元、15056億元，而北京輕型汽車公司分別只有9億元

和7億元，兩者相差1000倍以上。又如，1993年，我國500家最大國

有企業(yè)銷售總額為10233億元，與通用汽車公司一家不相上下。我國

最大的17家汽車公司的銷售總額只有119億元，僅相當(dāng)于德國大眾汽

車公司的40%。過去我們常說，社會主義的優(yōu)越性在于可以集中人力、

物力做大事情，但實際上，由于“條塊分割”，使這一優(yōu)越性沒有發(fā)

揮出來，眾多的分散的中小企業(yè)反而成了國有經(jīng)濟(jì)的特征。所以，擴

大生產(chǎn)規(guī)模、增強國有企業(yè)的國際競爭力，也是組建企業(yè)集團(tuán)的目的

之一。

擴大國有企業(yè)規(guī)模的途徑有多種，如兼并、合并、聯(lián)營等，但這

里想強調(diào)的是授權(quán)經(jīng)營（嚴(yán)格地說，應(yīng)稱為授權(quán)持股）。國有資產(chǎn)授

權(quán)經(jīng)營是于1990年1月第一次全國國有資產(chǎn)管理會議上提出來的，選

定二汽集團(tuán)等4家公司進(jìn)行試點。主要做法是將緊密層企業(yè)的國有資

產(chǎn)授權(quán)給核心企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營，并且賦予股權(quán)代表資格，建立起母子公

司關(guān)系，強化資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶。這種做法在國務(wù)院國發(fā)[1991]71號文件

《關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點的請示》中得以進(jìn)一步明確。

但是，從幾年的實踐情況看，地方、部門分割的格局并未根除。比如;

二汽集團(tuán)的核心企業(yè)東風(fēng)汽車集團(tuán)公司，應(yīng)對其緊密層的云南、柳州、

新疆三個汽車廠實現(xiàn)控股關(guān)系。但在實際運作中，這幾家企業(yè)的財務(wù)

隸屬關(guān)系在財政部計劃單列，只是由二汽集團(tuán)實行承包經(jīng)營，所以這

并不是真正的控股關(guān)系。而如果讓二汽集團(tuán)出資去購買三家汽車廠的

股份，又是難以做到的，因為二汽集團(tuán)無法籌集這么多的資金。而且,

它們都是國有企業(yè)，資產(chǎn)都是國家的，從道理上說，國家也沒有必要

自己出資去購買自己的股份?？墒?，不采取產(chǎn)權(quán)交易的辦法，又會損

害三家企業(yè)所在地的地方政府的利益?？傊?，應(yīng)將授權(quán)經(jīng)營改為授權(quán)

持股，以強化集團(tuán)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)紐帶。但這又涉及如何協(xié)調(diào)集團(tuán)與地方

政府利益關(guān)系的棘手問題，還有待中央政府制定統(tǒng)一的政策予以解決。

八、股份有限公司的資本及股本“三原則”

對公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對

股份公司的：出資額，也就是在公司登記機關(guān)注冊的資本總額即股本；

廣義的資本指的是全部。股東權(quán)益（相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)），包括公

司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。

狹義的資本概念具有重要的法律意義，它是在公司章程中注明的

并向工商管理部門注冊登記的資本總額。大多數(shù)國家的公司法和會計

法規(guī)中都使用這種資本概念。例如，我國《公司法》第78條規(guī)定：

“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額?！?/p>

然而，狹義的資本畢竟只是一種“形式資本”，實際上發(fā)揮作用

的是全部股東權(quán)益。這可以從資產(chǎn)負(fù)債表中的等式關(guān)系“總資產(chǎn)=負(fù)債

+股東權(quán)益”中看出，股東權(quán)益或凈資產(chǎn)都具有資本的職能作用。而且，

考核公司的兩個極為重要的財務(wù)指標(biāo)，即公司凈資產(chǎn)收益率和每股凈

資產(chǎn)值時，也都是通過凈資產(chǎn)即股東權(quán)益計算的。

股份有限公司純系資本的團(tuán)體，是典型的“資合公司”。公司的

股份可以轉(zhuǎn)讓，股東可以改變，但公司卻能持續(xù)恒久地運轉(zhuǎn)，資本所

有權(quán)的交易活動與資本的經(jīng)營活動是完全分離的。因此，有必要以法

律的形式保證股份公司資本的充實和可靠，保護(hù)股東和債務(wù)人的權(quán)益。

這就是大陸法系用以約束公司資本運行的“股本三原則”。

1.股本確定原則。指公司在設(shè)立時必須在公司章程中明確規(guī)定股

本總額；籌建公司只有在繳足股份后，發(fā)起人方可召開創(chuàng)立大會。如

果股份未繳足，要么由發(fā)起人承擔(dān)起連帶認(rèn)繳責(zé)任，要么宣告設(shè)立失

敗。在公司設(shè)立后，公司若要增加注冊資本，就必須修改公司章程，

且新股發(fā)行也要一次發(fā)行、一次認(rèn)足。這是實行資本確定制的大陸法

系與實行授權(quán)資本制的英美法系的重要區(qū)別。在資本授權(quán)制的英美法

系，雖然公司的資本數(shù)額也須在公司章程中載明，但股份是否認(rèn)足與

公司能否成立無關(guān)，股東僅認(rèn)購公司章程規(guī)定的部分資本或規(guī)定的最

低數(shù)量時，公司就可以成立營業(yè)，其未認(rèn)足的部分，則授權(quán)董事會視

營業(yè)需要以及市場情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設(shè)立和

集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國《公

司法》采取的是資本確定制，這同我國經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)程是相適應(yīng)

的。

2.股本充實原則。亦稱股本維持原則或資本約束原則，指公司在

運作過程中負(fù)有經(jīng)常維持與股本總額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)的義務(wù)。這一原則是

為了防止由于公司凈資產(chǎn)的減少而導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，其作用

主要在于保護(hù)債權(quán)人的利益，同時，也可以防止股東對盈利分配的過

高要求，提高公司承擔(dān)風(fēng)險的能力和持續(xù)發(fā)展的潛力，從而保證股東

的未來利益。對此，各國公司法都有具體規(guī)定。如我國《公司法》規(guī)

定，股票不得低于票面金額；用工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)抵做出資的金

額不得超過公司注冊資本的20%；公司當(dāng)年的稅后利潤首先要彌補上年

虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。

3.股本不變原則。指公司資本總額一經(jīng)公司章程確定和在政府工

商管理部門登記后，就不得隨意變動。因為資本若任意減少，就會影

響債權(quán)人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋，影響股東

的利益。因此，許多國家的公司法都對公司的增資或者減資做出了嚴(yán)

格的限制。例如，我國《公司法》規(guī)定，公司如要變動股本總額，必

須履行嚴(yán)格的程序，需要股東大會通過決議并經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)。

每次股本確定或變動后；一般要維持1年以上時間，方可再次提出變

動申請。股本不變原則指的是公司的注冊資本，而不是公司實有資本。

九、股份有限公司的股份

（一）股份的含義及特點

股份是股份公司資本等額劃分的基本數(shù)量單位。其英文是shares

（英國）和stocks（美國），德文是Aktie,法文是Actions,日文是

株式，均含有份額的意思。我國《公司法》第129條規(guī)定：”股份有

限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！笨梢姡煞葜腹煞?/p>

有限公司把股本總額按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一

定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東

對公司出資并由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)；二是具有股本單位的作用，表

明股本的最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責(zé)任公司的

出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要

的意義，它便于股東認(rèn)股和股權(quán)登記，便于股息分配和增資配股，也

便于股份的交易和轉(zhuǎn)讓。

股份的基本特點如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數(shù)

量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2）權(quán)利平等性。股份

持有者即股東，可以按照“同股同權(quán)、同股同利”的原則，平等地行

使股東所享有的各種權(quán)利，包括資產(chǎn)收益權(quán)和重大決策權(quán)，在投票時

實行“一股一票”原則。（3）有限責(zé)任性。股東以自己的出資額為限

對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）

證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公開發(fā)行，股票是一種有

價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓

自己的股份，通?？刹扇」善苯灰椎男问竭M(jìn)行流通。

（二）股份的種類

從不同的角度和標(biāo)準(zhǔn)出發(fā)，可以對股份種類進(jìn)行不同的劃分。其

中最重要的，是根據(jù)股東的權(quán)益將股份劃分為普通股和優(yōu)先股。在我

國，由于國家股和法人股不能流通，所以又可將股份劃分為可流通股

和不可流通股。下面主要介紹普通股和優(yōu)先股。

1.普通股。普通股是優(yōu)先股的對稱，是股份有限公司必須發(fā)行的

具有普通權(quán)利的股份，是公司最常見、最重要、風(fēng)險最大的一種股份。

普通股的收益不事先規(guī)定，擁有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。

普通股具有以下特點：（1）重大決策和人事任免權(quán)。普通股的股

東對公司的經(jīng)營管理擁有重要事項的決策權(quán)，如修改公司章程、確定

分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權(quán)、

表決權(quán)，是“一股一票”。（2）資產(chǎn)收益權(quán)。普通股股東可根據(jù)公司

經(jīng)營狀況分取公司稅后利潤，其特點一是按分配順序它要排在優(yōu)先股

之后，二是股利分配不固定，依公司業(yè)績而定。（3）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。即

公司在有償增發(fā)新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例

低價配購新股的權(quán)利。在公司實行有償配股時，股東也可主動放棄或

轉(zhuǎn)讓配股權(quán)。（4）剩余資產(chǎn)分配權(quán)。在公司終止清算時，要先用公司

資產(chǎn)去抵償公司債務(wù)，然后將剩余資產(chǎn)按股票面額優(yōu)先分配給優(yōu)先股

股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。

2.優(yōu)先股。優(yōu)先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得

優(yōu)先特權(quán)的投資者而設(shè)計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優(yōu)

先分得公司利潤和剩余財產(chǎn)的權(quán)利，但其股利率是事先規(guī)定的，而且

沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。

同普通股相比，優(yōu)先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分

紅優(yōu)先。股東在購買優(yōu)先股時就已事先確定了股息率，從公司利潤分

配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)。當(dāng)公司

終止和清算時，在普通股之前按優(yōu)先股面值分取剩余資產(chǎn)。（3）優(yōu)先

股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨公司業(yè)績的增長而提

高，沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)等。

3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。這是由優(yōu)先股派生出來的一種優(yōu)先股，即在一

定的期限和條件下，投資者擁有將自己的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利。

由于投資者增加了一種選擇權(quán)，因而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的股利率低于一般

的優(yōu)先股。例如，微軟公司在1987年同時增發(fā)了優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先

股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

的投資者的收益非常可觀。

4.公司可轉(zhuǎn)換債券。也簡稱公司轉(zhuǎn)債或可轉(zhuǎn)債，這是可以轉(zhuǎn)換為

公司股票的企業(yè)債券，因而兼有了股票與債券的性質(zhì)。發(fā)行公司可轉(zhuǎn)

換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡

迎。至于公司可轉(zhuǎn)債的設(shè)計、發(fā)行與交易，將在十章中詳細(xì)闡述。

（三）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓與回購

1.股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過法定

方式向社會公眾發(fā)行股份的行為。在我國，股份有限公司的股票發(fā)行

要采取發(fā)行股票的形式；這一問題將在下一節(jié)中講述。

股份的轉(zhuǎn)讓，是指股份所有人依一定程序?qū)⒐煞莩鲎尳o受讓人，

使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉(zhuǎn)讓可以是有償轉(zhuǎn)讓，也可以

是無償轉(zhuǎn)讓。股份的有償轉(zhuǎn)讓，主要是通過證券交易所的股票交易進(jìn)

行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協(xié)議交易進(jìn)行。

一般來說，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)采取自由轉(zhuǎn)讓原則，公司

章程也不得隨意禁止。例如，美國《標(biāo)準(zhǔn)公司法》規(guī)定，公司章程可

以對股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種

限制是無效的。不過，股份的自由轉(zhuǎn)讓原則并非是絕對自由，為保證

公司的正常運行，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，股份的轉(zhuǎn)讓要受到法律

法規(guī)的限制。譬如，我國的《公司法》對股份的轉(zhuǎn)讓就作出了如下規(guī)

定：（1）股份轉(zhuǎn)讓必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行（公司改組時的

協(xié)議轉(zhuǎn)讓除外），我國目前不允許進(jìn)行場外交易；（2）,記名股票的

轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國

家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東

的股份，具體辦法另行規(guī)定；（4）發(fā)起人持有本公司股份，自公司成

立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間

亦不能轉(zhuǎn)讓自己持有的本公司的股份。

2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股

份的回購。股份公司買回自己的股份，就構(gòu)成了獨立于其他股東的

“自有股份”。對于股份的回購及自有股份，世界上多數(shù)國家的公司

法都采取了否定的態(tài)度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東

兩個主體之間的法律關(guān)系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣

做會使公司的資本減少，因為公司把發(fā)行出去的股份又買了回來，就

相當(dāng)于公司的股份沒有發(fā)行出去，這樣公司的資本就不充實，對公司，

的債權(quán)人的利益會產(chǎn)生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩(wěn)定。

如果公司可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優(yōu)勢控制股票價

格，操縱市場，造成股市的過度投機。

但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如

《日本商法典》規(guī)定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）

注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）為

實現(xiàn)公司宗旨和權(quán)利必須采用時。我國《公司法》也有類似的規(guī)定。

《公司法》第149條規(guī)定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持

有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在

收購自己的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依法辦理公司變

更登記，并予以公告。

十、我國股票發(fā)行制度的改革

健全的股票發(fā)行制度是股份制發(fā)展和完善的重要條件，也是證券

市場建設(shè)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。我國股票發(fā)行制度在短短的10年中幾經(jīng)改革，

取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉(zhuǎn)變到審核加額度管理

方式，再轉(zhuǎn)變到現(xiàn)在的審核方式。從發(fā)行方式看，大致經(jīng)歷了五個階

段：（1）限量發(fā)行認(rèn)股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種

方式造成了排隊購買認(rèn)股證和倒賣認(rèn)股證的問題，很快被廢止。（2）

無限量發(fā)行認(rèn)股證，消除了排隊購買認(rèn)股證的現(xiàn)象，但使認(rèn)購成本增

加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發(fā)行價格為

6.38元，但由于中簽率太低，使發(fā)行成本高達(dá)6.39元，兩者相加，使

原始股的實際購買價格達(dá)到12.77元，而同時向香港發(fā)行的H股股票

價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項定期存款方式。如青島海爾

“存款模式”，在規(guī)定時間內(nèi)無限量發(fā)售專項定期存款單，面額500

元，1年期，利率10.98%,中簽存單可買500股，每股面值1元，發(fā)

行價7.38元，另加手續(xù)費0.6元，中簽率18.98%,共吸收存款2.63

億元。（4）上網(wǎng)發(fā)行。其一是股票投資者