中信信托.民享7號信托計劃介紹

中信民享7號安置房應(yīng)收賬款

流動化信托項目1234項目背景信托要素與交易結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查情況認購說明目錄第2頁第3頁項目背景淮安開發(fā)與管委會于2006年簽署了《淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)徐楊小區(qū)項目建設(shè)—轉(zhuǎn)讓（BT）合作協(xié)議書》，就徐楊安置小區(qū)項目的建設(shè)和轉(zhuǎn)讓事宜，約定由委托人負責(zé)投資建設(shè)徐楊安置小區(qū)項目，并由管委會負責(zé)回購。2010年12月1日，該項目取得工程竣工結(jié)算審核報告。應(yīng)收賬款付款金額和付款時點已確認?，F(xiàn)淮安開發(fā)希望將上述應(yīng)收賬款信托給我公司，由我公司發(fā)售信托優(yōu)先受益權(quán)對其進行流動化，以提高資金的使用效率?？蛻粜枨蟮?頁項目背景資金撥付時間資金撥付比例撥付金額（人民幣元）標(biāo)的債權(quán)一2012年12月20日投資總額×年利率×竣工結(jié)算審核報告日至本回購日的實際天數(shù)÷36550,927,722.29標(biāo)的債權(quán)二2013年12月20日投資總額+投資總額×年利率×上一回購日至本回購日的實際天數(shù)÷365469,760,948.10基礎(chǔ)資產(chǎn)情況如下：按照BT協(xié)議約定的利率和計算方式，以現(xiàn)金流折現(xiàn)法計算至2011年底的折現(xiàn)值為人民幣469,408,091.74元。1234項目背景信托要素與交易結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查情況認購說明目錄第5頁第6頁信托要素項目名稱中信民享7號安置房應(yīng)收賬款流動化信托項目

優(yōu)先信托受益權(quán)期限24個月。如提前收回應(yīng)收賬款，受托人有權(quán)提前結(jié)束本信托。募集資金用于淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)古黃河環(huán)境整治工程信托財產(chǎn)信托期限基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)項目淮安開發(fā)對江蘇省淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會在淮安市徐揚安置小區(qū)項下2012年-2013年的應(yīng)收賬款

優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款運用方向淮安開發(fā)控股有限公司

信托單位分層向社會投資者發(fā)行優(yōu)先信托單位不超過3.5億份（1元/份）；次級信托單位1份，對應(yīng)次級受益人為委托人淮安開發(fā)。委托人淮安市徐揚安置小區(qū)第7頁信托要素利益分配時間2012年12月20日第一筆應(yīng)收回購款后10個工作日內(nèi)向受益人分配相應(yīng)信托利益；于收到2013年12月20日第二筆應(yīng)收回購款后10個工作日內(nèi)向受益人分配剩余信托利益。

預(yù)期收益率優(yōu)先受益權(quán)預(yù)期收益率為10.5%/年次級受益權(quán)無預(yù)期收益率。擔(dān)保方式①債務(wù)人未能履行付款義務(wù)時，由委托人回購全部未償優(yōu)先受益權(quán)；②委托人以其持有的淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)大連路北側(cè)商住用地土地使用權(quán)、淮安市高教園區(qū)投資實業(yè)有限公司以其持有的柯山花園及其商業(yè)街項目在建工程及土地使用權(quán)為上述回購義務(wù)提供抵押擔(dān)保，抵押物評估價值總計52,094萬元；③在債務(wù)人及委托人未履行相關(guān)付款/回購義務(wù)時，受托人有權(quán)選擇按信托文件約定向第三方賣出債權(quán)或處置抵押物。第8頁交易設(shè)立結(jié)構(gòu)圖發(fā)起設(shè)立后期管理淮安開發(fā)高教園中信民享7號安置房應(yīng)收賬款流動化信托項目淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會優(yōu)先受益人（優(yōu)先受益權(quán)認購人）保管銀行保管職責(zé)交付基礎(chǔ)資產(chǎn)徐揚安置小區(qū)BT回購款履行償債義務(wù)相應(yīng)優(yōu)先受益權(quán)中信信托（受托人）次級受益人（同委托人，淮安開發(fā)）優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款淮安開發(fā)（委托人）優(yōu)先受益權(quán)回購保證受益人優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款使用監(jiān)管銀行資金監(jiān)管土地及在建工程抵押擔(dān)保古黃河環(huán)境治理工程1234項目背景信托要素與交易結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查情況認購說明目錄第9頁第10頁委托人—淮安開發(fā)控股有限公司淮安開發(fā)成立于2005年4月，注冊資本人民幣60億元，是由淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會全額投資的國有企業(yè)，主要承擔(dān)淮安市開發(fā)區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目和授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)的土地一級開發(fā)項目?；窗查_發(fā)公司性質(zhì)為國有獨資的有限公司，股東為淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會（100%），注冊資金人民幣60億元。根據(jù)中國人民銀行征信系統(tǒng)查詢記錄和我公司歷次合作情況，淮安開發(fā)資信情況良好，以往能及時還本付息，未有不良信用記錄。根據(jù)民享7號服務(wù)律師調(diào)查情況，淮安開發(fā)不存在已暴露重大糾紛、訴訟、安全事故、違法違規(guī)行為等。第11頁委托人—淮安開發(fā)控股有限公司生產(chǎn)經(jīng)營情況淮安開發(fā)的主要業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)設(shè)施代建和土地收儲業(yè)務(wù)，近年來開展了多元化經(jīng)營，涉及房地產(chǎn)、餐飲、租賃、物業(yè)、汽車銷售等多個行業(yè)。

財務(wù)及或有負債狀況截至2010年12月31日，淮安開發(fā)總資產(chǎn)1,119,965.43萬元，所有者權(quán)益705,154.94萬元，2010年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入77,818.11萬元，凈利潤17,564.88萬元。根據(jù)中國人民銀行征信系統(tǒng)查詢信息及企業(yè)提供資料，截至2011年10月24日，淮安開發(fā)控股無欠息和不良信貸，存在對外保證擔(dān)保4筆（合同金額總計3.53億元），存在對外抵押擔(dān)保7筆（合同金額總計6.26億元），不存在對外質(zhì)押擔(dān)保。根據(jù)其2010年底的資產(chǎn)構(gòu)成情況，對外貸款情況較為合理，凈資產(chǎn)為70.52億元，足以覆蓋目前存在的對外擔(dān)保，并對本項目提供回購保證擔(dān)保。抵押人—淮安市高教園區(qū)投資實業(yè)有限公司高教園成立于2003年1月，是淮安開發(fā)的控股子公司。

高教園公司性質(zhì)為有限公司，股東為淮安開發(fā)（90%）、淮安新城投資控股有限公司（10%），注冊資金人民幣5,000萬元。高教園具有完全民事行為能力；不屬于《擔(dān)保法》明確規(guī)定禁止不得作為擔(dān)保人范圍；已履行內(nèi)部審批程序并出具相關(guān)文件，在信托期限內(nèi)預(yù)計可正常存續(xù)，具備抵押人資格。截至2010年12月31日，公司總資產(chǎn)49,622.48萬元，負債總額48,619.01萬元，凈資產(chǎn)4,457.56萬元，綜合考慮股東背景等因素，抵押人高教園預(yù)計在信托期間能夠?qū)崿F(xiàn)持續(xù)經(jīng)營。第12頁第13頁抵押物權(quán)屬/許可證書坐落面積（m2）評估價值備注①國有土地使用權(quán)淮A國用（2011）出第4432號淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)韓泰南路西側(cè)、大連路北側(cè)33011.413,277萬元商住用地，目前未設(shè)定其他抵押②柯山花園在建工程土地使用證：淮A國用（2011）出第4430號淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)正大路北側(cè)、輪窯路南側(cè)土地面積116968.1㎡；規(guī)劃建筑面積200717㎡29,159萬元住宅小區(qū)，工程進度為25%，目前未設(shè)定其他抵押建設(shè)用地規(guī)劃許可證：地字第320801201120079建設(shè)工程規(guī)劃許可證：建字第320801201120447至0454號、320801201120457至0488號、320801201120490號施工許可證320890201004060000213③柯山花園商業(yè)街在建工程土地使用證：淮A國用（2011）出第4431號淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)正大路北側(cè)土地面積20616.4㎡；規(guī)劃建筑面積24739.68㎡9,658萬元配套商業(yè)，工程進度為30%，目前未設(shè)定其他抵押建設(shè)用地規(guī)劃許可證：地字第320801201120080建設(shè)工程規(guī)劃許可證：建字第3208012011200455號施工許可證320890201004060000213合計：52,094萬元第14頁資金擬運用項目本信托優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款交予淮安開發(fā)控股后，將用于古黃河環(huán)境整治工程。該項目位于淮安市下轄的淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)境內(nèi)，和平東路南側(cè)。2009年2月6日，江蘇省淮安市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會出具了編號為淮管（審）發(fā)[2009]340號的《關(guān)于古黃河環(huán)境整治工程目項目建議書的批復(fù)》。2009年3月3日，淮安市環(huán)境保護局出具了編號為淮環(huán)建[2009]54號的《關(guān)于對淮安開發(fā)控股有限公司有限公司建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的審批意見》。2009年4月1日，江蘇省淮安市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會出具了編號為淮管（審）發(fā)[2009]358號的《關(guān)于古黃河環(huán)境整治工程項目可行性研究報告的批復(fù)》“黃河環(huán)境整治工程”項目承建單位為淮安開發(fā)控股有限公司有限公司，建設(shè)包括古黃河河道清淤、駁岸、護坡、河道兩岸綠化、排澇泵站、跨河橋涵、古黃河瞭望塔等，選址位于和平東路以北、237省道以西、經(jīng)二路以東、古黃河以南，擬用地951.5畝；投資總額為人民幣64,100萬元。第15頁可行性分析—基礎(chǔ)資產(chǎn)的確認項目背景淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)自2006年開始啟動徐揚片區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。徐楊片區(qū)面積約40平方公里，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投入約80億元。我公司曾以“江蘇省淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)貸款項目”對其提供資金支持。為妥善安置在徐揚片區(qū)開發(fā)過程中的拆遷人員，以淮安開發(fā)為BT承建主體，建設(shè)了徐揚安置房工程項目。2006年12月28日，淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會與淮安開發(fā)控股簽署《淮安市徐楊安置房投資建設(shè)-移交（BT）協(xié)議書》，約定：①淮安開發(fā)控股為淮安市徐楊安置房項目的投資建設(shè)主體；②淮安開發(fā)控股按照給定的質(zhì)量、工期要求建設(shè)拆遷安置房項目，并在建成驗收合格后移交給管委會；管委會在項目竣工審計后支付徐楊安置房的BT投資回購款。由此，上述《協(xié)議書》所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款法律基礎(chǔ)完善，徐楊安置小區(qū)BT項目項下的債務(wù)人為管委會，債權(quán)人為淮安開發(fā)控股，法律關(guān)系明確?？尚行苑治觥A(chǔ)資產(chǎn)的確認第16頁2010年12月1日，由江蘇華建工程項目管理咨詢有限公司出具《關(guān)于淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)徐楊安置小區(qū)工程竣工結(jié)算的審核報告》，核定金額為44,258.6158萬元。故，基礎(chǔ)資產(chǎn)支付時點與支付金額如下：可行性分析—基礎(chǔ)資產(chǎn)的確認資金撥付時間資金撥付比例撥付金額（人民幣元）標(biāo)的債權(quán)一2012年12月20日投資總額×年利率×竣工結(jié)算審核報告日至本回購日的實際天數(shù)÷36550,927,722.29標(biāo)的債權(quán)二2013年12月20日投資總額+投資總額×年利率×上一回購日至本回購日的實際天數(shù)÷365469,760,948.10第17頁淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)1993年10月經(jīng)江蘇省人民政府批準成為省級經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。2010年，淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)正式升級為國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，更名為淮安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，更名手續(xù)正在辦理中。目前，開發(fā)區(qū)內(nèi)建成了國家級出口加工區(qū)、國家級留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園、蘇北首家軟件園、省級鹽堿科技產(chǎn)業(yè)園、臺灣農(nóng)民創(chuàng)業(yè)園以及空港產(chǎn)業(yè)園等特色功能區(qū)，吸引了以富士康淮安科技城、臺玻集團、達方電子為代表的港臺企業(yè)，以韓泰輪胎為代表的日韓企業(yè)，以安特汽車為代表的歐美企業(yè)，以美的威靈電機為代表的民營企業(yè)等一大批規(guī)模企業(yè)，初步形成了IT產(chǎn)業(yè)、鹽化學(xué)產(chǎn)業(yè)等支柱產(chǎn)業(yè)；現(xiàn)已逐漸成為外資尤其是臺資企業(yè)密集區(qū)和品牌企業(yè)聚集區(qū)。淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)升級為國家級后，將使得淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)將得到更多的政策優(yōu)惠和社會關(guān)注，進一步推動其發(fā)展?？尚行苑治觥獋鶆?wù)人情況第18頁第19頁2010年淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)地方一般預(yù)算收入20.37億元，基金預(yù)算收入23.96億元，預(yù)算外收入35.62億元；扣減上解支出，本級可支配收入為76.30億元。2011年預(yù)計淮安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)地方一般預(yù)算收入26.48億元，基金預(yù)算收入31.15億元，預(yù)算外收入46.31億元；由于上解支出不確定，假定其較2010年增長50%（與2010年增長水平相當(dāng)），則為5.47億元，從而本級可支配收入預(yù)計為98.46億元?？尚行苑治觥獋鶆?wù)人情況1234項目背景信托要素與交易結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查情況認購說明目錄第20頁第21頁簽署信托文件所需材料自然人投資者:√本人身份證件；√信托資金付款證明；√信托利益分配賬戶復(fù)印件。法人投資者

√企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正本和副本復(fù)印件；√組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件；√法定代表人身份證明；√授權(quán)委托書及經(jīng)辦人身份證明；√信托資金付款證明；√信托利益分配賬戶復(fù)印件。第