有限合伙企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)章程

（有限合作）章程第一章總則第一條依據(jù)《中國合作企業(yè)法》(以下簡稱《合作企業(yè)法》)、《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）及相關(guān)法律、法規(guī)要求，由等方共同出資，設(shè)置×××，該性質(zhì)為有限合作企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制訂本章程。第二條本章程中各項條款和法律、法規(guī)、規(guī)章不符，以法律、法規(guī)、規(guī)章要求為準(zhǔn)。本企業(yè)名稱及地址：企業(yè)名稱：企業(yè)地址：企業(yè)性質(zhì)：有限合作企業(yè)第二章經(jīng)營范圍及宗旨合作宗旨：合作經(jīng)營項目和范圍：合作期限：合作期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。合作人姓名、出資額、出資方法第七條合作人姓名、出資額、出資方法、合作人性質(zhì)、住所合作人（企業(yè)名稱/個人姓名）________________________________，以__________方法出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，合作人性質(zhì)為_________________________（一般合作人/有限合作人）,住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號碼________________________________________；合作人（企業(yè)名稱/個人姓名）________________________________，以__________方法出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，合作人性質(zhì)為_________________________（一般合作人/有限合作人）,住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號碼________________________________________；合作人（企業(yè)名稱/個人姓名）________________________________，以__________方法出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，合作人性質(zhì)為_________________________（一般合作人/有限合作人）,住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號碼________________________________________；合作人（企業(yè)名稱/個人姓名）________________________________，以__________方法出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，合作人性質(zhì)為_________________________（一般合作人/有限合作人）,住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號碼________________________________________；合作人（企業(yè)名稱/個人姓名）________________________________，以__________方法出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，合作人性質(zhì)為_________________________（一般合作人/有限合作人）,住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號碼________________________________________；（注：可續(xù)寫。有限合作企業(yè)由二個以上五十個以下合作人設(shè)置；不過，法律另有要求除外。有限合作企業(yè)最少應(yīng)該有一個一般合作人。）第八條本合作出資累計人民幣_____________元。合作期間各合作人出資為共同共有財產(chǎn)，合作人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合作企業(yè)中財產(chǎn)份額出質(zhì)。合作關(guān)系終止后，各合作人按所占注冊資本百分比分配合作企業(yè)資產(chǎn)。第九條各合作人出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊，應(yīng)對應(yīng)未交金額計付銀行利息并賠償由此給其它合作人造成損失（不低于其擬出資額30%），同時，視為其自動放棄合作人資格和權(quán)利，合作企業(yè)有權(quán)招募新合作人負(fù)擔(dān)其應(yīng)繳出資額，新合作人享受其對應(yīng)權(quán)利義務(wù)。利潤分配及債務(wù)負(fù)擔(dān)利潤分配：每一會計年度內(nèi)凈利潤先提出%作為一般合作人管理合作事務(wù)獎勵分紅，剩下%凈利潤在全體合作人之間根據(jù)出資百分比進行分配。債務(wù)負(fù)擔(dān)：合作債務(wù)應(yīng)先以合作財產(chǎn)償還，合作財產(chǎn)不足清償時，由一般合作人負(fù)擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳出資額為限對合作企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。合作事務(wù)實施第十二條合作期限內(nèi)全體合作人共同委托合作企業(yè)全部一般合作人組成管理團體，決定并實施企業(yè)全部合作事務(wù)，其它有限合作人不再實施合作事務(wù)，該委托不可撤銷，除非有證據(jù)證實管理團體嚴(yán)重?fù)p害了全體合作人利益且損失超出注冊資本50%以上。實施合作事務(wù)合作人在合作期限內(nèi)對外代表合作企業(yè)。實施合作事務(wù)合作人為全體一般合作人，即：。第十三條不實施事務(wù)有限合作人有權(quán)監(jiān)督實施事務(wù)合作人，監(jiān)督實施事務(wù)合作人實施合作事務(wù)情況。實施事務(wù)合作人應(yīng)該定時向其它合作人匯報事務(wù)實施情況和合作企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)情況，其實施合作事務(wù)所產(chǎn)生收益歸合作企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合作企業(yè)負(fù)擔(dān)。第十四條合作人對合作企業(yè)全部事項作出決議，均由全體一般合作人表決經(jīng)過，有限合作人自愿放棄對合作企業(yè)全部事項（包含經(jīng)營管理、利潤分配、投資、擔(dān)保、修改章程、解散、清算等）表決權(quán)。合作人會議由全體一般合作人組成，實施一般合作人一人一票表決權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有要求以外，決議應(yīng)經(jīng)全體一般合作人過半數(shù)表決經(jīng)過；但下列事項應(yīng)該經(jīng)全體一般合作人一致同意。（1）改變合作企業(yè)名稱；（2）改變合作企業(yè)經(jīng)營范圍、關(guān)鍵經(jīng)營場所地點；（3）處分合作企業(yè)不動產(chǎn)，合作企業(yè)利潤分配；（4）轉(zhuǎn)讓或處分合作企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其它財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合作企業(yè)名義為她人提供擔(dān)保；（6）聘用合作人以外人擔(dān)任合作企業(yè)經(jīng)營管理人員；（7）修改合作章程內(nèi)容。第十五條一般合作人不得自營或同她人合作經(jīng)營和本有限合作企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)；有限合作人能夠自營或同她人合作經(jīng)營和本有限合作企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合作人一致同意外，一般合作人不得同本合作企業(yè)進行交易。有限合作人能夠同本有限合作企業(yè)進行交易。

第十六條經(jīng)全體合作人決定，能夠增加或降低對合作企業(yè)出資。第十七條實施事務(wù)一般合作人由全體合作人共同委托產(chǎn)生，而且需要含有以下條件：（1）充足實施合作協(xié)議；（2）對合作企業(yè)負(fù)責(zé)；（3）接收全體合作人委托，對企業(yè)經(jīng)營負(fù)責(zé)；（4）有限合作人不實施合作事務(wù)。第十八條實施事務(wù)一般合作人權(quán)限和違約處理措施實施事務(wù)合作人權(quán)限：實施事務(wù)合作人對外代表企業(yè)，對全體合作人負(fù)責(zé)。（1）負(fù)責(zé)召集合作人會議；（2）實施合作人會議決議；（3）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度，擬訂管理機構(gòu)設(shè)置方案；（6）全體合作人委托其它職權(quán)。違約處理措施；實施事務(wù)一般合作人因有意或重大過失造成合作企業(yè)債務(wù)，由實施事務(wù)一般合作人負(fù)擔(dān)賠償責(zé)任。第十九條一般合作人分別實施合作事務(wù)，實施事務(wù)合作人能夠?qū)ζ渌话愫献魅藢嵤┦聞?wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)實施。假如發(fā)生爭議，依據(jù)本章程第十四條要求作出表決。受委托實施合作事務(wù)一般合作人不根據(jù)合作協(xié)議決定實施事務(wù)，其它一般合作人能夠決定其離開實施事務(wù)合作人團體。第二十條有限合作人不實施合作事務(wù)，不得對外代表有限合作企業(yè)，有《合作企業(yè)法》第六十八條要求行為，不視為實施合作事務(wù)。入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓第二十一條入伙：新合作人入伙，除合作協(xié)議另有約定外，應(yīng)該經(jīng)全體一般合作人一致同意，并依法簽訂書面入伙協(xié)議；入伙新合作人和原合作人享受相同權(quán)利，負(fù)擔(dān)相同責(zé)任；新入伙有限合作人對入伙前有限合作企業(yè)債務(wù)，以其認(rèn)繳出資額為限負(fù)擔(dān)責(zé)任。第二十二條退伙：（1）有《合作企業(yè)法》第四十五條要求情形之一，合作人能夠退伙。合作人在不給合作企業(yè)事務(wù)實施造成不利影響情況下，能夠退伙，但應(yīng)該提前30日通知其它合作人。合作人違反《合作企業(yè)法》第四十五條、四十六條要求退伙，應(yīng)該賠償由此給合作企業(yè)造成損失。（2）一般合作人有《合作企業(yè)法》第四十八條要求情形之一和有限合作人有《合作企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一，當(dāng)然退伙。（3）合作人退伙，其它合作人應(yīng)該和該退伙人根據(jù)退伙時合作企業(yè)財產(chǎn)進行清算，退還退伙人財產(chǎn)份額；退伙人對給合作企業(yè)造成損失負(fù)有賠償責(zé)任，對應(yīng)扣減其應(yīng)該賠償數(shù)額；（4）退伙人在合作企業(yè)中財產(chǎn)份額退還措施，由合作協(xié)議約定或由全體合作人決定，能夠退還貨幣，也能夠退還實物；（5）一般合作人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生合作企業(yè)債務(wù)，負(fù)擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合作人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生有限合作企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合作企業(yè)中取回財產(chǎn)負(fù)擔(dān)責(zé)任；（6）合作人退伙時，合作企業(yè)財產(chǎn)少于合作企業(yè)債務(wù)，退伙人應(yīng)該依據(jù)合作協(xié)議要求分擔(dān)虧損。第二十三條出資轉(zhuǎn)讓：有限合作人能夠根據(jù)合作協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其在有限合作企業(yè)中財產(chǎn)份額，但應(yīng)該提前30日通知其它合作人。轉(zhuǎn)讓時其它合作人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合作人以外第三人，第三人按入伙對待，不然以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。第二十四條經(jīng)全體合作人一致同意，一般合作人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅耍蛴邢藓献魅四軌蜣D(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅恕?/p>

有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?，對其作為有限合作人期間有限合作企業(yè)發(fā)生債務(wù)負(fù)擔(dān)無限連帶責(zé)任。一般合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，對其作為一般合作人期間合作企業(yè)發(fā)生債務(wù)負(fù)擔(dān)無限連帶責(zé)任。合作企業(yè)解散和清算第二十五條本企業(yè)出現(xiàn)《合作企業(yè)法》第85條要求情形之一，應(yīng)該解散，由清算人進行清算。清算結(jié)束后，編制清算匯報，經(jīng)全體合作人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算匯報，申請辦理企業(yè)注銷登記。第二十六條合作企業(yè)清算措施應(yīng)該按《合作企業(yè)法》要求進行清算。清算期間，合作企業(yè)存續(xù)，不得開展和清算無關(guān)經(jīng)營活動。

合作企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職職員資、社會保險費用、法定賠償金和繳納所欠稅款、清償債務(wù)后剩下財產(chǎn)，依據(jù)本章程第十條要求進行分配。第八章爭議處理