第14講-公司治理與倫理課堂課件-第10章-公司治理與倫理

第10章公司治理與倫理

1問題1.什么是公司治理？2.為什么要對(duì)公司進(jìn)行治理？3.該由誰參與公司的治理？4.如何進(jìn)行公司治理？5.如何評(píng)價(jià)公司治理的優(yōu)劣？2第十章公司治理與倫理10.1公司治理概述10.1.1公司治理問題的產(chǎn)生10.1.2公司治理的內(nèi)涵10.1.3公司治理的主客體10.1.4公司治理研究的主題10.2公司治理的架構(gòu)10.2.1內(nèi)部治理10.2.2外部治理10.3國際公司治理10.3.1英美的外部治理模式10.3.2日德的內(nèi)部治理模式10.3.3亞洲的家族式治理模式10.3.4公司治理發(fā)展的探討310.1公司治理概述10.1.1公司治理問題的產(chǎn)生10.1.2公司治理的內(nèi)涵10.1.3公司治理的主客體10.1.4公司治理研究的主題4主人—保姆/月嫂老板心態(tài)—職業(yè)經(jīng)理人心態(tài)510.1.1公司治理問題的產(chǎn)生公司=企業(yè)？610.1.1公司治理問題的產(chǎn)生一、什么是企業(yè)？企業(yè)是集合生產(chǎn)要素（土地和自然資源、勞動(dòng)力、資本、技術(shù)和信息）并在利潤動(dòng)機(jī)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條件下，為社會(huì)提供生產(chǎn)和服務(wù)的單位。1.企業(yè)是個(gè)營利性機(jī)構(gòu)2.獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧1.只有這樣才能被市場認(rèn)可2.實(shí)現(xiàn)企業(yè)存在的社會(huì)價(jià)值710.1.1公司治理問題的產(chǎn)生二、企業(yè)制度的演進(jìn)業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)：企業(yè)歸業(yè)主所有；企業(yè)剩余歸業(yè)主所有；業(yè)主自己控制企業(yè)缺點(diǎn)：容易出現(xiàn)資金短缺，貸款信譽(yù)度差，無限責(zé)任合伙制企業(yè)特點(diǎn)：企業(yè)歸出資人共同所有；出資人分享企業(yè)剩余或虧損；出資人共同管理企業(yè)缺點(diǎn)：監(jiān)督成本高，效率低；個(gè)人絕對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高；合伙企業(yè)穩(wěn)定性差；公司制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離古典企業(yè)公司≠企業(yè)8公司制企業(yè)包括：有限責(zé)任公司股份有限公司二者的共同點(diǎn)是：股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的；二者對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。10.1.1公司治理問題的產(chǎn)生910.1.1公司治理問題的產(chǎn)生二者的區(qū)別是：有限責(zé)任公司股份有限公司最低注冊資本3萬元500萬元募集資金發(fā)起人集資，不向社會(huì)公開募集資金可以向社會(huì)公開募集資金股份轉(zhuǎn)讓困難自由股權(quán)證明形式出資證明（不可轉(zhuǎn)讓、流通）股票（可以轉(zhuǎn)讓、流通）股東會(huì)股東人數(shù)有上限股東人數(shù)沒有上限兩權(quán)分離程度低高財(cái)務(wù)公開程度可以不公告須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)1010.1.1公司治理問題的產(chǎn)生治理=管理？11三、什么是管理？管理是通過計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制等職能來協(xié)調(diào)人力、物力和財(cái)力資源，有效地控制企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，以期獲取利潤。按照經(jīng)營活動(dòng)的性質(zhì)，企業(yè)管理可以分為若干子系統(tǒng)：生產(chǎn)：承擔(dān)產(chǎn)品的制造，保質(zhì)、保量和按期交貨，確保安全技術(shù)：推動(dòng)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，從技術(shù)方面保證企業(yè)生產(chǎn)有效運(yùn)行營銷：組織產(chǎn)品銷售和銷后服務(wù)，積極開拓國內(nèi)外市場財(cái)務(wù)：籌措和管好、用好資金，搞好會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)監(jiān)督人事：根據(jù)生產(chǎn)的需要不斷更新和補(bǔ)充職工隊(duì)伍，搞好人力資源的開發(fā)以及工資、保險(xiǎn)和福利工作。10.1.1公司治理問題的產(chǎn)生12公司組織架構(gòu)圖股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)總經(jīng)理市場總監(jiān)副總經(jīng)理投資發(fā)展部營銷策劃部工程部預(yù)算部人事行政部財(cái)務(wù)部總經(jīng)理辦市調(diào)主管儲(chǔ)備項(xiàng)目經(jīng)理投資主管策劃主管銷售主管結(jié)構(gòu)工程師電氣工程師給排水工程師暖通工程師設(shè)備造價(jià)工程師土建造價(jià)工程師人力資源主管行政主管后勤主管財(cái)務(wù)主管融資主管總經(jīng)理秘書報(bào)建員法律顧問各級(jí)辦事員高層管理者中層管理者經(jīng)營管理層公司治理1310.1.1公司治理問題的產(chǎn)生治理≠管理14治理管理權(quán)力來源法律賦予上級(jí)授予主要任務(wù)決策執(zhí)行工作方式協(xié)商命令1510.1.1公司治理問題的產(chǎn)生四、公司治理問題的產(chǎn)生公司股權(quán)分散化導(dǎo)致：股東難以在集體行動(dòng)上達(dá)成一致股東對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是小股東股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會(huì)主義行為損害、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)之下(管理機(jī)會(huì)主義：通過欺騙獲得自身利益)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致：所有者和經(jīng)營者的利益出現(xiàn)分歧16公司制企業(yè)中的兩種制衡關(guān)系股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系10.1.1公司治理問題的產(chǎn)生17股東出于信任推選董事，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任。由董事組成的董事會(huì)受股東大會(huì)的信任負(fù)責(zé)經(jīng)營公司的法人財(cái)產(chǎn)，這種關(guān)系是一種信任托管關(guān)系。其特點(diǎn)在于：董事會(huì)一旦受托經(jīng)營公司，就獨(dú)立從事公司的經(jīng)營決策活動(dòng)，股東大會(huì)對(duì)其不進(jìn)行干預(yù)。同時(shí)股東也不能因一些諸如非故意的經(jīng)營失誤而隨意解聘董事，只可以對(duì)未盡到責(zé)任或不稱職的不再選舉其成為董事。進(jìn)入董事會(huì)的成員多是經(jīng)營專家或少數(shù)大股東。公司的董事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報(bào)酬。股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系18管理公司需要專門知識(shí)，需要懂經(jīng)營、會(huì)管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的專門人才。以此為標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)通過招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會(huì)的委托，便有了對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來看，公司的高層管理人員對(duì)內(nèi)有管理事務(wù)權(quán)限，對(duì)外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點(diǎn)：經(jīng)理人員只是董事會(huì)一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會(huì)委托范圍的限制，超過其權(quán)限的決策要報(bào)告董事會(huì)審定。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員是有償雇用。董事會(huì)有權(quán)對(duì)其經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對(duì)其做出獎(jiǎng)懲決定。經(jīng)理人員和公司的董事會(huì)之間存在著雙向選擇關(guān)系，經(jīng)理人員市場是董事會(huì)選擇經(jīng)理人員的場所，同時(shí)也是約束經(jīng)理人員的外在機(jī)制，而職位、工資和獎(jiǎng)金則是經(jīng)理人員一般決定是否應(yīng)聘的基本因素。董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系19這兩者在性質(zhì)、權(quán)責(zé)和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言：在信任托管關(guān)系中，股東大會(huì)把對(duì)公司法人所有的責(zé)任全部委托給董事會(huì)，不設(shè)立與績效掛鉤的激勵(lì)辦法，不能隨時(shí)更改托管關(guān)系。在委托代理關(guān)系中，董事會(huì)只是把部分經(jīng)營權(quán)力(日常經(jīng)營管理權(quán))委托給了高層管理人員，需要設(shè)置雇用和激勵(lì)機(jī)制，可按程序隨時(shí)召開董事會(huì)撤換高層管理人員。委托代理關(guān)系也存在于公司內(nèi)部，如總經(jīng)理與部門經(jīng)理、經(jīng)理與推銷員等等，這種關(guān)系常常是多層級(jí)的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別20使得信息不對(duì)稱，信息不對(duì)稱容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。道德風(fēng)險(xiǎn)——指人們享有自己行為的收益，而將成本轉(zhuǎn)嫁給別人，從而造成他人損失的可能性（損人利己）。逆向選擇——指信息不對(duì)稱所造成市場資源配置扭曲的現(xiàn)象（買漲不買跌?！傲訋膨?qū)逐良幣”或“劣剩優(yōu)汰”）。信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點(diǎn)2110.1.2公司治理的內(nèi)涵一、公司治理的定義所謂公司治理（corporategovernance），是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。2210.1.2公司治理的內(nèi)涵狹義的公司治理所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理（“三會(huì)一層”）。廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。供應(yīng)商競爭者政府社區(qū)債權(quán)人雇員經(jīng)營者股東2310.1.2公司治理的內(nèi)涵二、公司治理的內(nèi)涵是一種契約性制度安排；涉及到股東、董事會(huì)、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者；核心是合理配置公司控制權(quán)、收益權(quán)和剩余索取權(quán)；是協(xié)調(diào)公司有關(guān)利益各方的一整套內(nèi)部權(quán)力分配和制衡機(jī)制。24一、公司治理主體的選擇——誰參與公司的治理？股東利益至上理論股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。10.1.3公司治理的主客體25股東利益至上理論的局限性：企業(yè)價(jià)值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個(gè)人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣?huì)的企業(yè)”。馬云：客戶第一，員工第二，股東第三互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的“雙重股權(quán)制度”10.1.3公司治理的主客體26利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：把一切權(quán)利和責(zé)任賦予股東，并非出于社會(huì)科學(xué)的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會(huì)慣例而已；職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價(jià)值就會(huì)降低；該理論還從對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性；該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。10.1.3公司治理的主客體27利益相關(guān)者理論的不足利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無目標(biāo)；（國有企業(yè)到底是誰的？）企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰都不負(fù)責(zé)任。10.1.3公司治理的主客體28公司治理主體的選擇原則公司長期價(jià)值最大化原則公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行的原則10.1.3公司治理的主客體29公司治理主體的選擇從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。供應(yīng)商競爭者政府社區(qū)債權(quán)人雇員經(jīng)營者股東10.1.3公司治理的主客體3010.1.3公司治理的主客體二、公司治理的客體---公司治理的對(duì)象董事會(huì)——對(duì)董事會(huì)的治理來自于股東及其他利益相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利益相關(guān)者投資的回報(bào)率。經(jīng)營者——對(duì)經(jīng)營者的治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績。3110.1.4公司治理研究的主題一、國外公司治理研究的主題如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為？人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益？惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭論3210.1.4公司治理研究的主題二、國內(nèi)公司治理研究的主題治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題在職消費(fèi)膨脹侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營活動(dòng)不作出應(yīng)有的解釋經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“暗箱操作”置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)抵制兼并重組國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造33資本市場經(jīng)理人市場產(chǎn)品市場勞動(dòng)力市場外部治理股東會(huì)董事會(huì)經(jīng)營者監(jiān)事會(huì)內(nèi)部治理10.2公司治理的架構(gòu)34公司治理的核心：降低代理成本（激勵(lì)成本、監(jiān)管成本、強(qiáng)制執(zhí)行成本，以及委托人所承受的因公司治理機(jī)制不能讓代理人完全服從而遭受的財(cái)務(wù)損失的總和），減少委托人和代理人的沖突，從而使兩者的目標(biāo)盡可能地一致。三種內(nèi)部治理機(jī)制：所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬和一種外部治理機(jī)制：公司控制權(quán)市場3510.2.1內(nèi)部治理內(nèi)部治理是《公司法》所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。簡單來講，就是權(quán)利與責(zé)任在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理之間的分配問題。（“三會(huì)一層”權(quán)利與責(zé)任的法定關(guān)系）36董事會(huì)美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家Fama和Jensen認(rèn)為：雖然公司控制權(quán)市場是對(duì)經(jīng)理“失德行為”最有力的約束，但是董事會(huì)是監(jiān)督經(jīng)理層的一個(gè)成本最低的內(nèi)部資源。因此，董事會(huì)被看做是由市場誘導(dǎo)并演進(jìn)出來的經(jīng)濟(jì)組織，它的中心任務(wù)是協(xié)調(diào)各種利益矛盾，并最有效地對(duì)代理關(guān)系進(jìn)行控制。公司控制權(quán)市場：公司內(nèi)部治理機(jī)制失敗時(shí)起作用的外部治理機(jī)制。37NACD對(duì)于董事會(huì)的相關(guān)解釋NACD（全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢委員會(huì)）將公司治理的目標(biāo)定義為：公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時(shí)要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作以保持公司的完整、聲譽(yù)，以及它的各組成部分負(fù)責(zé)任。38NACD根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種形式：1.底線董事會(huì)：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。2.形式董事會(huì)：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)（擺設(shè)）。3.監(jiān)督董事會(huì)：檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制定、執(zhí)行情況，評(píng)價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績（貓）。4.決策董事會(huì)：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制定，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時(shí)候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。39一項(xiàng)調(diào)查范圍從醫(yī)院到《財(cái)富》500強(qiáng)企業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)：30％的董事會(huì)與管理部門攜手積極工作，決定戰(zhàn)略方向；30％的董事會(huì)檢查并修訂管理部門方案；40％的董事會(huì)只是批準(zhǔn)管理部門提出的方案。401.董事會(huì)的職責(zé)確定公司戰(zhàn)略、愿景、使命和目標(biāo)；高層經(jīng)理任免權(quán)；聘請(qǐng)首席執(zhí)行官或高層管理人員；控制、監(jiān)督和指導(dǎo)高層管理人員；審批資源調(diào)配；保護(hù)股東利益。412、董事會(huì)的構(gòu)成內(nèi)部董事－執(zhí)行董事，來自于公司內(nèi)部，可能是公司的股東、管理人員；外部董事－非執(zhí)行董事或獨(dú)立董事，他們不是公司的正式員工，而是從外部聘請(qǐng)的在企業(yè)事務(wù)的某方面具有專長的知名人士，通常是某一方面的專家、學(xué)者或其他公司的董事長、總裁。423、董事會(huì)內(nèi)部的委員會(huì)設(shè)置執(zhí)行委員會(huì)：為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，具有最大權(quán)力。執(zhí)行委員會(huì)除了執(zhí)行公司章程，負(fù)責(zé)變更、合并、收購、解散等重要事項(xiàng)外，還承擔(dān)董事會(huì)的經(jīng)營決策職能。提名委員會(huì)：負(fù)責(zé)董事的提名和遴選。報(bào)酬委員會(huì)：負(fù)責(zé)制定經(jīng)理層人員的薪酬和獎(jiǎng)勵(lì)制度。審計(jì)委員會(huì)：幫助董事會(huì)加強(qiáng)對(duì)有關(guān)法律和內(nèi)部審計(jì)情況的了解。倫理委員會(huì)：幫助公司調(diào)解與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。43董事會(huì)規(guī)模較小規(guī)模的董事會(huì)在中小型企業(yè)中一般都能較好地履行其職責(zé)；在多元化發(fā)展的企業(yè)中，董事會(huì)通常都會(huì)包括不同領(lǐng)域的專家以提高董事會(huì)的專業(yè)性，在這種企業(yè)中董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大反而更有利于公司的發(fā)展。就我國的情況來看，大部分的上市公司的董事會(huì)規(guī)模都控制在9人左右，這也是市場選擇的結(jié)果。44谷歌效應(yīng)－董事們進(jìn)賬百萬搜索引擎領(lǐng)導(dǎo)者谷歌的股票價(jià)格高升，使其雇員成為硅谷人士的嫉妒對(duì)象，2005年同樣的事情發(fā)生在谷歌公司的董事身上了。谷歌公司給予其新聘董事價(jià)值百萬美元的期權(quán)和股票。相比之下，微軟公司董事每年的收入是17.5萬美元。谷歌公司給予董事的酬金可能比任何其他公司都多。這一行為驚人，可謂谷歌效應(yīng)。公司提高董事報(bào)酬金額的原因是董事責(zé)任增加了。由于一些新的公司治理規(guī)則，包括《薩班斯－奧克利法案》和有關(guān)公平披露的準(zhǔn)則，增加了董事的工作量。45谷歌公司的董事們要監(jiān)控急速發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)把一個(gè)硅谷的初創(chuàng)企業(yè)變成了一個(gè)美國最有價(jià)值的高科技公司。當(dāng)公司股價(jià)超過400億美元的時(shí)候，谷歌的董事和雇員們，包括兩位創(chuàng)始人，共計(jì)套現(xiàn)了44.6億美元。股票期權(quán)使谷歌公司的董事們，包括斯坦福大學(xué)的校長JohnHennessy等，成為薪酬最高的獨(dú)立董事。谷歌的股票2005年內(nèi)翻了1倍多，2005年12月16日以每股430美元收盤。46谷歌公司發(fā)言人LynnFox說：“谷歌很幸運(yùn)地?fù)碛幸恍┦澜缂?jí)的董事會(huì)成員，他們每一位都為我們增長中的公司帶來了獨(dú)特的專業(yè)技能。我們努力向我們的董事提供具有競爭力的薪酬安排，這一安排是在每次聘任時(shí)決定的，并會(huì)根據(jù)市場情況而變動(dòng)?！辟Y料來源：仲繼銀.董事會(huì)與公司治理【M】.北京：中國發(fā)展出版社，2009.47英特爾CEO擔(dān)任谷歌董事三年收入2200多萬2007年12月1日消息，據(jù)外電報(bào)道，英特爾首席執(zhí)行官保羅·歐德寧還是谷歌的董事。一些閑著沒事喜歡統(tǒng)計(jì)數(shù)字的人對(duì)歐德寧參加谷歌董事會(huì)的報(bào)酬進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)。他們說，歐德寧每次參加谷歌董事會(huì)會(huì)議的報(bào)酬是將近50萬美元。這個(gè)計(jì)算有些復(fù)雜。他們計(jì)算的依據(jù)是，谷歌創(chuàng)始人在2004年邀請(qǐng)歐德寧加入谷歌董事會(huì)，當(dāng)時(shí)谷歌還沒有上市。歐德寧當(dāng)時(shí)獲得了以每股38美元的價(jià)格購買6.5萬股谷歌股票的機(jī)會(huì)。在以后的三年里，歐德寧以平均每股500美元的價(jià)格出售了其中的4.5萬股谷歌股票，獲得了2230萬美元的純收益。考慮到歐德寧在過去的三年里參加谷歌董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)不超過48次，歐德寧每次參加會(huì)議的報(bào)酬就是大約46.4萬美元。此外，歐德寧三年時(shí)間在谷歌獲得的收益相當(dāng)于他在英特爾過去的16年中股票期權(quán)收益的五分之一。如果歐德寧明年出售剩余的谷歌股票，他還將獲得1600萬美元的收益。資料來源：賽迪網(wǎng)發(fā)布時(shí)間：2007.12.0109:11

作者：天虹

48獨(dú)立董事2001年中國證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。”董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例為多少時(shí)，獨(dú)立董事的意見才能引起重視？如何解決獨(dú)立董事對(duì)公司業(yè)務(wù)不了解的難題？如何保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，以及對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)、薪酬問題？49獨(dú)立董事制度的安排（“三個(gè)必須”）A、必須聘請(qǐng)人數(shù)規(guī)定。2003年6月30日以后至少1/3單獨(dú)或聯(lián)合持1％股份的股東可以提名股東大會(huì)選舉B、必須發(fā)表意見：獨(dú)立意見重大決策關(guān)聯(lián)交易聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所重要人事任免高管薪酬C、必須披露任職資格。人格、利益上的獨(dú)立投票類型：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。離職原因50高層管理者高層管理者在公司管理體系中居于核心地位，尤其是經(jīng)理人對(duì)公司的影響更為深遠(yuǎn)。高層管理者的角色：強(qiáng)有力的執(zhí)行者勇敢的變革者值得信任的領(lǐng)導(dǎo)者好的傾聽者問題：如何統(tǒng)一高層管理人員的個(gè)人利益和公司的整體利益？總經(jīng)理的職責(zé)：日常管理事務(wù)；協(xié)助董事會(huì)制定方針政策和戰(zhàn)略計(jì)劃并組織實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部人事管理；對(duì)外代表公司51CEO制度產(chǎn)生原因：授予總經(jīng)理部分董事會(huì)的權(quán)力（決策權(quán)力），以使公司能對(duì)市場變化做出快速反映管理層素質(zhì)成為投資者評(píng)價(jià)公司的一個(gè)重要指標(biāo)受媒體關(guān)注程度增加與投資者溝通，希望投資者理解公司政策和管理層行為在媒體上主動(dòng)亮相的機(jī)會(huì)增加公司的執(zhí)行能力越來越受到重視下級(jí)成員：CFO（首席財(cái)務(wù)官）、COO（首席運(yùn)營官）CAO（首席行政官）、CTO（首席技術(shù)官）CIO（首席信息官）、CBO（首席品牌官）……52例：市場對(duì)任命CEO的反應(yīng)1996年7月，AlDunlap被任命為Sunbeam公司的CEO。該任命一被宣布，公司的股價(jià)立即上漲了49%在GeorgeFisher被宣布任命為Kodak公司的CEO的時(shí)候，公司的股價(jià)上漲了15%在JohnWalter被任命為AT&T公司的總裁、COO以及CEO指定接班人的時(shí)候，AT&T公司的市場價(jià)值下跌了40億美元53例：CFO與財(cái)務(wù)職能的重心調(diào)整決策支持10％決策支持50％控制10％報(bào)告20％業(yè)務(wù)處理20％控制30％報(bào)告20％業(yè)務(wù)處理40％資料來源：普華永道，1997年英文版；2002年中文版。54管理者報(bào)酬：是否高得有些離譜？1997年，當(dāng)史蒂夫·喬布斯（StevenJobs）－蘋果公司的CEO，重新回到他一手創(chuàng)建的公司時(shí)，拒絕接受任何工資而分文不取，他因此也被認(rèn)為是現(xiàn)代的英雄。那時(shí)的蘋果公司正舉步維艱——大量員工被辭退，對(duì)新技術(shù)的資金投入也被大幅壓縮。面對(duì)公司的如此處境，喬布斯決定不拿工資。當(dāng)然，他個(gè)人已經(jīng)積累了大量財(cái)富，但不拿工資仍然是一個(gè)出人意料的舉動(dòng)。盡管喬布斯不拿常規(guī)性的工資，但是6年后的2003年，他還是獲得了總額為7480萬美元的酬金。假設(shè)喬布斯每周工作50個(gè)小時(shí)，每年休假兩周，這就意味著在2003年，他的時(shí)薪幾乎接近30000美元。即使把這7480萬美元視為他過去6年工作的總報(bào)酬，也意味著，喬布斯自1997年回到蘋果公司后的時(shí)薪仍高達(dá)5000美元。55然而喬布斯并不是2003年度薪酬最高的CEO。他只是排名第二。排名第一的是高露潔的CEO——羅賓斯·馬克（ReubenMark）。同樣，假設(shè)羅賓斯·馬克每周工作50個(gè)小時(shí)，每年工作50周，他的時(shí)薪是56440美元。在他的總收入中，510萬美元來自工資和獎(jiǎng)金，1.36億美元來自長期薪酬——股票和股票期權(quán)。當(dāng)然，關(guān)于史蒂夫·喬布斯和羅賓斯·馬克的時(shí)薪，最值得注意的是，這在美國并非很不尋常。聯(lián)合科技（UnitedTechnologies）的CEO的時(shí)薪是28200美元，花旗集團(tuán)（Citigroup）CEO的時(shí)薪是21640美元。事實(shí)上，在2003年，美國前20位薪水最高的CEO的平均時(shí)薪是18619美元。如果換一種角度來看，2002年美國家庭平均收入是42409美元。這意味著，2003年美國平均薪水最高的CEO只需工作2小時(shí)15分鐘，就可以獲得相當(dāng)于一般美國家庭全年收入的報(bào)酬。56但是，如果與公司的業(yè)績結(jié)合起來考慮，這些薪資水平（起碼是其中的一些）似乎也很合理。比如，馬克在高露潔擔(dān)任CEO期間，使公司的股票價(jià)格提高了286%，與同期的標(biāo)準(zhǔn)普爾500股票指數(shù)114%的盈利水平相比，高露潔的業(yè)績顯然非常之好。但是CEO報(bào)酬和公司業(yè)績之間的整體相關(guān)性并不太高。比如，eBay的股東在2003年獲得了高達(dá)292%的回報(bào)，但eBay的CEO的薪水“僅有”340萬美元。而當(dāng)甲骨文的股東在遭受54％的投資損失時(shí)，公司的CEO卻還享有高達(dá)7.467億美元的薪水。CEO高薪水的支持者指出，薪酬水平直接地反映了CEO勞動(dòng)力市場中的市場壓力。另一種解釋是，高水平的CEO薪酬——特別當(dāng)它與公司業(yè)績無關(guān)時(shí)，反映出CEO的權(quán)力和其對(duì)公司董事會(huì)的影響，比在任何一個(gè)競爭市場都要大。如果后一個(gè)解釋反映的是客觀事實(shí)，那么如此高水平的薪酬與公司股東利益是不一致的。此外，還存在一個(gè)簡單的道德問題，那就是，真的有人一小時(shí)值56000美元嗎？57外部治理主要是利用產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、資本市場機(jī)制，給企業(yè)以競爭壓力，迫使企業(yè)要建立起適應(yīng)激烈市場競爭的公司治理。例如，美國、英國、澳大利亞等國以外部治理為主，他們擁有高度發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)，金融市場相當(dāng)成熟。融資渠道也主要為股票市場、證券市場等。對(duì)于業(yè)績不佳的企業(yè)，很多投資者會(huì)選擇“用腳投票”方式，即拋售股票走人，以此可以督促企業(yè)提升價(jià)值。10.2.2外部治理58管理防范策略惡意收購是外部治理（即公司控制權(quán)市場）這種治理機(jī)制的主要活動(dòng)。然而并不是所有的惡意收購都是針對(duì)業(yè)績糟糕的公司，惡意收購的目標(biāo)公司可以采取多重防范策略來阻止收購企圖。不斷地使用公司控制權(quán)市場使得用于抵制收購的管理防范策略越來越復(fù)雜和多樣化。59表惡意收購防范策略防范策略類別在公司中的普遍性防御的有效性對(duì)股東財(cái)富的影響毒丸計(jì)劃

在公司合并中以很有吸引力的交換比例提供給股東的優(yōu)先股預(yù)防性高高正公司章程修訂

為了阻礙被攻擊公司董事會(huì)成員的選舉以使所有人不能在一年被選進(jìn)去而做的修訂，這可以阻止收購者在同一年引進(jìn)一個(gè)全新的董事會(huì)預(yù)防性中等很低負(fù)金色降落傘

當(dāng)公司在收購中被接管時(shí)，給選定的一些高層管理者大量的現(xiàn)金報(bào)酬預(yù)防性中等低負(fù)訴訟

幫助目標(biāo)公司阻止惡意攻擊的訴訟；范圍包括反托拉斯、欺詐和不充分披露反應(yīng)性中等低正綠郵

從進(jìn)攻者手中支付溢價(jià)購回公司所有權(quán)，并獲得進(jìn)攻者不再將公司作為收購目標(biāo)的協(xié)議反應(yīng)性很低中等負(fù)停止協(xié)議

各方之間的協(xié)議，收購者同意在一定時(shí)間內(nèi)不再收購更多目標(biāo)公司的所有權(quán)，作為交換，公司支付收購者一些費(fèi)用反應(yīng)性低低負(fù)資本結(jié)構(gòu)改變

稀釋所有權(quán)，使該收購更昂貴；可能包括雇員股票期權(quán)計(jì)劃、資本結(jié)構(gòu)重組、新債券、股票銷售、股票回購反應(yīng)性中等中等未確定60一個(gè)關(guān)于金色降落傘的例子61圖公司治理的演變過程內(nèi)部人控制階段外部董事階段委員會(huì)制度1、大股東經(jīng)理人一體化2、決策與執(zhí)行沒有分開3、緩慢進(jìn)化至70年代1、大型公司及公眾公司2、外部董事占多數(shù)1、巨型公司委員會(huì)制度2、內(nèi)部人與獨(dú)立董事控制權(quán)爭奪手段1、知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代到來2、資本給知識(shí)“打工”3、科學(xué)高效的管理能力也是資本兩權(quán)部分結(jié)合制度10.3國際公司治理62特點(diǎn)：股份相當(dāng)分散，個(gè)別股東發(fā)揮作用相當(dāng)有限。銀行不能持有公司股份，也不允許代理小股東行使股東權(quán)利。外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。股東大會(huì)外部董事董事會(huì)內(nèi)部董事執(zhí)行管理人員首席執(zhí)行官選任監(jiān)督選任執(zhí)行委員會(huì)董事任免委員會(huì)報(bào)酬分配委員會(huì)公司治理委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)會(huì)計(jì)審計(jì)員委任監(jiān)督輔助管理審計(jì)10.3.1英美的外部治理模式63美國模式股東大會(huì)CEO和高級(jí)經(jīng)理層提名委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)薪酬委員會(huì)其他各委員會(huì)董事會(huì)獨(dú)立董事美國公司治理結(jié)構(gòu)——股東資本主義64特點(diǎn)：股權(quán)相對(duì)集中且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有（企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象普遍），銀行也是企業(yè)的股東。在這些企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。主銀行關(guān)聯(lián)企業(yè)法人股東大會(huì)執(zhí)行董事會(huì)監(jiān)督董事會(huì)日本銀行股東大會(huì)工會(huì)監(jiān)督董事會(huì)執(zhí)行董事會(huì)監(jiān)督職能執(zhí)行職能德國10.3.2日德的內(nèi)部治理模式65日本模式股東大會(huì)董事會(huì)常務(wù)會(huì)總經(jīng)理(社長)監(jiān)事會(huì)檢查公司財(cái)務(wù)日本公司的法人治理結(jié)構(gòu)66德國模式股東（資方）管理董事會(huì)(經(jīng)營者階層)職工（勞方）資方代表監(jiān)事會(huì)勞方代表

德國公司的法人治理結(jié)構(gòu)67特點(diǎn)：家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會(huì)，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要力量缺點(diǎn)：企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里難以得到滿足，需要大量借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大。所有權(quán)控制經(jīng)營權(quán)控制公司家族10.3.3亞洲的家族式治理模式68中國公司的治理框架股東會(huì)董事會(huì)經(jīng)理（高級(jí)職員）監(jiān)事會(huì)股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。黨組織選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)職工（工會(huì)）中國公司的法人治理結(jié)構(gòu)6910.3.4公司治理發(fā)展的探討（一）完善公司治理已經(jīng)成為一股全球浪潮（二）治理模式都趨同（三）都在學(xué)習(xí)和借鑒美國模式（四）中國公司治理問題突出701、阻礙中國企業(yè)成功的最大問題（1）從現(xiàn)實(shí)中的兩個(gè)困惑談起①困惑1：華人被認(rèn)為是世界上最會(huì)賺錢的人群之一。在現(xiàn)實(shí)世界中，盡管中國有很多世界知名的企業(yè)家，但卻很少有世界知名的大企業(yè)。比較：中國的海爾與美國的通用電氣（GE）②困惑2：很多企業(yè)都在努力做大，但做大往往又容易導(dǎo)致企業(yè)的失敗。例子：巨人、三株、德隆比喻：奇瑞與奔馳71對(duì)企業(yè)成長的管理其興也勃焉，其亡也忽焉。小富即安；暴富即昏；大富即迷對(duì)成長的管理對(duì)成長方向的管理對(duì)成長速度的管理對(duì)成長動(dòng)力的管理制度資金企業(yè)文化人才72中國企業(yè)經(jīng)營者

成長與發(fā)展專題調(diào)查報(bào)告（摘要）“作為企業(yè)經(jīng)營者，您認(rèn)為自己最強(qiáng)和最弱的三項(xiàng)能力是什么”時(shí)，結(jié)果顯示，“決策能力”排在第一位（61.7%）?！霸谀磥恚髽I(yè)經(jīng)營者最容易出現(xiàn)的問題是什么”時(shí)，結(jié)果顯示，“決策失誤”排在第一位（57.7%）。733、阻礙企業(yè)成長的最大問題：信任（1）生活中最難以尋找的是什么？生意好做，伙計(jì)難擱生意好做：管理問題伙計(jì)難擱：治理問題（2）公司做大的過程是一個(gè)合作秩序不斷擴(kuò)展的過程。反過來，能否合作是企業(yè)做大的一個(gè)基本前提。（3）合作的基礎(chǔ)：信任74中國內(nèi)地本土企業(yè)競爭力的演變拉關(guān)系的能力做市場的能力組織和管理的能力20世紀(jì)80年代20世紀(jì)90年代全面競爭的21世紀(jì)好買賣好項(xiàng)目好企業(yè)75成功企業(yè)的管理實(shí)踐做企業(yè)的不對(duì)稱性成功需要N個(gè)理由失敗只要一個(gè)理由就夠了。100－1＝？“一招不慎，滿盤皆輸”；木桶原理對(duì)N的探討：新的管理理念與工具不斷被引進(jìn)《基業(yè)長青》；《執(zhí)行》；《誰動(dòng)了我的奶酪》……管理大師輪番在中國的講壇上登場六西格瑪；流程再造；整合營銷；客戶關(guān)系管理……76在管理的叢林中，我們該何去何從？管理有這么復(fù)雜嗎？大道至簡但是簡單的東西就容易做到嗎？問題：N=?774、中國公司治理的特點(diǎn)家族化或準(zhǔn)家族化臺(tái)灣大學(xué)教授鄭伯薰的一項(xiàng)研究華人最有效的領(lǐng)導(dǎo)：立威、樹德、施恩恩威并施，以德服人中國公司治理的特點(diǎn)（1）情感治理（2）對(duì)個(gè)人權(quán)威高度依賴78家族基金79小結(jié)：中國企業(yè)與西方企業(yè)的治理比較一個(gè)比喻：汽車與馬車造鐘與報(bào)時(shí)8081學(xué)習(xí)目標(biāo)1.定義什么是公司治理，并解釋為什么它可以用來監(jiān)控管理者的戰(zhàn)略決策。2.解釋為什么在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)普遍與經(jīng)營權(quán)相分離。3.定義代理關(guān)系和管理機(jī)會(huì)主義，并描述它們的戰(zhàn)略含義。4.解釋三種內(nèi)部治理機(jī)制——所有權(quán)集中、董事會(huì)以及管理者薪酬是如何被用來監(jiān)控管理決策的。5.討論管理者薪酬的類型以及它們對(duì)公司戰(zhàn)略決策的影響。6.描述外部公司治理機(jī)制——公司控制權(quán)市場是如何制約公司高層管理者的戰(zhàn)略決策的。7.討論公司治理在國際背景下的運(yùn)用，特別是在德國、日本和中國。8.描述公司治理是如何存進(jìn)倫理戰(zhàn)略決策，以及這種做法對(duì)高層執(zhí)行者的重要性。82股東和其他利益相關(guān)者主體董事會(huì)監(jiān)事會(huì)總經(jīng)理中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理模式公司管理模式公司治治理模式公司治理（內(nèi)部）公司治理（市場）國際研究核心企業(yè)社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、人文環(huán)境834、董事會(huì)規(guī)模與戰(zhàn)略管理效率研究表明董事會(huì)規(guī)模與公司績效之間存在必然的聯(lián)系。Yermack以1984－1991年的452家美國公司為研究對(duì)象，對(duì)董事會(huì)規(guī)模與公司價(jià)值間的相關(guān)性進(jìn)行了經(jīng)驗(yàn)分析。結(jié)果表明董事會(huì)規(guī)模與公司價(jià)值間具有負(fù)相關(guān)的凹形曲線關(guān)系。而Dennis和Sarin的研究發(fā)現(xiàn)，增加董事會(huì)規(guī)模的公司在后續(xù)的會(huì)計(jì)期間獲得了更高的市場調(diào)整收益率。如圖所示。兩個(gè)研究得出了兩個(gè)看似相反的結(jié)果。84表董事會(huì)的規(guī)模最小值最大值均值標(biāo)準(zhǔn)差中位數(shù)19975199.792.91919985199.772.84919995199.682.69920005199.502.619年度項(xiàng)目85雖然兩個(gè)研究得出了兩個(gè)看似相反的結(jié)果，不過不可否認(rèn)：較小規(guī)模的董事會(huì)在中小型企業(yè)中一般都能較好地履行其職責(zé)；而在多元化發(fā)展的企業(yè)中，董事會(huì)通常都會(huì)包括不同領(lǐng)域的專家以提高董事會(huì)的專業(yè)性，在這種企業(yè)中董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大反而更有利于公司的發(fā)展。就我國的情況來看，大部分的上市公司的董事會(huì)規(guī)模都控制在9人左右，這也是市場選擇的結(jié)果。86例：CFO與財(cái)務(wù)職能的重心調(diào)整決策支持10％決策支持50％控制10％報(bào)告20％業(yè)務(wù)處理20％控制30％報(bào)告20％業(yè)務(wù)處理40％資料來源：普華永道，1997年英文版；2002年中文版。878810.3.4公司治理發(fā)展的探討（一）完善公司治理已經(jīng)成為一股全球浪潮（二）三種公司治理模式都存在問題（三）公司治理問題引起了全球的關(guān)注和討論（四）中國公司治理問題更加突出89（一）完善公司治理已經(jīng)成為一股全球浪潮公司治理的價(jià)值

投資者愿意為較佳的公司治理付出的溢價(jià)比例（亞洲部分）

資料來源：

McKinsey&Company（2000）國家和地區(qū)本土投資者外國投資者日本17.0％21.8％中國臺(tái)灣15.9％23.5％韓國18.8％28.7％泰國23.1％28.8％馬來西亞22.1％26.0％印尼24.3％29.8％平均20.2％26.3％90（二）三種公司治理模式都存在問題（1）英美模式安然、世界通訊公司從2002年起，美國國會(huì)和政府通過一系列法律法規(guī)，嚴(yán)格公司治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)管（2）日德模式三菱公司董事長MinoruMakihara將日本經(jīng)濟(jì)自20世紀(jì)90年代以來的衰退稱為“治理引發(fā)的衰退”波特：造成日本經(jīng)濟(jì)衰退的主要原因是企業(yè)缺乏投資回報(bào)意識(shí)（3）亞洲模式1997年金融危機(jī)91（三）公司治理問題引起了全球的關(guān)注和討論例如：OECD對(duì)公司治理的關(guān)注1999年出臺(tái)了第一份全球性《公司治理原則》，2004年做了修改。（）自1999年起，每年都召開關(guān)于亞洲公司治理的研討會(huì)。2004、2005、2007舉辦了三屆關(guān)于中國公司治理的政策對(duì)話會(huì)。2005年出版了一份關(guān)于國有企業(yè)公司治理的指導(dǎo)性報(bào)告。9293第三屆OECD與中國關(guān)于公司治理的政策對(duì)話會(huì)94（四）中國公司治理問題更加突出國有企業(yè)、民營企業(yè)的治理問題中國自2001年開始把治理問題提升到戰(zhàn)略高度通過一系列關(guān)于完善公司治理的法律、法規(guī)。例如要求上市公司披露關(guān)于公司治理的信息引入一系列制度：獨(dú)立董事制度；保薦人制度加大了對(duì)違規(guī)公司、中介機(jī)構(gòu)和個(gè)人的處罰力度951、阻礙中國企業(yè)成功的最大問題（1）從現(xiàn)實(shí)中的兩個(gè)困惑談起①困惑1：華人被認(rèn)為是世界上最會(huì)賺錢的人群之一。在現(xiàn)實(shí)世界中，盡管中國有很多世界知名的企業(yè)家，但卻很少有世界知名的大企業(yè)。比較：中國的海爾與美國的通用電氣（GE）②困惑2：很多企業(yè)都在努力做大，但做大往往又容易導(dǎo)致企業(yè)的失敗。例子：巨人、三株、德隆比喻：奇瑞與奔馳9697管理關(guān)文化關(guān)戰(zhàn)略關(guān)感情關(guān)官僚期貴族期官僚早期盛年期青春期學(xué)步期嬰兒期孕育期

0銷售與利潤種子期創(chuàng)建期獲利期成熟期衰退期2、企業(yè)的成長及其問題成長期擴(kuò)張期穩(wěn)定期死亡銷售曲線利潤曲線好想法好產(chǎn)品好團(tuán)隊(duì)好企業(yè)好文化市場關(guān)98微笑曲線（施振榮，1992）生產(chǎn)環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)品牌/服務(wù)附加值營銷技術(shù)99對(duì)企業(yè)成長的管理其興也勃焉，其亡也忽焉。小富即安；暴富即昏；大富即迷對(duì)成長的管理對(duì)成長方向的管理對(duì)成長速度的管理對(duì)成長動(dòng)力的管理制度資金企業(yè)文化人才1002003年中國企業(yè)經(jīng)營者

成長與發(fā)展專題調(diào)查報(bào)告（摘要）“作為企業(yè)經(jīng)營者，您認(rèn)為自己最強(qiáng)和最弱的三項(xiàng)能力是什么”時(shí)，結(jié)果顯示，“決策能力”排在第一位（61.7%）?！霸谀磥恚髽I(yè)經(jīng)營者最容易出現(xiàn)的問題是什么”時(shí)，結(jié)果顯示，“決策失誤”排在第一位（57.7%）。1013、阻礙企業(yè)成長的最大問題：信任（1）生活中最難以尋找的是什么？生意好做，伙計(jì)難擱生意好做：管理問題伙計(jì)難擱：治理問題（2）公司做大的過程是一個(gè)合作秩序不斷擴(kuò)展的過程。反過來，能否合作是企業(yè)做大的一個(gè)基本前提。（3）合作的基礎(chǔ)：信任102中國內(nèi)地本土企業(yè)競爭力的演變拉關(guān)系的能力做市場的能力組織和管理的能力20世紀(jì)80年代20世紀(jì)90年代全面競爭的21世紀(jì)好買賣好項(xiàng)目好企業(yè)103成功企業(yè)的管理實(shí)踐做企業(yè)的不對(duì)稱性成功需要N個(gè)理由失敗只要一個(gè)理