VC投資協(xié)議A類優(yōu)先股VIP

/【基金名稱】與【公司名稱】A類優(yōu)先股融資投資條款清單20【】年【】月【】日釋義："ESOP"指雇員和董事期權；要約條款交割日:本框架協(xié)議簽訂后90天（“交割日”）。交割日為公司完成必要工商登記，投資者成為公司股東之日。投資金額:人民幣【】萬元，獲得交割后【】公司股權（“初始股權比例”），以全面稀釋（包括預留的ESOP）計算。以上人民幣與美元的匯率以付款當日中國人民銀行公布的匯率的中間價作準。下同。證券類別:【A類優(yōu)先股】購買價和初始估值:購買價代表投資前全面稀釋公司估值人民幣【】萬元、投資后全面稀釋公司估值人民幣【】萬元，估值的依據為公司提供的盈利預測。交割完成后公司的股權結構表附后。按照業(yè)績調整條款（見下文），初始估值可以向下調整。業(yè)績調整條款和實際估值:如果公司【年份】經營年度稅后凈盈利達到人民幣【】萬元或更多，公司全面稀釋投資后估值保持人民幣【】萬元不變。如果公司沒有達到該稅后凈盈利目標，則公司全面稀釋的投資后估值應根據以下公式調整。全面稀釋的投資后估值=【】x公司【年份】經營年度稅后凈盈利如果啟動以上業(yè)績調整條款，公司現有股東與ESOP的部分權益應立即無償（或以象征性價格）轉讓給投資者（或以法律允許的投資者成本最低的其他方式），使投資者所占的股權比例反映公司的調整后全面稀釋投資后估值。其中現有股東與ESOP各自轉讓給投資者的權益根據現有股東與ESOP在轉讓前的比例進行劃分。在計算業(yè)績調整時，通過收購兼并或其他非常規(guī)或不可重復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利（投資者書面同意的收購兼并除外）。實際盈利應四舍五入至人民幣10萬元。經營業(yè)績應依據中國GAAP計算，并應由“四大”國際會計師事務所之一或投資者書面同意的知名會計師事務所審計確認無誤。公司應在2008經營年度截止后三個月內提供經審計的財務報告。增資權:公司應向投資者發(fā)行一個增資權，授權投資者再行以人民幣【】萬元追加投資獲得【】%股權，行使價格為本輪新股購買價格的【】%（享有【A類優(yōu)先股】股權的各項權利，這些股份的購買價應根據【A類優(yōu)先股】股權的業(yè)績調整條款和反稀釋條款進行調整）。增資權的行使不應附帶任何實質性條件，可以在交割后的任何時間行使，直至（i）交割后的5年，或（ii）合格IPO（定義如下），以較早者為準。所得款項用途:公司應根據經批準的公司預算和營業(yè)計劃將從投資中獲得的款項用做業(yè)務擴張、流動資金和其他投資者認可的用途?！続類優(yōu)先股】股權權利和利益股息權:除非得到投資人的書面批準，公司在可以向股東分配相當于投資人投資總額【】%的年股息之前不進行利潤分配。清算權:若發(fā)生清算事件（詳見下文定義），【A類優(yōu)先股】股權持有人可優(yōu)先于其它股權的持有人獲得相當于投資金額【】倍的金額加上任何宣布而未派發(fā)紅利（“優(yōu)先額”）。在優(yōu)先額得到全面償付之后，公司的全部剩余資產或公司或其股東所獲的款項按照股權比例派發(fā)給全體股權持有人?！扒逅闶录睉ü具M入清算程序、終止經營或解散；或如投資者的選擇，公司發(fā)生合并、收購或轉讓投票控制權而導致原有股東在續(xù)存的實體中不再擁有大多數表決權、將公司全部或者大部份資產售賣或者將公司全部或大部份知識產權進行排他性轉讓。贖回權:從交割日起的第【】年始，持有公司多數【A類優(yōu)先股】股權的股東可要求公司按照投資金額的【】%的價格加上應付但未付的股息（“贖回價格”）贖回【A類優(yōu)先股】股權，該贖回價格根據股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易按比例調整。若在贖回當日，公司屆時可依法贖回的【A類優(yōu)先股】股權數量小于被要求贖回的【A類優(yōu)先股】股權數量，則任何未贖回的【A類優(yōu)先股】股權均應在未來公司依法可以履行贖回義務之時盡快被贖回。放棄【A類優(yōu)先股】股權的特別權利：任一【A類優(yōu)先股】股權的持有人都有權利按自己判斷在交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或部分特別權利和利益。若公司申請普通股在投資者同意的證券交易市場公開上市且與承銷機構達成確定的包銷協(xié)議，且上市前公司估值至少在人民幣【】億元，且上市融資規(guī)模至少在人民幣【】億元（“合格首次公開發(fā)行股票”或“合格IPO”）或任何等同上述情況，則【A類優(yōu)先股】股權自動放棄除信息權、上市注冊權之外的其他權利。反稀釋條款:若公司增發(fā)股權類證券且增發(fā)時公司的估值低于【A類優(yōu)先股】股權對應的公司估值，則【基金名稱】有權從公司或創(chuàng)建人股東無償（或以象征性價格）取得額外股權，或以法律不禁止的任何其他方式調整其股權比例，以反映公司的新估值。在該調整完成前，公司不得增發(fā)新的股權類證券。除非股權增發(fā)屬于（i）ESOP股票；（ii）行使既有期權或增資權；（iii）公司注冊包銷公開發(fā)行股票；或者（iv）與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關的按比例做出的調整。新股優(yōu)先認購權:【A類優(yōu)先股】股權持有人有認購最多與其持股比例相當的公司任何新發(fā)證券的優(yōu)先認購權，且購買的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買相同，如果有【A類優(yōu)先股】股權持有人放棄購買其優(yōu)先認購權，則其他【A類優(yōu)先股】股權持有人有權認購其放棄部分。最優(yōu)惠條款：若公司在未來融資或既有的股東或融資中存在比本投資交易更加優(yōu)惠的條款（更優(yōu)惠條款），則投資人有權享受更優(yōu)惠條款并將更優(yōu)惠條款適用于【A類優(yōu)先股】股權。保護性條款:除另有規(guī)定外，【A類優(yōu)先股】股權的投票表決權與其他股權持有人相同。任何下列可影響公司與其附屬公司的公司行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易）均需要獲得三分之二以上的【A類優(yōu)先股】股權持有人或【基金名稱】委派的董事的同意方可批準和生效：修訂或改變【A類優(yōu)先股】股權的權利和利益，或者給予某些投資者任何新的權利、優(yōu)先權和特別權利高于或者等同于【A類優(yōu)先股】股權；出售或者發(fā)行任何股權或者債券憑證或增資權、期權和其他可購買股權或債券憑證的權利（除非屬于經【A類優(yōu)先股】批準過的ESOP股票或者認股權證的轉換）宣布或支付任何股息、分配利潤，或其他任何可導致贖回或回購股權憑證的行為；任何（或者導致）收購、重大資產或控制權售賣、兼并、合并、重組、設立合資企業(yè)或合伙企業(yè)、或成立子公司、或與減少股本、解散和清算的動議；進行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產、資產重組或業(yè)務重組的事項；（i）超出普通業(yè)務來往范圍或(ii)在12個月中交易總額超過100,000美元的資產售賣、抵押、質押、租賃、典當、轉移或其他處置；批準或修改任何季度和年度預算、決算、營業(yè)計劃、經營方針、中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計劃（包括任何資本開支預算、經營預算、決算和財務計劃）；此類審核應在公司每個季度開始正式運營之前做出；參與任何與現有營業(yè)計劃有重大不同的行業(yè)領域、變更公司名稱或者終止任何公司的業(yè)務；發(fā)生任何債務、承擔任何金融義務或者發(fā)行、承擔、擔?；蛟O立在任何時候余額總和超過100,000美元的借款，按照公司營業(yè)計劃進行的除外；在12個月內交易總額超過100,000美元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產（包括對任何公司進行股權投資），除非營業(yè)計劃中早有說明；與任何第三方或者關聯的集團內企業(yè)達成重要協(xié)議，公司對協(xié)議對方所承諾、保證或承擔的義務價值沒有限制或在12個月內或總價值可能超過100,000美元；通過購買、租賃和租借等方式獲得任何價值超過30,000美元的汽車或者任何房產（除公司的自用辦公場所除外），無論其開支是否納入資本開支項目；與公司的關聯企業(yè)、股東、創(chuàng)建人、董事、經理或者其他關聯方約定或達成任何交易和協(xié)議；增加或者減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員會中的席位數；董事長、首席執(zhí)行官、總經理、首席運營官、首席財務官、和首席技術官以與其他高級管理人員（副總裁級與以上的任免和薪酬待遇；將公司中薪酬待遇最高的5個人的薪酬水平在12個月內提高15%以上，除非這種薪酬提升已經包括在預算和營業(yè)計劃中，并經董事會（含【基金名稱】董事）批準；批準、修改和管理ESOP方案或其他員工持股計劃；對會計制度和政策做出重大變更，聘請或變更審計師；修改或放棄公司章程中的任何規(guī)定和其他重要規(guī)章制度；選擇首次公開發(fā)行股票的承銷商和上市交易所，或批準首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件。如果在交割以前發(fā)生以上事項，公司應事先書面通知【基金名稱】。投資協(xié)議陳述和交割條件:【A類優(yōu)先股】股權投資應根據公司和投資者都能接受的投資協(xié)議進行。投資協(xié)議應包括由公司和創(chuàng)建人做出的適當和通用的陳述、保證和承諾與其他內容。除其他適當和通常的條件外，交割條件還應包括，1、向【基金名稱】提交一份交割后12個月公司詳盡的營業(yè)計劃和預算，并為【基金名稱】所接受；2、順利完成業(yè)務、法律和財務的盡職調查，并為【基金名稱】所滿意；3、順利完成所有法律文件的簽署，包括公司的中國律師出具的為【基金名稱】所接受的法律意見書；4、將由【基金名稱】選擇的“四大”國際會計師事務所或【基金名稱】認可的其他知名會計師事務所出具的公司審計報告，詳細財務和會計報告，和財務盡職調查報告提交給【基金名稱】，且應由公司自行承擔相應費用。5、【基金名稱】投資委員會的批準。6、所有的政府批準、登記以與公司現有股東的批準。管理費:公司應支付實際發(fā)生的管理費，包括但不限于【基金名稱】發(fā)生的與本次投資相關的盡職調查與準備、談判、翻譯和制作所有文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用以與因中國政府審批需要的翻譯、公證和認證費用，不論投資是否完成。公司還應向【基金名稱】支付在交割完成后，【基金名稱】所發(fā)生的與持有和處置本投資相關的合理的外部律師費用，包括但不限于與文件審閱、通知、放棄或修訂投資者權利的費用。除非獲得投資者書面同意，公司沒有因為本框架協(xié)議與其描述的投資承擔支付顧問費、咨詢費、中介費、代理費、傭金或其他費用的責任。股東權益信息權:只要投資人尚持有【A類優(yōu)先股】股權，則公司應將下列公司以與附屬公司信息以投資人可接受的形式提供給投資人：在會計年度結束之后的90天內提供經“四大”會計師事務所或投資者認可的知名會計師事務所審計之后的合并財務報告和經營報告；每財務季度結束之后的45天之內提供未審計的季度財務報告和經營報告；在每月結束的15天內提供未審計的月度財務報告和經營月度報告；所有提供給股東的文件或者信息的副本；在下一財務季度開始前的15天內提供下季度預算報告；在下一財務年度開始前的30天內提供下年度預算報告。所有財務報告均需按照中國通用會計準則PRCGAAP準備。所有經營報告均需包括財務數據與對應季度或年度預算目標的對比；授權投資人檢查公司和附屬公司的設施、賬目和記錄，并允許投資人與相關的董事、管理人員、員工、會計師、法律顧問和投資銀行家討論公司和附屬公司的業(yè)務、經營和情況。在公司應按證券法律或證券交易所的要求進行注冊后三年內，只要投資者持有【A類優(yōu)先股】股權，公司應向投資者提供公司向證券監(jiān)管部門、任何證券交易所、管理機關或政府部門提交的季度、年度、特別或其他報告，與向任何股東提供的年度報告或其他資料。首次公開發(fā)行股票（IPO）:公司股東和公司必須在交割日之后的【】年內盡全部努力實現合格的首次公開發(fā)行股票。公司和其他股東應根據法律采取措施以盡量縮短【A類優(yōu)先股】股權在上市之后的鎖定期。注冊權:如果公司在美國上市，投資者應具有優(yōu)先股股東通常的要求注冊權（DemandRegistration）、F-3（或同等）注冊權（F-3Registrationorequivalent）和跟隨注冊權（PiggybackRegistration）；如果公司在其他證券市場上市，投資者擬通過公開市場或其他方式轉讓股票，需要獲得證券監(jiān)管部門或證券交易所的批準、同意、備案或其他手續(xù)（“注冊”），公司應在投資者提出要求后盡快予以辦理。如公司或其他股東出售股票，需要辦理上述手續(xù)，投資者有權跟隨。如當地證券市場有其他方便投資者出售股權的制度或規(guī)定，公司應盡最大努力使投資者可以享受到這種方便。費用：公司應承擔所有上述的注冊費用（不包括承銷折讓和傭金，但包括與注冊或同等交易有關的費用），包括【A類優(yōu)先股】股權持有人為行使注冊權聘請一名律師的合理費用。如果由于法律法規(guī)要求或因證券市場、股票價格等因素的限制，不能允許投資者和其他股東在同一期間轉讓股票，公司其他股東同意，在投資者要求的各個期間內，公司其他股東應當應投資者要求少出售或不出售其持有的股份，以保證投資者的優(yōu)先退出。轉讓權：前述注冊權利可以轉讓給任何【A類優(yōu)先股】股權受讓人。注冊/發(fā)行權應在下述時間終止，（i）合格IPO的四年后，或（ii）交割日的八年后；兩者以較晚者為準。在得到持有多數【A類優(yōu)先股】股權的股東批準之前，公司不得授予任何其他人優(yōu)于或相等于【A類優(yōu)先股】股權注冊權的注冊權利。如果公司因上市重組需要【A類優(yōu)先股】股權放棄其專有的權利或利益，【A類優(yōu)先股】股權持有人可以在重組生效時放棄，但是如果在重組結束后的12個月內，公司沒有實現合格的IPO，則【A類優(yōu)先股】有權通過股東約定和其他途經要求恢復其各項權利和利益。主要管理人員的承諾書和非競爭承諾：從今日至成交日期間但在成交日前，公司高層管理人員（副總裁級別以上）應簽署承諾書以保證將為公司業(yè)務發(fā)展貢獻全部個人工作時間和精力，并應用個人全部努力來為公司謀利直至公司實現合格首次公開發(fā)行股票一年之后，除非個人的離職申請已獲投資人批準或投資人做出另外安排；從成交日開始至離開公司的【】年之內不參與任何與公司有競爭性的業(yè)務。員工知識產權協(xié)議:投資協(xié)議應要求公司在成交日之前與每個管理人員和研發(fā)人員簽訂為投資人所接受的保密和發(fā)明轉讓協(xié)議。雇員和董事期權（ESOP）:公司應建立雇員和董事期權持股計劃，預留【】%的期權分配予員工與相關機構，期權行使價不低于投資者的投資價格并分四年逐步確權(投資者書面同意的情況除外)。期權計劃在獲得公司董事會批準（包括投資者任命的董事批準）后實行。在交割日時，投資者董事將獲得一項購買權，該購買權授權投資者董事于交割日后以人民幣【】萬元（即以本次投資后全面稀釋公司估值為基礎，該估值可根據業(yè)績調整條款調整）向公司現股東購買公司1%股權（包括在以上【】%ESOP內，但根據業(yè)績調整將現有股東與ESOP權益轉讓給投資者時該1%的額度不受影響）。投資者董事購買期權后立即確權。關鍵人物保險:公司應為【姓名】和公司共同決定之高級管理人員每人購買保險金額為1,000,000美元的關鍵人物保險，以公司為受益人。股權結構:見附件首選拒絕權和共同出售權首先拒絕權和共同出售權:若其它股東計劃向任何第三方出售其全部或部分持有股份，則必須首先通知【A類優(yōu)先股】股權持有人且應賦予【A類優(yōu)先股】股權持有人如下權利：以計劃出售的同樣條款購買股票的首先拒絕權以擬受讓人提出的同樣條款共同售賣股票的共同出售權。這些權利在公司實現合格的首次公開發(fā)行股票之后將失效。除法律有禁止性或限制性規(guī)定外，【A類優(yōu)先股】股權的轉讓不受限制。如果法律有規(guī)定，要求【A類優(yōu)先股】股權的轉讓受其他股東的優(yōu)先受讓權限制或其他限制，其它股東