安徽艾可藍環(huán)保股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

安徽艾可藍環(huán)保股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見東興證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的安徽艾可藍環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。一、規(guī)范性問題1、關于發(fā)行人的股東。發(fā)行人目前共15名股東，其中4名法人股東、11名自然人股東。部分自然人股東如朱明瑞、梁水生、吳勇、戴恒榮未在發(fā)行人處任職。請發(fā)行人：（1）說明法人股東的基本情況，包括成立時間、注冊地、注冊/實繳資本、控股股東及實際控制人，實際從事的業(yè)務及與發(fā)行人主要業(yè)務的關系。穿透至自然人或國有股東，說明各法人股東的股權結構，說明其與發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員、本次申請發(fā)行人的中介機構及其主要負責人、簽字人員是否存在親屬關系或其他關聯(lián)關系。說明發(fā)行人股東中是否存在私募基金，是否合法有效存續(xù)，是否按照相關規(guī)定辦理備案；說明各股東及其控制的公司是否與發(fā)行人從事相同或相似的業(yè)務，是否與發(fā)行人、發(fā)行人主要客戶、供應商存在往來，如存在，說明往來的合理性、交易的內容及價格是否公允，發(fā)行人的法人股東是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形；（3）發(fā)行人自然人股東的簡歷，外部股東入股發(fā)行人的背景，與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員的關系，外部股東的對外投資情況，是否投資與發(fā)行人業(yè)務相同或相似的公司，對外投資的公司與發(fā)行人、主要客戶、供應商是否存在往來，如存在，說明往來的合理性、交易的內容及價格是否公允，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形；2018年6月上市前，姜捷以3600萬價格轉讓發(fā)行人全部3%股份退出發(fā)行人，說明姜捷的基本情況，退出的背景，股權受讓款的用途，姜捷對外投資情況，是否投資與發(fā)行人業(yè)務相同或相似的公司，對外投資的公司與發(fā)行人、主要客戶、供應商是否存在往來，如存在，說明往來的合理性、交易的內容及價格是否公允，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形；2017年9月原股東朱志強去世，其所持股份由其妻子蔣海燕、兒子朱明瑞繼承。說明上述繼承是否存在糾紛或潛在糾紛，是否影響發(fā)行人股權的清晰穩(wěn)定；（4）說明發(fā)行人員工持股平臺中各出資人的姓名、是否均為發(fā)行人員工、入職時間、入股價格、資金來源及合法合規(guī)性，如不是發(fā)行人員工，說明該出資人的基本情況，入股的背景，資金來源及合法合規(guī)性，各員工平臺的出資人是否存在代他人持股或特殊利益安排；（5）說明歷次股權變動的具體背景、所履行的程序及合法合規(guī)性，股權變動的價格、價款支付情況、定價依據及合理性、資金的具體來源（如涉及借款，說出借方、借款金額、利率、還款期限，出借方與發(fā)行人及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員及關系密切家庭成員的關系）及合法合規(guī)性；是否存在股權轉讓、增資價格低于每元注冊資本對應凈資產或每股凈資產的情況，是否存在稅收風險、是否受到主管稅務部門的處罰或存在被處罰的潛在風險；2015年發(fā)生多次股權變動且價格差異巨大，說明發(fā)行人歷史上同次或相近時段內股權變動價格出現(xiàn)巨大差異的原因及合理性，是否存在利益輸送，是否存在稅收風險、是否受到主管稅務部門的處罰或存在被處罰的潛在風險；（6）補充披露發(fā)行人與其股東及歷史上的股東是否簽署對賭協(xié)議，說明主要的內容、目前是否終止，是否存在其他特殊利益安排，是否影響發(fā)行人股權的清晰穩(wěn)定；（7）說明發(fā)行人歷史上及目前的股東是否存在代持或其他利益安排，歷史上及目前的股權權屬是否存在糾紛或潛在糾紛；（8）說明發(fā)行人歷次股權變動、整體變更、分紅中涉及控股股東、實際控制人繳稅的情況，是否存在稅收方面的違法違規(guī)；（9）對于實際控制人親屬持股的，比照實際控制人持股鎖定。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題，說明核查過程并發(fā)表明確意見。2、關于無形資產出資。2009年發(fā)行人前身艾可藍有限設立時，出資各方約定劉屹、ZHUQING、周洪昌以柴油機后處理系統(tǒng)的技術作價130萬出資，2011年2月上述技術申請實用新型專利后出資并經評估、驗資。2015年4月，艾可藍有限對上述專利追溯評估，價值為104,500元。請發(fā)行人：（1）結合出資人的工作背景、任職單位說明用作出資的專利技術來源，是否屬于職務發(fā)明、委托發(fā)明等情形，財產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛；出資時技術資料、財產權屬是否轉移至發(fā)行人；入股技術的內涵與發(fā)行人經營業(yè)務關系；（2）以無形資產出資所履行的程序及合法合規(guī)性；說明2011年、2015年兩次評估存在較大差異的原因，是否存在提供虛假證明文件的情形，是否符合《公司注冊資本登記管理規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人是否因此受到主管部門的行政處罰，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙；（3）說明對于前述出資瑕疵，發(fā)行人采取的補救措施及有效性。請發(fā)行人充分披露存在的瑕疵事項、采取的補救措施以及中介機構的核查意見。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。3、關于國有股東入資、退出情況。艾可藍有限設立時國有股東金橋公司持有49%股份，2011年金橋公司通過減資的方式退出，但未履行國有股權評估程序且未直接收回投資款，而是轉變?yōu)閷Πl(fā)行人的債權，共計2,000萬元。2015年雙方簽署了借款協(xié)議。請發(fā)行人：（1）說明國有股東入資、退出所履行的程序及合法合規(guī)性；金橋公司將對發(fā)行人的股權轉為債權所履行的程序及合法合規(guī)性，借款歸還情況、利息計算依據及歸還情況；（2）金橋公司退出發(fā)行人、股權轉債權事項是否存在國有資產流失情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。4、關于發(fā)行人的子公司。申報材料顯示，發(fā)行人與員工馬元海、吳明共同設立子公司藍沃克。馬元海系2017年11月入職發(fā)行人，吳明系2012年8月入職發(fā)行人，入職藍沃克之前任發(fā)行人設備科科長。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人與員工馬元海、吳明共同設立公司的背景，馬元海、吳明的個人簡歷，出資來源及合規(guī)性，除藍沃克外兩人的對外投資情況，是否投資與發(fā)行人業(yè)務相同或相似的公司，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應商，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或利益輸送等情形；（2）是否存在發(fā)行人與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬共同設立公司的情形，是否存在利益輸送及其可能性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。5、申報材料顯示，除發(fā)行人外，實際控制人劉屹控制鹽城寰亞、無錫同舟兩家公司，其中無錫同舟已于2016年12月注銷。請發(fā)行人：說明并披露兩家公司的基本情況，與發(fā)行人在資產、技術、業(yè)務、產品、人員、客戶、供應商等方面的關系，與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭；與發(fā)行人是否存在重疊的客戶、供應商，如存在，說明交易的具體內容、價格、金額、占比，交易是否合理、公允，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。6、關聯(lián)方與關聯(lián)交易。請發(fā)行人說明：（1）十堰知曉、湖北威爾?？萍嫉幕厩闆r、實際從事的業(yè)務及與發(fā)行人業(yè)務的關系；發(fā)行人關聯(lián)方及控制的企業(yè)與發(fā)行人是否存在重疊客戶、供應商，是否存在為發(fā)行人承擔成本、利益輸送或其他利益安排等情形；（2）關聯(lián)交易的背景、內容、金額、占比匯總情況、相關交易占關聯(lián)方收入或成本的比重、交易價格及公允性，關聯(lián)交易是否必要、合理、持續(xù)；（3）發(fā)行人與關聯(lián)方資金往來、應收應付余額形成的背景、是否支付資金占用費及支付依據、是否清償完畢。關聯(lián)方是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送等情形；（4）嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中有關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。7、關于分紅。請發(fā)行人說明報告期內公司分紅情況、分紅款的具體用途。是否用于為發(fā)行人承擔成本費用、進行利益輸送等情形，請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。8、關于發(fā)行人董監(jiān)高情況。申報材料顯示，發(fā)行人董監(jiān)高曾在同行業(yè)公司任職。請發(fā)行人：（1）說明前述主體與曾任職單位是否簽署競業(yè)禁止和保密協(xié)議，在發(fā)行人處任職后是否存在違反相關競業(yè)禁止和保密協(xié)議的情形；發(fā)行人核心技術的來源，是否為前述主體在曾任職單位的職務發(fā)明，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號-創(chuàng)業(yè)板招股說明書》的要求，披露發(fā)行人董事、高管的提名情況；（3）發(fā)行人高管朱志強2016年離職的原因，目前任職情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。9、關于發(fā)行人采購情況。申報材料顯示，發(fā)行人主要原材料為電子元器件、噴射泵、載體、貴金屬、尿素箱、襯墊、化學材料、端錐、管材等。原材料占發(fā)行人成本的90%以上。請發(fā)行人說明：（1）主要供應商情況，包括采購的內容、金額、占比，主要供應商的成立時間、注冊及實繳資本、實際主要從事的業(yè)務及產品、服務，控股股東及實際控制人，發(fā)行人向主要供應商采購占其銷售的比例，比照市場價格說明主要供應商與發(fā)行人的交易價格是否公允，主要供應商與發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要核心人員是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人的供應商及采購的產品是否均具備相應的資質許可認證；（2）發(fā)行人存在即向全柴動力采購、又向其銷售的原因；（3）發(fā)行人主要的外協(xié)采購情況，包括外協(xié)公司名稱、采購內容、金額及占比，說明外協(xié)主要供應商的基本情況、與發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要核心人員是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人對外協(xié)廠商采購價格是否公允、對外協(xié)廠商是否存在依賴；（4）發(fā)行人向貿易公司采購的原因、相關原材料的來源，供應商與最終生產廠商與發(fā)行人的關系，交易價格是否公允；（5）發(fā)行人供應商中是否存在同行業(yè)公司，是否存在采購核心部件簡單組裝轉售的情形。發(fā)行人對同行業(yè)公司是否存在依賴。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。10、關于發(fā)行人的產品銷售情況。申報材料顯示，發(fā)行人主要客戶為發(fā)動機廠商和整車廠商，主要采用直銷模式。在用車尾氣治理改造銷售兼有直銷和經銷模式。報告期內發(fā)行人經銷占比在0.31%至18.05%之間。云內動力系發(fā)行人2016年新增前五大客戶之一。請發(fā)行人：（1）說明主要客戶的基本情況，成立時間、注冊及實繳資本、主要從事的業(yè)務及產品、服務，控股股東及實際控制人，發(fā)行人與主要客戶建立合作關系的時間、背景，報告期內主要客戶的變動情況及原因，主要客戶與發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要核心人員是否存在關聯(lián)關系，比照市場價格說明發(fā)行人與主要客戶的交易價格是否公允；（2）說明直銷、經銷的具體模式，主要經銷商的基本情況，與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，是否為發(fā)行人離職員工設立或任職的企業(yè)，報告期內經銷收入占比大幅下降的原因；（3）說明發(fā)行人的銷售過程是否符合《政府采購法》等法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人通過招投標方式銷售的比例，未通過招投標實現(xiàn)銷售的原因，是否存在應當履行招投標程序而未履行的情形，銷售過程是否合法合規(guī)；說明客戶中有權決定采購的有關人員與發(fā)行人之間是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在商業(yè)賄賂等情形；（4）說明并披露發(fā)行人產品的構成、核心部件及來源，結合柴油機尾氣主要排放物氮氧化物與PM排放存在的“蹺蹺板”關系，說明并披露發(fā)行人主要產品如SCR、DOC+POC、DPF之間的關系，是否需要搭配銷售，發(fā)行人產品是否需要與另外的催化劑搭配、捆綁銷售。如是，說明并披露搭配銷售的具體情況，相關催化劑的來源；（5）說明2016年與2015年相比，發(fā)行人收入下降、利潤增長的合理性，報告期內發(fā)行人各期利潤率增長的合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。11、關于發(fā)行人的生產經營資質及產品質量問題。請發(fā)行人：（1）列表說明發(fā)行人生產經營的各個環(huán)節(jié)、適用的行業(yè)監(jiān)管規(guī)范、政策及主要的內容，發(fā)行人自設立至今對相關制度規(guī)范的執(zhí)行情況，是否合法合規(guī)；（2）發(fā)行人是否具備開展主營業(yè)務需要的全部資質許可，相關資質許可的取得過程是否合法合規(guī)；（3）報告期內是否存在產品質量問題，是否受到有權主管部門的處罰，是否因產品質量問題存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。12、關于業(yè)績持續(xù)性。申報材料顯示，為達到柴油車國IV排放標準，中輕型柴油車一般采用DOC+POC的后處理技術路線；重型柴油車一般采用SCR的技術路線。在國V排放標準階段，輕型、中型、重型均主要采用SCR技術路線。在國VI排放標準階段，技術路線也會發(fā)生變化。報告期內發(fā)行人主要產品應用于中輕型柴油車，主要為國IV階段的DOC+POC及國V階段的SCR型產品。發(fā)行人所在中輕型柴油車國IV標準到國V標準存在技術路線的切換，所需準備時間較長，產生了一定的業(yè)績波動。2016年12環(huán)保部和國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局聯(lián)合發(fā)布《輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）》，2018年6月生態(tài)環(huán)境部發(fā)布《重型柴油車污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）》。請發(fā)行人：（1）說明報告期內收入結構發(fā)生變化與尾氣處理標準變化之間的關系；（2）結合各階段尾氣排放標準的技術關鍵以及國IV、國V、國VI標準之間的關系、政策實施情況、發(fā)行人及下游客戶的技術儲備與產品研發(fā)情況、市場上同行業(yè)公司新標準產品的研發(fā)及應用情況、發(fā)行人的合同訂單、新能源汽車推廣等情況，說明尾氣排放標準升級、新能源汽車推廣是否將對發(fā)行人經營業(yè)績的持續(xù)性產生重大不利影響，并在招股說明書中做風險提示。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。13、關于發(fā)行人專利質押情況。申報材料顯示，發(fā)行人共有17項專利質押給中國建設銀行股份有限公司池州市分行。請發(fā)行人說明并披露：質押的17項專利對發(fā)行人經營業(yè)績的貢獻、對發(fā)行人的重要性，發(fā)行人借款金額、還款期限、還款情況，結合發(fā)行人現(xiàn)金流量凈額遠小于凈利潤的情況，說明發(fā)行人是否存在無法還款的可能，結合借款合同、質押合同的主要條款，說明相關專利被債權人處分后對發(fā)行人是否存在重大不利影響，并在招股書中作充分風險提示。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。14、關于發(fā)行人土地、房屋情況。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人土地使用權的性質、土地使用權的取得過程及合法合規(guī)性，是否存在權屬糾紛；（2）發(fā)行人房屋權屬證書是否齊備，取得過程是否合法合規(guī)，是否存在權屬糾紛；（3）租賃房屋的具體用途，出租方是否有權利出租該房屋，出租方與發(fā)行人及關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，比照市場價格說明租賃價格是否公允；（4）補充披露發(fā)行人資產是否存在糾紛或潛在糾紛。請請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。15、請發(fā)行人說明報告期內發(fā)行人勞務派遣用工的情況，補充披露報告期內發(fā)行人使用勞務派遣用工的人數、占發(fā)行人員工總數的比例、崗位分布、薪酬情況，勞務派遣單位情況、是否擁有相應業(yè)務資質、勞務派遣單位的股權結構及實際控制人、勞務派遣單位與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人使用勞務派遣用工是否合法合規(guī)。請保薦機構、律師核查并發(fā)表明確意見。16、請發(fā)行人說明并補充披露發(fā)行人員工中辦理了社會保險、住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因，企業(yè)與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，是否存在需要補繳情況。如需補繳，請發(fā)行人說明并披露須補繳的金額與措施，分析如補繳對發(fā)行人經營業(yè)績的影響。請保薦機構、律師核查并就發(fā)行人社會保障的具體執(zhí)行情況對本次發(fā)行上市的影響發(fā)表明確意見。請發(fā)行人在招股書中補充披露社會保障、住房公積金繳存情況，同時結合增加夜間用工等情況，說明發(fā)行人最近三年是否存在違反勞動用工和社會保障制度的情形。17、請發(fā)行人說明招股書說明書引用的外部數據、資料的發(fā)布時間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費用及具體金額；上述數據、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關資料或文字的作者與發(fā)行人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關系；補充說明招股說明書引用的外部數據、資料的真實性、準確性、權威性和客觀性。請保薦機構、律師對上述問題進行核查，說明核查過程并發(fā)表意見。18、根據招股說明書披露，報告期內各期，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為15,166.44萬元、15,026.23萬元、37,054.95萬元和23,963.81萬元。請發(fā)行人：（1）按車型分類、環(huán)保標準或其他適當分類進一步補充披露報告期內主營業(yè)務收入構成，結合環(huán)保標準變動，補充披露報告期內各產品收入變動的原因；（2）補充披露主營業(yè)務收入中其他產品的構成、業(yè)務模式，報告期內其他收入變動的原因；（3）補充披露西南、東北等區(qū)域銷售收入波動較大的原因，近一年及一期外銷收入為零的原因；（4）結合銷售合同中風險收益轉移相關條款，補充披露上線結算方式具體流程、報告期內發(fā)行人發(fā)出商品至上線結算的期間長度的變動、上線結算時發(fā)行人結算的依據是否充分、是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（5）補充披露報告期內各期，發(fā)行人的退貨政策以及分產品類型的各期退貨情況、相應會計處理情況，補充說明是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形，并提供收入截止性測試過程。請保薦機構、申報會計師對前述事項核查并發(fā)表明確意見。19、請發(fā)行人說明申報期內現(xiàn)金交易情形（如有），包括不限于：（1）現(xiàn)金交易金額及比例；（2）現(xiàn)金交易的必要性與合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務情況或行業(yè)慣例相符，與同行業(yè)或類似公司的比較情況；（3）現(xiàn)金交易的客戶或供應商的情況，是否為發(fā)行人的關聯(lián)方；（4）相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形；（5）現(xiàn)金交易流水的發(fā)生與相關業(yè)務發(fā)生是否真實一致，是否存在異常分布；（6）實際控制人及發(fā)行人董監(jiān)高等關聯(lián)方是否與客戶或供應商存在資金往來；請保薦機構、申報會計師詳細說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據，對發(fā)行人報告期現(xiàn)金交易的真實性、合理性和必要性明確發(fā)表意見。20、根據招股說明書披露，發(fā)行人用車改造業(yè)務中涉及經銷模式，請發(fā)行人：（1）結合銷售合同條款，進一步補充披露報告期內經銷模式中買斷式和代理式銷售的金額和比例；（2）補充說明同行業(yè)可比上市公司采用經銷商模式的情況，報告期內各期發(fā)行人通過經銷商模式實現(xiàn)的銷售比例與可比上市公司存在差異的原因及合理性；（3）補充說明報告期內各期發(fā)行人產品銷售收入占前二十大經銷商全部產品銷售收入的比例，是否存在經銷商專門銷售發(fā)行人產品的情形；報告期內發(fā)行人經銷收入大幅下降的原因。（4）補充說明報告期內報告期內發(fā)行人前二十大經銷商與發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高及關鍵經辦人員是否存在關聯(lián)關系或潛在關聯(lián)關系；（5）補充說明報告期內經銷售新增和退出情況，是否存在非法人實體經銷商；（6）補充說明報告期內經銷商回款是否存在現(xiàn)金和第三方回款；（7）補充說明對經銷商選取、日常管理、定價機制、信用政策、退換貨機制等方面的內控制度及執(zhí)行情況；（8）補充說明報告期內主要經銷商向終端客戶銷售情況。請保薦機構、申報會計師對前述問題核查并發(fā)表明確意見。21、據招股說明書披露，報告期內發(fā)行人SCR產品平均銷售價格持續(xù)下降、DOC+POC產品價格基本穩(wěn)定，TWC、DPF價格出現(xiàn)較大幅度上漲。請發(fā)行人：（1）結合市場競爭情況、銷售合同定價機制說明各產品價格變動趨勢不一的原因；（2）補充披露在用車改造項目中的直銷和經銷平均價格、數量，補充說明報告期內在用車改造業(yè)務價格大幅上升的原因。請保薦機構、申報會計師對前述問題核查并發(fā)表明確意見。22、報告期內，公司前五名客戶的累計銷售額占當年主營業(yè)務銷售收入的比例分別為81.91%、76.63%、90.33%和87.20%。請發(fā)行人補充說明：（1）補充說明報告期內向前十名客戶銷售的主要產品類型、數量、金額和占比情況；（2）補充說明報告期內前十大客戶的名稱、注冊地、主營業(yè)務、主要產品、與發(fā)行人、實際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高及其他核心人員之間是否存在關聯(lián)關系、異常資金往來及其他利益安排；（3）補充說明報告期內前五大客戶出現(xiàn)較大變動、前五大客戶排名出現(xiàn)波動的原因及合理性；（4）結合發(fā)行人主要客戶報告期內相關產品產能情況，進一步比較發(fā)行人產品銷售量與主要客戶產能的關系；（5）補充說明發(fā)行人報告期內前五大客戶和供應商有部分重合的原因，進一步補充說明前十大客戶、供應商及經銷最終客戶是否其他存在重合情形，發(fā)行人與相關客戶確定銷售和采購價格的具體機制，與市場公允機制的差異情況，是否涉及利益輸入或輸出，發(fā)行人與相關客戶結算貨款的方式和相應的財務會計核算方式。請保薦機構、申報會計師對前述問題核查并發(fā)表明確意見。23、根據招股說明書披露，報告期內發(fā)行人主要原材料采購金額分別為及9,070.53萬元、9,998.33萬元、28,816.27萬元及13,400.19萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內NOx傳感器、單片機、壓力傳感器、尿素箱加熱水閥、加熱型進液管、排氣溫度傳感器及加熱型噴射管等電子元件產品的主要類型、數量、與市場公允價值的差異情況，電子元件產品中其他項目的主要構成；（2）補充說明報告期內采購噴射泵的主要型號、單價、數量，報告期內同型號噴射泵價格的波動情況及原因，對Thomas公司是否構成依賴；（3）按容積范圍、原產地或其他適當類別補充說明載體采購單價變動的情況及原因；（4）補充披露發(fā)行人報告期內每月采購主要貴金屬價格與市場價格的差異情況及差異變動的原因；（5）按尿素箱主要型號補充說明報告期內采購尿素箱的價格變動情況，并解釋價格變動的原因。請保薦機構、申報會計師對上述問題及發(fā)行人原材料采購價格是否公允說明、采購價格波動是否合理發(fā)表意見。24根據招股說明書披露，報告期內發(fā)行人能源耗用量增加較快，請發(fā)行人結合報告期內主要產品生產數量變動情況、制造工藝變動情況進一步補充披露能源耗用量大幅增加的原因。25、根據招股說明書披露，報告期內發(fā)行人向前五大供應商采購比例分別為72.23%、42.56%、44.58%和42.95%，請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內前十大供應商的采購情況及供應商基本情況，包括供應商名稱、采購內容、占供應商銷售比例、供應商的成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、控股股東及實際控制人、與發(fā)行人的業(yè)務由來及合作情況；（2）補充說明報告期內向前十大供應商采購的主要產品、單價波動情況，是否存在向不同供應商采購同一類型產品的情況，如存在其價格存在差異的原因及合理性，結合業(yè)務模式補充說明報告期內供應商變動的原因及合理性；（3）補充說明前十大供應商及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，有無交易、資金往來；請保薦機構、申報會計師對前述問題核查并發(fā)表明確意見。26、根據招股說明書披露，報告期內發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為8,464.48萬元、8,875.10萬元、24,189.04萬元及14,893.51萬元。請發(fā)行人：（1）按主要產品名稱，原材料主要類別、人工成本、制造費用等類別進一步補充披露報告期內發(fā)行人主要產品的主營業(yè)務成本構成；（2）補充披露報告期各類產品營業(yè)成本的具體內容、歸集情況、核算方法，報告期營業(yè)成本是否真實、準確、完整，是否存在發(fā)行人關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方代發(fā)行人支付成本費用的情形；（3）補充說明報告期內主要原材料消耗量與相應產品產量的匹配關系，主要原材料采購、耗用、期末庫存的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。27、根據招股說明書披露，報告期內發(fā)行人與關聯(lián)方之間存在多筆關聯(lián)交易。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內各類關聯(lián)交易的背景、交易額及占同類交易的比重、交易價格及確定依據、并與第三方市場價格進行比較說明是否具有公允性；（2）資金拆借的具體原因、必要性、用途和還款情況，并說明是否支付利息，如支付利息請進一步說明利率定價依據及是否具有公允性；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。28、請發(fā)行人說明申報期內回款方與簽訂合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各類回款方與簽第三方回款的原因、必要性及商訂合同方的關系、各期回款金額及占收入比例；（2）業(yè)合理性；（3）發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（4）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業(yè)合理性或合法合規(guī)性；（5）報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；（6）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。29、請發(fā)行人說明申報期內存在轉貸、票據融資、銀行借款受托支付、非經營性資金往來、關聯(lián)方或第三方代收貨款等情形如有），包括不限于相關交易形成時間、原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況。請保薦機構、申報會計師進行核查，就發(fā)行人的財務內控是否能夠持續(xù)符合規(guī)范性要求，不存在影響發(fā)行條件的情形并明確發(fā)表意見。二、信息披露問題30、根據招股說明書披露，報告期內各期發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為44.19%、40.94%、34.72%和37.85%，請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內向前十大客戶的主要產品及對應毛利率情況，各客戶之間毛利率差異的原因及合理性；（2）補充說明發(fā)行人報告期內毛利率變化趨勢與同業(yè)趨勢的是否一致，結合細分產品、客戶等數據，具體說明TWC產品報告期內毛利率波動較大的原因，補充說明DOC+POC產品毛利率高于SCR的原因及合理性；（3）補充說明在用車改造產品報告期內毛利率偏高的原因及合理性；（4）對比可比競品的銷售價格，進一步說明發(fā)行人產品的銷售價格與可比競品的差異情況、對毛利率的影響；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。31、根據招股說明書披露，報告期內各期，發(fā)行人銷售費用分別為947.61萬元、1,288.76萬元、3,298.83萬元及1,975.34萬元。請發(fā)行人：（1）結合銷售人員變動情況、薪酬計算方式，說明報告期內銷售費用中職工薪酬增長較快的原因及合理性；（2）結合發(fā)貨次數、發(fā)貨數量等數據說明報告期內運輸費用增長的原因；（3）補充說明安裝維修服務費計算方式，與相關項目銷售金額的數量關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。32、根據招股說明書披露，報告期內，發(fā)行人管理費用分別為3,788.19萬元、1,246.21萬元、1,244.53萬元和517.50萬元。請發(fā)行人：（1）報告期內各期管理費用中職工薪酬與銷售人員、管理人員的變動、人均工資的變動是否吻合，以及與當地平均薪酬水平的對比情況；（2）在招股說明書及報表附注中補充披露股份支付的形成原因、權益工具的公允價值及確認方法，補充說明公允價值的估值模型、具體參數、評估基準日的確定方式、股份支付協(xié)議中是否涉及約定服務期等限制條件。請保薦機構及申報會計師對報告期內發(fā)生的股份變動是否適用《企業(yè)會計會計準則第11號——股份支付》進行核查，并對以下問題發(fā)表意見：股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理，與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因；對于存在于股權所有權或收益權等相關的限制條件的，相關條件是否真實、可行，服務期的判斷是否準確，服務期各年/期確認的員工服務成本或費用是否準確；發(fā)行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。33、根據招股說明書披露，報告期內，發(fā)行人研發(fā)費用分別為1,080.83萬元、1,479.30萬元、2,369.05萬元和1,039.06萬元。請發(fā)行人：（1）說明研發(fā)費用的項目投入、費用歸集情況，研發(fā)費用投入是否與發(fā)行人的研發(fā)項目、技術創(chuàng)新、產品儲備相匹配，研發(fā)費用的范圍界定和會計核算政策；（2）結合研發(fā)人員數量、平均薪酬情況補充說明研發(fā)費用中職工薪酬部分增長較快的原因。請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。34、根據招股說明書披露，發(fā)行人應收賬款各期期末余額分別為3,544.40萬元、9,117.32萬元、14,342.11萬元及15,680.65萬元。請發(fā)行人補充說明以下內容：（1）與主要客戶的信用政策和貨款結算周期，報告期內是否發(fā)生變更，并結合同行業(yè)上市公司對比情況，說明其是否符合行業(yè)慣例；（2）報告期內超出信用期限的應收賬款余額，超出部分是否計提充足的壞賬準備，是否存在大額不可收回的款項；（3）賬齡為1年以上的應收賬款主要客戶名稱、金額，結合同行業(yè)上市公司情況說明壞賬計提比例是否充分；（4）報告期各期新增客戶的應收賬款金額與其營業(yè)收入是否匹配；（5）各期末應收賬款前五名客戶當期的采購金額；（6）截至收到反饋意見時，各期末應收賬款的回款情況；（7）是否存在應收賬款到期無法收回轉為應收票據的情形。請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。35、根據招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人存貨期末賬面價值分別為2,896.21萬元、4,383.92萬元、9,731.69萬元及8,756.94萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露各期末存貨產品的具體形態(tài)、存放地點、存放地權屬、盤點過程等相關信息；（2）補充披露庫存商品對應銷售合同的比例、各期末原材料和庫存商品的庫齡，期后發(fā)出商品結轉成本情況，說明存貨是否存在庫齡較長、滯銷、發(fā)出商品長期未結轉等情形，存貨跌價準備測試與計提情況、計提的原因、計提是否充分；（3）請分各個報告期補充說明發(fā)行人細分產品的產量、銷量、產品價格與庫存商品的關系，說明原材料采購量、使用量與期末庫存量、庫存金額的匹配性，并列出上述量化分析的過程，補充披露庫存商品期后銷售出庫情況；（4）結合經營模式和生產周期及過程，說明存貨結構是否與公司生產經營特點相符，是否與年度訂單計劃相匹配；（5）就存貨周轉率與同行業(yè)可比上市公司進行比較說明存貨周轉率波動的原因及合理性；（6）補充說明存貨的波動情況與營業(yè)收入的變動是否匹配；（7）補充說明委托加工物資科目核算的內容，委托加工的原因、數量、加工商構成及與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系；（8）補充說明各期末發(fā)出商品期后確認收入時點、金額。請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見，同時說明對各期末存貨數量具體核查過程、結論、具體核查方法、過程、結果，對存在差異部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分。36、根據招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期末固定資產賬面價值分別為2,517.99萬元、3,505.83萬元、4,781.41萬元和4,819.86萬元。請發(fā)行人補充說明以下內容：（1）補充說明各期固定資產增減變化的具體內容和金額，以及與現(xiàn)金流量表中“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金”的勾稽關系；（2）報告期內各年末固定資產的盤點情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、相關公允價值低于賬面價值、閑置不用的固定資產以及其他可能導致固定資產出現(xiàn)資產減值的情形。（3）期末在建工程的建設進度，預計完工時間或達到預計可使用狀態(tài)時間，達到確認條件的固定資產是否及時確認為固定資產；（4）固定資產規(guī)模與公司產能、產銷量變動匹配性，固定資產構成與公司所處行業(yè)、生產模式匹配性。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見。三、與財務會計資料相關問題37、請發(fā)行人補充說明報告期內預付款的構成金額及占比情況、預付款項前十名供應商的具體情況、不同供應商的結算方式、周期和交貨情況。請保薦機構、申報會計師對前述事項核查并發(fā)表明確意見。38、根據招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期末其他應收款的賬面價值分別為190.13萬元、111.28萬元、104.79萬元和517.12萬元。請發(fā)行人說明各報告期末其他應收款前5名對應單位的名稱及余額，并說明款項形成的具體原因。請保薦機構、申報會計師對前述事項核查并發(fā)表明確意見。39、發(fā)行人主要無形資產為土地使用權、專利權和軟件。請補充披露上述無形資產的具體內容、獲取方式、價款支付、入賬成本、后續(xù)核算、實際使用等情況，說明無形資產的核算是否符合會計準則規(guī)定。請保薦機構、會計師核查并明確發(fā)表意見。40、發(fā)行人各報告期末應付賬款、