2024年電大《公司概論》網(wǎng)考期末復習題

《公司概論》期末復習提綱（網(wǎng)考）

考試形式：閉卷考試時間：60分鐘

一、考試題型：1、單項選擇題40分；2、推斷題20分；3、簡答題20分；4、案例題20分

二、復習重點

（―）單選

1.公司起源于：（A中世紀的歐洲）

2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期）

3.現(xiàn)代企業(yè)制度是以（D.股份有限公司和有限責任公司）為主要形式的。

4.以下哪一點是股份有限公司的缺點？（C信用程度低）

5.在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是（A個人業(yè)主制企業(yè)）。

6.下列哪種說法不正確？（D政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題）

7.下列說法不正確的是：（D公司是聯(lián)合經(jīng)濟組織）

8.以下（C工廠制度）不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度。

9.以下關(guān)于公司與企業(yè)集團關(guān)系的表述，正確的是（B公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎(chǔ)，公司先于企業(yè)集團而

存在）

10.以下（D.抗風險實力差）不是公司制企業(yè)的缺點。

11.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（A）,也不得低于

法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（A百分之二十，兩年內(nèi)）年內(nèi)繳足。

12.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的

（A35%）o

13.公司對債權(quán)人擔當責任的物質(zhì)基礎(chǔ)是：B公司資產(chǎn)

14關(guān)于公司資產(chǎn)是指C股東權(quán)益+負債

15.關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？B.允許分期給付

16.對有限責任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是：C.允許分期繳納出資

17.下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)？（A.制定公司章程）（A）A.制定公司章程B.通

過公司章程C.選舉董事會、監(jiān)事會成員D.審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦狀況的報告

18.在公司設(shè)立的幾種原則里，最為嚴格的是（B.特許主義原則）

19.我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當有（A.2人以上200人以下）為發(fā)起人。

20.以下（D.剛好性）不是公司章程的法律特征。

21.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當有（A.2人以上200人以下）為發(fā)起人。

22.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是：（D.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化）A.產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是全部

權(quán)B.產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利C.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能可以分別D.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化

23.下列關(guān)于全部權(quán)的說法不正確的是：（A.強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性）A.強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會

屬性B.強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性C.表明財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系D.是產(chǎn)權(quán)的核心

24.產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是（A.界定功能）

25.產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是（A.全部權(quán)）。

26.下面（）的載體是股票或債權(quán)（A.原始全部權(quán)）。

27.產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的（A.社會屬性）。

28.下列（C.運用權(quán)）不是私有產(chǎn)權(quán)的特征。

29.公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的全部權(quán)，叫做（B.法人財產(chǎn)權(quán)）。

30.以下（C.控股股東濫用其經(jīng)營限制權(quán)）是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)簡潔出現(xiàn)的缺點。

31.英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特點是（B.個人持股比重較大）。

32.公司財產(chǎn)權(quán)能分別的高級形式是指（C.原始權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)三者的相互分別）。

33.關(guān)于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？（A.忽視了對股東的愛護）

34.直索責任是指：（B.公司人格否定論）

35.有限責任制起源于：（A.英國）

36.以下哪一個不是有限責任制的功能？（B.管理效率的提高）

37.公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地愛護（C.債權(quán)人）的權(quán)益。

38.以下哪一點不是公司人格獨立的內(nèi)涵？（B.股東擔當無限責任）

39.下列職權(quán)中，屬于董事會的有：（B.制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案）

40.在確定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采納：（B.累積投票）

41.董事會及董事長應(yīng)擔當：（B.決策失誤的責任）

42.總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列哪種說法是正確的？（C.CEO比總經(jīng)理的權(quán)利大）

43.下列哪種權(quán)力須要股東付出而不是得到？（A.投票權(quán)）

44.董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（C.董事會與監(jiān)事會同等制約）

45.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于：（B.全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分別）

46.以下哪一項不是總經(jīng)理的職權(quán)？（D.對董事、高級管理人員提起訴訟）

47.以下（D.銀行是公司的主要股東）不是英、美國家公司治理模式的特點。

48.以下（A.股票市場治理）屬于資本市場治理的范疇。

49.我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得

低于（B.1/3）。

50.控股公司的職能主要是：（A.資本運營）

51.國有控股公司的出資者是：（D.國家）

52.在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要（C.大于）公司的法人邊界。

53.以下哪一個不應(yīng)是母公司對子公司的限制機制？（A.行政限制）

54.以下哪一點不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（D.專業(yè)化程度高）

55.企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人主要依據(jù)：（D.績效）

56.期股激勵適用于：（B.未上市公司）

57.期股期權(quán)激勵的對象主要是：（B.中上層管理者）

58.在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應(yīng)遵循：（C固定收入和風險收入相結(jié)合）

59.國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨資公司對董事長的激勵主體是：（B國有資產(chǎn)管理部門）

60.顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營實力的市場是：（A產(chǎn)品市場）

61.狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機制是指：（B酬勞激勵機制）

62.以下哪一個不是期股期權(quán)激勵的特點？（C激勵的低成本性）

63.我國證券法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的（A10%）為宜。

64.以下（B供應(yīng)商的壓力）不屬于法律和社會約束機制的范疇。

65.從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一樣？（C賬面價值）

66.下列價格或價值中，確定股票市場價格的是：（D內(nèi)在價值）

67.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A原股東）

68.下列哪種說法不正確？（C股票比債券的期限長）

69.股份有限公司自行擔當股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務(wù)托付給承銷商辦理的發(fā)行方式是：（B

代銷）

70.下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C賬面價）。

71.信譽度最高、利率最低的債券是（A國家債券）。

72.促使股票價格上漲的因素是（D企業(yè)盈利提高）。

73.依據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為（C一般股和優(yōu)先股）

74.我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（D3000）萬元。

75.股份公司與有限公司之間合并后的存續(xù)公司是：（A股份公司）

76.兼并指的是：（A汲取合并）

77.以下哪一個不是汲取合并的特點？（D易于公允協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系）

78.公司重整的權(quán)力機構(gòu)是（C關(guān)系人會議）o

79.公司破產(chǎn)是以愛護（B債權(quán)人）為主。

80.公司以部分財產(chǎn)另外設(shè)立兩個新公司的行為屬于（D派生分立）。

81.公司重整不適用哪種公司（D有限責任公司）。

82.擬定公司重整支配的人為（C重整人）。

83.提出公司重整申請的申請人不行以是（D法院）。

84.在公司解散過程中，當公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，列為公司財產(chǎn)安排依次第一位的是：（A支付

清算費用）

85.以下（B經(jīng)營分割）不是公司分立的動機。

（-）推斷

1.有限責任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)分是有限責任公司只能實行發(fā)起設(shè)立方式（V）

2.財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)分。（X）

3.財產(chǎn)權(quán)分別的高級形式是全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別。（X）

4.產(chǎn)權(quán)以全部權(quán)為核心，全部權(quán)性質(zhì)確定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是全部權(quán)。（X）

5.產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源是社會經(jīng)濟資源的稀缺。（V）

6.純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。（J）

7.董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。（X）

8.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（X）

9.法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習慣運用的企業(yè)領(lǐng)導體制的概念。（X）

10.法院在破產(chǎn)清算程序中假如發(fā)覺債務(wù)人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。（X）

11.凡在我國批準登記設(shè)立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。

（V）

12.分公司也具有獨立的法人資格。（X）

13.公司財產(chǎn)的獨立性意味著公司的債務(wù)應(yīng)當由股東擔當。（X）

14.公司的法人財產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產(chǎn)。（V）

15.公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。（J）

16.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（X）

17.公司合并后，各殲滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。（J）

18.公司人格獨立和股東有限責任是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石。（J）

19.公司人格獨立注意了對債權(quán)人的愛護，忽視了股東的權(quán)益。（X）

20.公司設(shè)立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。（J）

21.公司以汲取合并的方式進行合并，合并雙方的地位是同等的。（X）

22.公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)

（V）

23.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別。（J）

24.公司治理與公司管理是一回事。（X）

25.股東（大）會確定解散公司，稱為強制解散。（義）

26.股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（V）

27.股份公司分立后，新成立的公司必需是股份有限公司。（X）

28.股份有限公司必需由全體股東制定公司章程。（義）

29.股份有限公司實行發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。（X）

30.股份有限公司的董事必需是股東。（X）

31.股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司（X）

32.股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動狀況的相對指標。（X）

33.股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成正比，二是銀行的利率，它與股

價成反比。（V）

34.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來肯定收益而具有價格。（V）

35.股息和紅利都必需從公司的盈利中發(fā)放。（V）

36.國有獨資公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。（X）

37.金融時報指數(shù)是由《華爾街日報》編制和公布的。（X）

38.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風險收入。（V）

39.限制權(quán)約束機制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機制來實現(xiàn)的。（V）

40.母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。（.X）

41.母公司和子公司之間的限制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。（V）

42.母公司可以依靠行政吩咐限制子公司。（X）

43.期股激勵適用于上市公司。（X）

44.期股期權(quán)制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司的長期利益聯(lián)系起來（X）

45.企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（J）

46.企業(yè)集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關(guān)系。（義）

47.企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。（V）

48.實行股票期權(quán)激勵，假如將來的股票市價高于“施權(quán)價”，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可言。（X）

49.提出公司重整申請的申請人不行以是法院。（J）

50.為了增加董事會對股東的責任感，公司董事應(yīng)擁有肯定數(shù)量的股票或期權(quán)。（V）

51.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股份總

數(shù)的35%。（V）

52.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當有5人以上200人以下為發(fā)起人。（X）

53.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（X）

54.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額

（X）

55.以德日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個特點就是公司股權(quán)集中度較高。（V）

56.有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。

（X）

57.有限責任公司股東出資后獲得的憑證也可稱為股票。（X）

58.有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責任公司。（J）

59.有限責任是激勵投資的最有效的一種法律形式。（V）

60.有限責任制起源于美國。（X）

61.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO

為中心的管理層。（V）

62.在股份有限責任公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時，能夠?qū)崿F(xiàn)有效制衡。（X）

63.在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。（X）

64.在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。（V）

65.在一般狀況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（J）

66.在一個公司內(nèi)部把兩個不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。（X）

67.在有限責任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的愛護。（X）

68.召開公司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨有的一項設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立大會。（V）

69.政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。）

70.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（V）

71.資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。（X）

72.最初占主導地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（X）

73.有限公司和股份公司以學問產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。

（X）

74.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依靠于股東獨立存在的法人。（J）

75.財產(chǎn)混同是指公司財產(chǎn)與股東或其他公司財產(chǎn)之間沒有嚴格的區(qū)分。（X）

76.現(xiàn)代公司不僅要強化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（J）

77.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來肯定收益而具有價格。（J）

78.股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否勝利作為公司的信用基礎(chǔ)，同時輔之以股東的個人信

用。（X）

79.在一般狀況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（J）

80.一般的公司制企業(yè)與國有控股公司的區(qū)分之一是財產(chǎn)形態(tài)不完全一樣。公司制企業(yè)以經(jīng)營產(chǎn)權(quán)為主，

國有控股公司是以實物財產(chǎn)為主。（X）

81.公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。（J）

82.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（X）

83.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（X）

84.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股票總

數(shù)的35%。（V）

85.召開公司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨有的一項設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會。（J）

86.產(chǎn)權(quán)以全部權(quán)為核心，全部權(quán)性質(zhì)確定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是全部權(quán)。（義）

16.股份有限公司的董事必需是股東。（X）

87.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（義）

88.有限責任是激勵投資的最有效的一種法律形式。（J）

89.在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時，能夠有效制衡。（X）

90.實行股票期權(quán)激勵，假如將來的股票市價高于"施權(quán)價〃，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可言。（義）

91.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風險收入。（J）

92.股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股

價成正比。（義）

93.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。（義）

94.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（X）

95.母公司可以依靠行政吩咐限制子公司。（義）

96.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別。（J）

97.企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（J）

98.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（J）

99.資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。(X)

(三)簡答題、案例重點駕馭學問點

1.公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。

答：公司設(shè)立的方式主要有兩種：

1、發(fā)起設(shè)立方式，又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，是指由發(fā)起人認足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。

發(fā)起設(shè)立具有程序簡潔和成本較低的優(yōu)點，因此成為公司設(shè)立的基本方法，各種公司均可適用。

2、募集設(shè)立方式，又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、困難設(shè)立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余

部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立較為困難，涉及的當事人較多，

是一種性質(zhì)困難的多面法律關(guān)系。但是，募集設(shè)立在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不行比擬

的優(yōu)越性。以募集方式設(shè)立公司時，各國對發(fā)起人認購的股份比例均有限制性規(guī)定，以防止發(fā)起人完全憑

借他人資本開辦公司，自己不擔當任何財產(chǎn)責任。

2.公司債券與股票有哪些不同點

答：(1)兩者權(quán)利不同

債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲得利息及到期收回本金，無權(quán)參加公司的經(jīng)營決策。股票是

全部權(quán)憑證，股票全部者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營

決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

(2)兩者本質(zhì)不同

發(fā)行債券是為了滿意公司追加資金的須要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿意

股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的須要，籌措的資金列入公司資本。

(3)兩者的期限不同

債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務(wù)人必需按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常

是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久

投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。

(4)兩者收益不同

債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營

狀況而定。

(4)兩者風險不同

對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。

3.產(chǎn)權(quán)的含義及與全部權(quán)的區(qū)分。

答：產(chǎn)權(quán)的含義：是建立在某種全部制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)全部權(quán)以及財產(chǎn)的全部者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。

產(chǎn)權(quán)與全部權(quán)的區(qū)分：

產(chǎn)權(quán)與全部權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)分。產(chǎn)權(quán)以全部權(quán)為核心，全部權(quán)性質(zhì)確定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以

確定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于全部權(quán)。產(chǎn)權(quán)和全部權(quán)的主要區(qū)分有：

(1)反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同。全部權(quán)是指對財產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬

關(guān)系，強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以全部權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財產(chǎn)全部權(quán)為核心

的一組權(quán)利的有機結(jié)合體。它主要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。

(2)外延不同。全部權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的全部制關(guān)系，是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較

簡潔確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時還表明白占有權(quán)、運用權(quán)、收益權(quán)

和處分權(quán)的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比全部權(quán)有著更廣泛的外延。

(3)內(nèi)涵不同。全部權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。

產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項權(quán)利的設(shè)置，除了必需考慮財產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。事實上產(chǎn)權(quán)是一種以財

產(chǎn)全部權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會性行為權(quán)利，內(nèi)涵比全部權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。

(4)運動屬性不同。全部權(quán)在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占權(quán)。

而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、運用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而

是可以流淌、交易的。產(chǎn)權(quán)進入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機制的作用下具有了高度的流淌性，從而有利

于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

4.公司重整的概念與程序。

答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營

業(yè)的危急時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。

公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關(guān)系人的確定、重整支配的制定和執(zhí)行、

重整程序的結(jié)束。

5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項程序？

答：有限責任公司的設(shè)立程序：

(1)訂立股東協(xié)議

(2)制定公司章程

(3)必要的行政審批

(4)股東繳納出資

(5)確立組織機構(gòu)

(6)申請設(shè)立登記

股份有限公司的設(shè)立程序：

(1)發(fā)起人發(fā)起；

(2)制定公司章程；

(3)認購公司股份；

(4)召開創(chuàng)立大會；

(5)建立組織機構(gòu)；

(6)申請設(shè)立登記。

6.股東的出資方式

答：(1)貨幣出資方式。是指股東干脆用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。

(2)實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。

實物必需是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對于實物出資，必需評估作價，

核實財產(chǎn)。

(3)學問產(chǎn)權(quán)出資方式。學問產(chǎn)權(quán)是一種無形的學問資產(chǎn)。用學問產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：

一類是專利權(quán)和商標權(quán)，另一類是專有技術(shù)。股東以學問產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時，必需是該學問產(chǎn)權(quán)

的合法擁有者。對于學問產(chǎn)權(quán)出資，必需評估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

(4)土地運用權(quán)出資方式。股東以土地運用權(quán)出資，必需持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地運用證。

7.有限責任制的含義與特征。

答：有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)擔當清償債務(wù)的責任，債權(quán)人

也有權(quán)對公司的全部財產(chǎn)提出清償懇求。但是，在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的狀況下，公司

的債權(quán)人不得懇求公司的股東擔當超過其出資義務(wù)的責任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。

有限責任制具有兩個基本特征：

(1)公司具有與其投資者(股東)個人相互分別的獨立人格。

(2)公司股東對公司負有出資的義務(wù)，股東以其認購的出資額擔當對公司的責任。

有限責任制的功能：

(1)削減和轉(zhuǎn)移風險；

(2)激勵投資；

(3)促進資本流淌；

(4)促進市場經(jīng)濟的發(fā)育和完善。

8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征

答：業(yè)主制企業(yè)又稱獨資企業(yè)，由業(yè)主個人出資興辦，干脆經(jīng)營和限制，享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，

并對企業(yè)債務(wù)擔當無限責任。

其主要特征是：

1、產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的；

2、企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負無限清償責任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用

來抵償債務(wù)的；

3、主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，因而具有劇烈的投資沖動以實現(xiàn)企業(yè)目標，

表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本；

4、企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡潔，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并干脆對生產(chǎn)工人和其他雇員實

行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產(chǎn)、確定酬勞和解雇人員等；

5、企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，一般為產(chǎn)量不大、經(jīng)營簡潔的小廠、小店。

9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要考慮因素

答：基本年薪是經(jīng)營者勞動性酬勞的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者

基薪設(shè)計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：

(1)企業(yè)規(guī)模。

(2)企業(yè)平均工資水平。

(3)行業(yè)工資水平。

(4)行業(yè)之間的差距。

10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的緣由

答：公司法人治理結(jié)構(gòu)的特征：

(1)職權(quán)分明又相互制衡。

(2)民主和法制相結(jié)合。

公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的緣由：

(1)彌補股東的功能性缺陷

(2)滿意快速、便捷和正確決策的須要

(3)克服責任無人擔當?shù)娜毕?/p>

(4)維護股東和公司權(quán)益

11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機

答：一、公司合并的方式：

(1)汲取合并。指一個公司汲取其他公司加入本公司，合并后被汲取加入的公司解散，汲取其他公

司加入的公司接著存在。

汲取合并的特點是：

1)合并雙方地位不同等，一個公司汲取一個或多個公司，而不是設(shè)立一個新的公司。

2)公司合并后接著存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不變更原公司法人資格，但變更了公司內(nèi)

容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。

3)被汲取的公司解散，丟失獨立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。

汲取合并的優(yōu)點在于：

1)降低了合并費用。

2)手續(xù)簡便。

3)可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。

(2)新設(shè)合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，

又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。

新設(shè)合并的特點是：

1)合并雙方地位從某種意義上說是同等的，不是一個公司合并其他公司，而是全部公司依據(jù)協(xié)議合

并成立一個新的公司。

2)原有公司均殲滅，丟失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。

3)新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將

按規(guī)定辦理登記手續(xù)。

新設(shè)合并的優(yōu)點在于：

合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職員間的關(guān)

系易于公允地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。

二、公司合并的動機

(1)削減競爭對手

(2)發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，快速打開市場

(3)加速擴大公司規(guī)模

(4)在無力經(jīng)營時，與大公司合并，削減風險，避開破產(chǎn)

12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點。

答：公司制企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個投資

主體所占份額特別明確，產(chǎn)權(quán)界定特別清楚。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來擔當責任。

公司制企業(yè)的優(yōu)點：1、分散風險；2、籌資便利；3、企業(yè)的管理水平高。

公司制企業(yè)的缺點：1、組建程序困難，費用高；2、政府對公司的限制較多；3、保密性較差。

13.母公司對子公司的主要限制手段

答：母公司對子公司的主要限制手段有：

1、股權(quán)限制，2、戰(zhàn)略限制；3、人事限制；4、財物限制；5、文化限制。

14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。

答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁

有或者限制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。股東權(quán)益又

稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。股東權(quán)益為股本、資本公積、盈余公積、未安排利

潤之和，代表了股東對企業(yè)的全部權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。

公司資本是股東權(quán)益的一部分。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負債之和。在一般狀況下，股東權(quán)益大于公司

資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財產(chǎn)權(quán)利。

15.公司人格否定的特征。在什么狀況下對公司的人格予以否認？

答：公司人格否定的特征：

1、其是對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認；

2、其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；

3、其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。

我國公司人格否定制度的運用情形主要有以下幾個方面：

1、公司人格混同；

2、公司資本顯著不足；

3、關(guān)聯(lián)法人之間的過度限制；

4、利用公司人格躲避契約義務(wù)；

5、虛擬股東。

16.有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)分。

答：有限責任公司又稱有限公司，是指由肯定數(shù)量的股東組成，股東以其出資額為限對公司債務(wù)擔當

責任的公司。

其特點主要為：

1、股東人數(shù)較少，各國法律都對其股東人數(shù)的最高限額有明確規(guī)定；

2、公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；

3、董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)，或委派自己的代理人參加企業(yè)

經(jīng)營管理，因而全部權(quán)和實際限制權(quán)尚未完全分別；

4、公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡潔，公司內(nèi)外部關(guān)系簡潔，管理機構(gòu)也不困難，同時公司賬目

也無須向社會公開披露。

股份有限公司也稱股份公司，是指由肯定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分為等額股份，股東以其

認購的股份為限對公司債務(wù)擔當責任的公司。

其特點：

1、或新有限公司是最典型的法人組織；

2、股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集

社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的安排等活動；

3、股東人數(shù)必需達到法定數(shù)目；

4、實現(xiàn)了出資者全部權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分別；

5、股份有限公司必需向全體股東、政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會公眾公開披露

財務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。

兩者的區(qū)分如下；

1、股份有限公司的資本必需劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票，股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓

或繼承。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東

轉(zhuǎn)讓出資要受到許多限制；

2、股份有限公司可以實行公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集股份，在其經(jīng)營狀況良好、有償債

實力的狀況下，還可以發(fā)行公司債券。有限責任公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格

限制；

3、股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數(shù)眾多，所以個別股東很難對公司

營業(yè)施加很大影響。有限責任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司

營業(yè)施加肯定的影響；

4、股東的投票表決權(quán)不一樣；

5、全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分別程度不同；

6、股份有限公司的設(shè)立和管理負責，成本也較高，公司必需公開其財務(wù)狀況，接受社會的監(jiān)督。有

限責任公司的設(shè)立和管理比較簡潔，公司也不必向全社會公開其財產(chǎn)狀況。

17.公司治理與公司管理的區(qū)分。

答：在企業(yè)運作過程中，公司治理與公司管理是相互連接與統(tǒng)一的，存在著親密的聯(lián)系。公司治理規(guī)

定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標。

兩者的區(qū)分主要在以下方面：

1、主體不同；

2、對象不同；

3、實施基礎(chǔ)不同；

4、手段不同；

5、詳細目標不同。

18.公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？P179

答：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在肯定期限還本付息的有價證券。

公司股票和債券的相同點：（1）兩者都屬于有價證券；（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者

的收益率相互影響。

公司股票和債券的不同點：（1）兩者權(quán)利不同：債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲得利息及

到期收回本金，無權(quán)參加公司的經(jīng)營決策。股票是全部權(quán)憑證，股票全部者是發(fā)行股票公司的股東，一般

擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

（2）兩者本質(zhì)不同：發(fā)行債券是為了滿意公司追加資金的須要，它屬于公司的負債，不是資本金。

發(fā)行股票則是為了滿意股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的須要，籌措的資金列入公司資本。

（3）兩者的期限不同：債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務(wù)人必需按時歸還本金，因此債券是一

種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是

一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。

（4）兩者收益不同：債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，

一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。

（5）兩者風險不同：對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。

19.期股與期權(quán)激勵的區(qū)分

答：期股激勵是指激勵對象以肯定的實惠價格或免費獲得肯定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種

激勵方式。股票期權(quán)是指公司賜予激勵對象在肯定時期內(nèi)，依據(jù)某個固定價格購買肯定數(shù)量的本公司股票,

并在其認為合理的價位上拋出的權(quán)利的一種激勵方式。

期權(quán)與期股兩者存在明顯的區(qū)分：

1、獲得物不同；

2、收益獲得的來源不同；

3、收益獲得的方式不同。

20.股東大會的職權(quán)。

答：公司是由股東投資形成的，股東是公司權(quán)力的最終來源。

股東大會代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：

1、確定公司的經(jīng)營方針和投資支配；

2、審議批準董事會、監(jiān)事會報告；

3、選舉或更換公司董事和監(jiān)事，確定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；

4、審議批準公司的財務(wù)預算方案、財務(wù)決算方案、利潤安排方案和彌補虧損方案；

5、確定公司增加或削減資本；

6、確定公司債券的發(fā)行；

7、確定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；

8、修改公司章程；

9、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

21.什么是公司重整？公司重整的程序如何？

答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營

業(yè)的危急時,經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復興的一種法律行為.公司重整一般需經(jīng)過以下

四個步驟：1）重整程序的啟動.2）重整關(guān)系人的確定.3）重整支配的制定和執(zhí)行.4）重整程序的結(jié)束.

22.現(xiàn)代企業(yè)制度有什么主要特征？

答：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是：①產(chǎn)權(quán)清楚；產(chǎn)權(quán)在兩個方面的清楚：一是法律上的清楚；二是經(jīng)

濟上的清楚。②權(quán)責明細；權(quán)責明確是指合理區(qū)分和確定企業(yè)全部者、經(jīng)營者和勞動者在企業(yè)中的地位和

作用是不同的，因此它們的權(quán)利和責任也是不同的。③政企分開；政企分開也有兩層含義。一方面要求政

府將原來與政府職能合一的企業(yè)經(jīng)營職能分開后，還給企業(yè)；另一方面，要求企業(yè)將原來擔當?shù)纳鐣毮?/p>

如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等分別后，交還給政府和社會；④管理科學；強化企業(yè)管理，提高科學管

理水平，是現(xiàn)代公司制的內(nèi)在要求。內(nèi)容包括：①現(xiàn)代企業(yè)法人制度；②現(xiàn)代企業(yè)組織制度；③現(xiàn)代企業(yè)

管理制度

23.什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何？P54/55

答：1）產(chǎn)權(quán)制度是指由肯定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效愛護、

調(diào)整和組合的制度支配。2）產(chǎn)權(quán)制度的功能：①界定功能：產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功

能。②激勵和約束功能：產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套約束和激勵機制，它確定著人們的行為。③資源配置功能：要

實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流淌的順暢，而資源流淌順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清楚。④

收益安排功能：產(chǎn)權(quán)之所以具有收益安排功能，是因為產(chǎn)權(quán)的每一項全能都包含肯定的收益。⑤交易功能:

產(chǎn)權(quán)具有可交易性，產(chǎn)權(quán)制度的確立使產(chǎn)權(quán)能夠轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品交換的對象。

24.公司重整與破產(chǎn)的區(qū)分。

答：區(qū)分:公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同，公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同。公司重整與公司破

產(chǎn)的緣由不同。公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機構(gòu)不同，公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。

四、分析題

1.公司設(shè)立的條件

答：股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；制定公司章程；股東出資達到法定資本最低限額；有公司名稱、組

織機構(gòu)和公司居處

（1）公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人；（2）公司設(shè)立必需訂立章程；（3）公司設(shè)立必須要有資本；（4）

公司設(shè)立必需登記。

2.公司分立的特征、方式和程序

答：公司分立的特征：1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司

分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內(nèi)

部事務(wù)，不牽涉其他公司，不須要與其他公司協(xié)商，只須要公司的股東（大）會作出決議即可。3公司分立

必需依法進行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司依據(jù)分立合同分別擔當，財產(chǎn)的分割

及債務(wù)的分擔必需公允、合理。

3.股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的職權(quán)和職責

答：董事會的職權(quán)：①負責召集股東大會并向股東大會報告工作；②執(zhí)行股東大會決議；③確定公司

的經(jīng)營支配和投資方案；④擬定公司的財務(wù)預決算方案、利潤安排方案和彌補虧損方案；⑤制定公司增減

資本、發(fā)行公司債券的方案；⑥擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司經(jīng)理等高級

管理人員，并確定其酬勞。職責：①從法律上和經(jīng)濟上必需對股東大會擔當受托責任，代表和維護股東的

利益對其代理人高級經(jīng)理人員進行監(jiān)督約束。②應(yīng)當擔當決策失誤的責任，依據(jù)決策失誤對公司產(chǎn)生的影

響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應(yīng)負責任的大小。詳細責任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟利益和法律三

方面，每個董事應(yīng)負的責任也應(yīng)作區(qū)分。

股東大會的職權(quán)：①確定公司的經(jīng)營方針和投資支配；②審議批準公司的利潤安排方案和年度財務(wù)結(jié)

算；③審議批準公司的利潤安排方案和年度財務(wù)結(jié)算；④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；⑤確定公司增加或

削減資本；⑥確定公司債券的發(fā)行；⑦確定公司的分立、合并、終止和清算；⑧修改公司的章程。職責：

公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應(yīng)地就要擔當應(yīng)有的責任。假如股東大會的決策失誤，使

公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導致公司破產(chǎn)倒閉，包括當時投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要擔當自

己收益削減甚至資產(chǎn)受損的責任。假如那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認股東大會決議帶來的

相應(yīng)責任，惟一的方法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去。

總經(jīng)理的職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經(jīng)營支

配和投資支配；③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；④制定公司的詳細規(guī)章；⑤提請聘

任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負責人；⑥公司章程和董事會授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水

平和安排方案，確定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲等。職責：總經(jīng)理是代理董事會對公司進行經(jīng)營管理的

經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只擔當與經(jīng)營利害理相關(guān)的責任。總經(jīng)理主要擔當因經(jīng)營管理不善的責任，從性

質(zhì)上講包括職務(wù)上、經(jīng)濟上和刑事上三個方面。

監(jiān)事會職權(quán)：①檢查公司的經(jīng)營和財務(wù)活動；②對董事、經(jīng)理履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章

程的行為進行監(jiān)督；③當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以訂正；④提議召開臨時

股東大會；⑤列席董事會會議；⑥公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。職責：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，它不能代

替董事會的決策活動，不能對外以公司的名義進行各種業(yè)務(wù)活動，也不得干擾董事會和經(jīng)理的正?；顒印?/p>

因此，單純因為決策失誤或經(jīng)營管理不善使公司蒙受損害，監(jiān)事會及其監(jiān)事概不擔當任何責任。但若監(jiān)事

存在瀆職行為或者在執(zhí)行職務(wù)時因違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司形象造成影響和經(jīng)濟

上造成損失的，應(yīng)相應(yīng)地擔當責任。

4..公司清算的特征與程序

答：⑴詳細特征有：①清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為。②清算并不是針對公司解散的有關(guān)事宜。

③清算的干脆目的是終結(jié)公司財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)。④清算是嚴格按法律規(guī)定進行的活動。⑵清算的詳細特

征為：①清算人的產(chǎn)生。②向股東和債權(quán)人通知或公告公司解散的相關(guān)事宜。③清算人估算公司財產(chǎn)和債

權(quán)、債務(wù)。④清算人處分公司財產(chǎn)。⑤清算程序結(jié)束。

案例分析舉例

案例1.某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部

列為全國大型造紙企業(yè)之一。1993年該公司會同一家中外合作企業(yè)和一家造紙試驗廠發(fā)起組建北京造紙股

份有限公司。發(fā)起人依據(jù)《股份有限公司的規(guī)范看法》共同擬定了關(guān)于組建“翱翔造紙股份有限公司”的

章程。在章程中他們約定：1.公司發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠。2.公司

注冊資本為人民幣2000萬元；3.公司采納募集方式設(shè)立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認

購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30虬其中中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專

利出資150萬元、包裝公司以機器設(shè)備投資216.6萬元。

問題：《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？

答：不符合。

因為：1）股份有限公司采納募集方式設(shè)立，發(fā)起人要大于認購股份總額的35%。而這家公司發(fā)起人只認

購股份總額的30%?

2）中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，首先要確認這些學問產(chǎn)

權(quán)他們是全部人；其次要評估作價；最終要辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。包裝公司以機器設(shè)備投資216.6萬元也要評估

作價。

案例2..國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠確定共同作為發(fā)起人建立股份有限公司。

股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣2000萬元?；鹁婊S以廠房、機器設(shè)備和土地運用權(quán)出

資，評估作價100萬元；火星化工原料廠