企業(yè)股東代持權益協(xié)議（2024修訂版）

企業(yè)股東代持權益協(xié)議（2024修訂版）本合同目錄一覽1.代持權益協(xié)議的定義及適用范圍1.1代持權益的定義1.2適用范圍2.代持權益的種類和數(shù)量2.1代持權益的種類2.2代持權益的數(shù)量3.代持權益的代持期限3.1代持期限的定義3.2代持期限的起始和終止時間3.3代持期限的續(xù)約及終止條件4.代持權益的權益分配4.1代持權益的收益分配4.2代持權益的利潤分配4.3代持權益的權益行使5.代持權益的責任和義務5.1代持權益的代持人的責任和義務5.2代持權益的委托人的責任和義務6.代持權益的轉(zhuǎn)讓和繼承6.1代持權益的轉(zhuǎn)讓條件6.2代持權益的繼承規(guī)定7.代持權益的爭議解決7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的時間限制8.代持權益的解除和終止8.1代持權益的解除條件8.2代持權益的終止后果9.代持權益的違約責任9.1代持權益的違約情形9.2代持權益的違約責任10.代持權益的保密條款10.1保密信息的定義和范圍10.2保密義務的期限和條件11.代持權益的強制執(zhí)行11.1代持權益的強制執(zhí)行條件11.2代持權益的強制執(zhí)行程序12.代持權益的適用法律和爭議解決12.1適用法律的確定12.2爭議解決的方式和法律適用13.代持權益的其他條款13.1雙方約定的其他權益和義務13.2對代持權益的補充和修改14.代持權益的簽署和生效14.1代持權益的簽署程序14.2代持權益的生效條件和時間第一部分：合同如下：第一條代持權益協(xié)議的定義及適用范圍1.1代持權益的定義本協(xié)議中的“代持權益”，是指甲方作為實際出資人，將其在乙方公司的出資權益，暫時由乙方代為持有。代持權益包括但不限于股東權益、利潤分配權、股權轉(zhuǎn)讓權等。1.2適用范圍本協(xié)議適用于甲方將其在乙方公司的出資權益委托給乙方代持的情況。甲方作為實際出資人，對乙方的代持行為給予明確授權。乙方作為代持人，同意按照本協(xié)議的約定行使代持權益。第二條代持權益的種類和數(shù)量2.1代持權益的種類（1）股東權益：包括但不限于參加股東大會、行使表決權、查閱公司財務報表等；（2）利潤分配權：按照實繳出資比例分配公司利潤；（3）股權轉(zhuǎn)讓權：在符合公司法和本協(xié)議約定的條件下，有權將其持有的股權轉(zhuǎn)讓給第三方。2.2代持權益的數(shù)量甲方將其在乙方公司的出資總額的%的權益委托給乙方代持。具體的出資金額和比例，以甲方實際出資額和公司章程為準。第三條代持權益的代持期限3.1代持期限的定義代持期限是指乙方代持甲方在乙方公司的出資權益的期限。3.2代持期限的起始和終止時間（1）甲方書面通知乙方要求終止代持，且乙方同意；（2）本協(xié)議約定的代持目的實現(xiàn)，或者根據(jù)甲方的書面要求，乙方將代持的股權全部或部分轉(zhuǎn)回給甲方。3.3代持期限的續(xù)約及終止條件代持期限屆滿前，甲乙雙方如需續(xù)約，應書面協(xié)商一致，并簽訂續(xù)約協(xié)議。代持期限終止后，甲方按照本協(xié)議約定收回其出資權益。第四條代持權益的權益分配4.1代持權益的收益分配代持權益的收益分配，按照甲方實際出資比例進行。包括但不限于公司分配的利潤、股息等。4.2代持權益的利潤分配代持權益的利潤分配，按照甲方實際出資比例進行。利潤分配的時間和方式，依照公司法和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。4.3代持權益的權益行使乙方作為代持人，應按照甲方的書面指示行使代持權益。如無甲方書面指示，乙方應按照自己的合理判斷行使代持權益。第五條代持權益的責任和義務5.1代持權益的代持人的責任和義務乙方作為代持人，應妥善保管甲方的出資證明和相關文件，并保證甲方的出資權益不受損失。除非因乙方故意或重大過失導致甲方出資權益受損，乙方不承擔賠償責任。5.2代持權益的委托人的責任和義務甲方作為委托人，應按照本協(xié)議約定履行其出資義務。如甲方未按期足額出資，乙方有權要求甲方履行出資義務，甲方應承擔違約責任。第六條代持權益的轉(zhuǎn)讓和繼承6.1代持權益的轉(zhuǎn)讓條件除非本協(xié)議另有約定，乙方在代持期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓代持的股權。如乙方確有特殊情況需要轉(zhuǎn)讓，應取得甲方的書面同意。6.2代持權益的繼承規(guī)定（1）如甲方在代持期限內(nèi)去世，其代持權益由其合法繼承人繼承；（2）如乙方在代持期限內(nèi)去世，乙方代持的股權由其合法繼承人繼續(xù)代持，但需取得甲方的書面同意。第八條代持權益的爭議解決8.1爭議解決的途徑甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的時間限制甲乙雙方在爭議發(fā)生之日起3個月內(nèi)未能通過協(xié)商解決的，任何一方均可向法院提起訴訟。第九條代持權益的解除和終止9.1代持權益的解除條件有下列情形之一的，代持權益可以解除：（1）甲乙雙方書面協(xié)商一致解除；（2）本協(xié)議約定的代持目的無法實現(xiàn)；（3）法律、法規(guī)、政策變化導致代持權益無法繼續(xù)履行；（4）其他符合法律、法規(guī)和本協(xié)議約定的解除條件。9.2代持權益的終止后果代持權益解除或終止后，乙方應按照甲方的書面指示，將代持的股權全部或部分轉(zhuǎn)回給甲方。轉(zhuǎn)回的股權，按照本協(xié)議約定的價格或市值進行計算。第十條代持權益的違約責任10.1代持權益的違約情形甲乙雙方違反本協(xié)議的約定，導致代持權益無法履行或者造成對方損失的，應承擔違約責任。10.2代持權益的違約責任違約方應向守約方支付違約金，違約金的標準按照本協(xié)議約定的金額或者因違約造成的實際損失計算。第十一條代持權益的保密條款11.1保密信息的定義和范圍保密信息是指本協(xié)議的簽訂、履行過程中甲乙雙方知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營策略等。11.2保密義務的期限和條件甲乙雙方對保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。保密義務自本協(xié)議簽訂之日起生效，至代持權益解除或終止之日起2年失效。第十二條代持權益的強制執(zhí)行12.1代持權益的強制執(zhí)行條件甲乙雙方應履行本協(xié)議約定的義務。如一方不履行，另一方有權申請法院強制執(zhí)行。12.2代持權益的強制執(zhí)行程序申請法院強制執(zhí)行的甲乙雙方，應按照相關法律、法規(guī)和法院的規(guī)定提交申請材料，并按照法院的要求參加訴訟活動。第十三條代持權益的其他條款13.1雙方約定的其他權益和義務甲乙雙方在本協(xié)議之外的其他權益和義務，另行簽訂補充協(xié)議予以約定。13.2對代持權益的補充和修改本協(xié)議的補充和修改，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。第十四條代持權益的簽署和生效14.1代持權益的簽署程序本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起成立，并在乙方將代持的股權證明交付甲方后生效。14.2代持權益的生效條件和時間本協(xié)議生效后，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定行使權利、履行義務。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：《甲方出資證明》附件內(nèi)容：甲方向乙方公司實際出資的證明文件，包括但不限于轉(zhuǎn)賬記錄、出資協(xié)議等。附件要求：必須為原始文件或其復印件，需有甲方蓋章或簽字。2.附件二：《乙方代持授權書》附件內(nèi)容：甲方授權乙方代持其出資權益的書面文件。附件要求：必須為原始文件或其復印件，需有甲方蓋章或簽字。3.附件三：《公司章程》附件內(nèi)容：乙方公司的章程文件，用以確認股東權益的分配、決策程序等。附件要求：必須為最新版本，需有公司蓋章。4.附件四：《代持權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件內(nèi)容：如乙方需在代持期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓代持權益，需提供的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。附件要求：必須為原始文件或其復印件，需有甲方蓋章或簽字。5.附件五：《代持權益繼承協(xié)議》附件內(nèi)容：如甲方在代持期限內(nèi)去世，其代持權益繼承人需提供的繼承協(xié)議。附件要求：必須為原始文件或其復印件，需有繼承人蓋章或簽字。6.附件六：《違約金計算公式》附件內(nèi)容：用于計算違約金的具體公式和計算方法。附件要求：須為明確詳細的計算公式，必要時需有相關說明。7.附件七：《保密協(xié)議》附件內(nèi)容：甲乙雙方就保密信息所簽訂的保密協(xié)議。附件要求：必須為原始文件或其復印件，需有甲方蓋章或簽字。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未按期足額出資違約責任：甲方應承擔違約金，違約金按照未出資部分金額的1%至5%計算。示例說明：如甲方未按期出資100萬元，應支付1萬元至5萬元的違約金。2.乙方未經(jīng)甲方同意轉(zhuǎn)讓代持權益違約責任：乙方應承擔違約金，違約金按照轉(zhuǎn)讓權益對應股權價值的1%至5%計算。示例說明：如乙方未經(jīng)甲方同意將代持的股權轉(zhuǎn)讓給第三方，應支付相當于股權價值的1萬元至5萬元的違約金。3.甲方未按約定行使代持權益違約責任：甲方應承擔違約金，違約金按照未行使權益對應利潤的1%至5%計算。示例說明：如甲方未按約定參加股東大會，應支付相當于未行使權益對應利潤的1萬元至5萬元的違約金。4.乙方未按約定履行代持義務違約責任：乙方應承擔違約金，違約金按照未履行義務對應損失的1%至5%計算。示例說明：如乙方未按約定保管甲方出資證明，導致甲方出資權益受損，應支付相當于損失的1萬元至5萬元的違約金。說明三：法律名詞及解釋：1.代持權益：指甲方將其在乙方公司的出資權益，暫時由乙方代為持有的權利。2.股東大會：公司的最高權力機構，負責決定公司的重