中級經(jīng)濟法重要知識點必記

第2章公司法律制度10分第3章其他主體法律制度12分第4章金融法律制度19分第5章合同法律制度14分第8章相關(guān)法律制度9分第6章增值稅法律制度18分法律基礎(chǔ)考點1:經(jīng)濟法的淵源(★)考點2:經(jīng)濟法主體的分類(★)6.公民(二)根據(jù)經(jīng)濟法調(diào)整領(lǐng)域不同分類宏觀調(diào)控法主體規(guī)制主體市場規(guī)制法主體受制主體【解釋1】(1)經(jīng)濟法的調(diào)控主體并不都是政才能成為調(diào)控主體。(3)社會團體不屬于調(diào)控主控主體和受制主體也具有一定的獨立性和主動考點3:民事法律行為(★)(一)概念民事法律行為(在中級經(jīng)濟法考試中也簡稱不管行為人有沒有取得著作權(quán)的意思，民法規(guī)范o合法律要求或不違背法律的規(guī)定，才能得到法律的承認和保護，才能產(chǎn)生行為人所預(yù)期的法律后果。而違法行為也可能存在意思表示，如非法占也能引起法律效果，但那不是當事人意思表示的(二)法律行為的分類(1)單方法律行為只要有一方當事人意思表(2)多方法律行為需要雙方或多方當事人之間的借款合同和保管合同。(見第5章)考點3:民事法律行為(★)(三)法律行為的有效要件(1)行為人具有相應(yīng)的民事行為能力(見下頁);(2)意思表示真實；(3)不違反法律和社會公共利益。表1-2自然人的行為能力種類劃分標準18周歲以上(≥18周歲)16周歲以上(16周歲)不滿18歲(<1810周歲以上(≥10周歲)的未成年人不能完全辨認自己行為的精神病人無民事行為能力人不滿10周(<10周歲)的未成年人完全完全不能?(1)一定會屆至的是“期限”,不一定會成就(2)當事人可以附生效條件/期限，也可以附(3)當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件考點4:無效民事行為(★★★)(一)無效民事行為的種類(1)無民事行為能力人在法定代理人代理下實施的民事行為有效在法定代理人代理下實施的民事行為有效獨立實施細小的、日常生活方面的民事行為有效除上述兩項以外的其他民事行為無效(2)限制民事行為能力人純獲益的民事行為有效效力待定獨立效力待定獨立實施非純獲益2.主體的意思表示不自由合同可撤銷其他民事行為無效(二)無效民事行為的法律后果3.收歸國家、集體所有或返還第三人(針對(2)顯失公平的民事行為；(3)受欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益(4)乘人之危而訂立的合同。(1)可撤銷民事行為，在該行為被依法撤銷(2)可撤銷民事行為的撤銷，應(yīng)由享有撤銷(3)撤銷權(quán)的存續(xù)期間事由之日起超過1年當事人才請求變更或撤銷為成立時起超過1年當事人才請求變更或撤銷兩類：(1)限制民事行為能力人獨立訂立的，與其年齡、智力、精神健康狀況不相適應(yīng)的合同；(2)無權(quán)代理人訂立的合同(構(gòu)成表見代理的除外)。(見第5章)考點6:代理(★★)(一)代理的特征3.代理行為的法律后果直接歸屬于被代理(二)委托代理3.委托代理人應(yīng)按照被代理人的(書面或口頭)委托授權(quán)行使代理權(quán)；代理人不得濫用代理(1)代理權(quán)濫用的種類(2)代理權(quán)濫用的后果(三)無權(quán)代理(3)代理權(quán)終止后而實施的代理。2.無權(quán)代理人訂立的合同——效力待定(結(jié)合第5章)(1)經(jīng)被代理人追認，合同有效；(4)撤銷權(quán)②被代理人將某種有代理權(quán)的證明文件(如用章等)交給他人，他人以該種文件使第三人相的乙公司簽訂了購買200件羽絨服的合同，約定3個月后，王某和甲公司因故解除了代理關(guān)系，意，且有理由相信王某有代理權(quán)(代理關(guān)系終止明知而不否認—→有效無權(quán)代理無權(quán)代理權(quán)代理有效有效構(gòu)成—→不構(gòu)成有效→追認待定待定拒絕追認惡意一拒絕追認無效(1個月內(nèi))無效撤銷(四)代理關(guān)系的終止表1-3(1)代理人死亡(2)代理八喪失民事行為能力務(wù)完成人辭去委托法人終止(2)被代理人死亡的監(jiān)護關(guān)系消滅第一章總論(1)平等主體的公民、法人和其他組織之間(2)不屬于《仲裁法》適用范圍的糾紛2.仲裁協(xié)議(自愿仲裁)(1)當事人如果采取仲裁方式解決糾紛，必(2)仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解(3)當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，應(yīng)當在仲裁庭首次開庭前請求仲裁委員會作出決(4)當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院(5)有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效：(1)仲裁組織依法獨立行使仲裁權(quán)，不隸屬(2)仲裁庭可以由1名仲裁員或3名仲裁員組成，由3名仲裁員組成的，設(shè)首席仲裁員。(3)仲裁員的回避(1)仲裁應(yīng)當開庭進行；當事人協(xié)議不開庭(2)仲裁一般不公開進行。(1)申請人經(jīng)仲裁委員會書面通知，無正當(2)被申請人經(jīng)仲裁委員會書面通知，無正(2)達成和解協(xié)議的可以請求仲裁庭根據(jù)和也可以根據(jù)(原)仲裁協(xié)議申請仲裁。(2)調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)當制作調(diào)解書或根(3)當事人在調(diào)解書簽收前反悔的，仲裁庭(1)裁決應(yīng)按多數(shù)仲裁員的意見作出，仲裁(2)裁決書自作出之日起發(fā)生法律效力；仲(3)撤銷裁決當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應(yīng)撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內(nèi)，向仲裁委考點8:民事訴訟的管轄(★★★)(2015年重大調(diào)整)(P23)(一)地域管轄(1)對公民提起的民事訴訟，由被告住所地(2)對法人或其他組織提起的民事訴訟，由(3)同一訴訟的幾個被告住所地、經(jīng)常居住(4)對沒有辦事機構(gòu)的個人合伙、合伙型聯(lián)被告住所地的人民法院都有管轄權(quán)。(2015年新增)【解釋1】個人合伙有別于第3章介紹的合伙企業(yè)，是指2個以上公民按照協(xié)議，各自提供資(5)雙方當事人都被監(jiān)禁或者被采取強制性教育措施的，由被告原住所地人民法院管轄。(2015年新增)(1)因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地(2)因保險合同糾紛提起的訴訟保險事故發(fā)生地人民法院管轄；(2015年新增)被保險人住所地人民法院管轄。(2015年新增)(3)因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由被告住所地(4)因鐵路、公路、水上和航空事故請求損(1)兩個以上人民法院都有管轄權(quán)的訴訟，(2)先立案的人民法院不得將案件移送給另一個有管轄權(quán)的人民法院。(2015年新增)(3)人民法院在立案前發(fā)現(xiàn)其他有管轄權(quán)的(2)管轄協(xié)議約定2個以上與爭議有實際聯(lián)人民法院起訴。(2015年新增)(3)根據(jù)管轄協(xié)議，起訴時能夠確定管轄法的有關(guān)規(guī)定確定管轄。(2015年新增)(1)本案系合同糾紛，可以協(xié)議管轄，當事(2)糾紛發(fā)生時，本案標的物尚不存在，無甲公司住所地或者合同履行地(乙公司所在地)(二)我國的法院體制(1)我國目前還設(shè)有4種專門法院：軍事法院、海事法院、鐵路運輸法院和知識產(chǎn)權(quán)法院(2)專利糾紛案件由知識產(chǎn)權(quán)法院、最高人民法院確定的中級人民法院和基層人民法院管轄。(2015年新增)年新增)考點9:民事訴訟程序(P25)(2015年重大調(diào)整)(★★)XX(一)一審程序參加人參加人訴訟代理人原告、被告法定代理人指定代理人委托代理人(1)原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、(2)有明確的被告；(3)有具體的訴訟請求和事實、理由；(4)屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管(1)人民法院應(yīng)當在立案之日起5日內(nèi)將起15日內(nèi)提(2)人民法院應(yīng)當在開庭3日前用“傳票”驗人、翻譯人員應(yīng)當用“通知書”通知其到庭；必要的在途時間。(2015年新增)5.簡易程序(2015年新增)(2015年新增)(2)不適用簡易程序的案件(3)當事人雙方可就開庭方式向人民法院提(4)簡易之處人確認或者沒有其他證據(jù)證明當事人已經(jīng)收到(5)程序轉(zhuǎn)換合議庭組成人員及相關(guān)事項書面通知雙方當事(二)二審、再審、執(zhí)行程序(3)第二審人民法院的判決、裁定是終審的(1)決定再審(2)申請再審定、調(diào)解書發(fā)生法律效力后6個月內(nèi)提出。(2015年新增)(C)在人民檢察院對當事人的申請作出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請3.執(zhí)行(2015年新增)(1)申請執(zhí)行的期間(2)超期申請執(zhí)行考點10:訴訟時效基本理論(P27)(★★)(1)當事人超過訴訟時效后起訴的，人民法院應(yīng)當受理(起訴權(quán)未喪失)。用訴訟時效的規(guī)定進行裁判(實體權(quán)利并不喪(3)受理后，被告提出訴訟時效抗辯，人民原告訴訟請求(勝訴權(quán)喪失)。(4)訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行予支持(實體權(quán)利并不喪失)。(6)當事人未按照規(guī)定提出訴訟時效抗辯，(1)支付存款本金及利息請求權(quán)；(2)兌付國債、金融債券以及向不特定對象(3)基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)；(4)其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權(quán)請狀【解析】(1)選項A:訴訟時效期間的經(jīng)過，(2)選項BCD:訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權(quán)利(債權(quán)人的債權(quán)并不消滅);訴訟時效期間屆考點11:訴訟時效的種類與起算(P28)(★(1)短期訴訟時效：自當事人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利被侵害時起1年③延付或拒付(經(jīng)營租賃)租金的；(2)長期訴訟時效生之日起6年。人知道或者應(yīng)當知道其權(quán)利受到侵害之日起計日起計算。(見第4章)3.訴訟時效期間起算的具體規(guī)定(包括但不限于)(1)侵權(quán)行為所生之債的訴訟時效，自權(quán)利(2)約定履行期限之債的訴訟時效，自履行(3)附條件之債的訴訟時效，自該條件成就(4)附期限之債的訴訟時效，自該期限到達(5)國家賠償?shù)脑V訟時效，自國家機關(guān)及其從權(quán)利被侵害之日起超過20年考點12:訴訟時效的中止和中斷(P31)(★發(fā)生時間對訴訟時效期間的影響(1)不可抗力(2)其他障礙暫停訴訟時效進行中(清零)2.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生效期間的最后6個月前發(fā)生中止事由：(1)到最后6個月開始時中止事由已消除的，(2)到最后6個月開始時，中止事由仍然繼續(xù)存在的，則應(yīng)自最后6個月開始時中止訴訟時【案例】2014年1月1日，甲將乙打傷，花費醫(yī)療費若干，2014年7月1日，乙要求甲承擔表1-5對訴訟時效的影響(2014年8月1日發(fā)生，持續(xù)1個月)訴訟時效不中止完全發(fā)生在訴訟時效期間最后6個內(nèi)(2015年2月1日發(fā)生，持續(xù)1個月)訴訟時效中止(2015.8.1屆滿)發(fā)生時間在訴訟時效期間最后6個月前，終止時間在訴訟時效最后6個內(nèi)(2014年12月1日發(fā)生，持續(xù)2個月)自2015.1.1中止至2015.8.1屆滿但持續(xù)時間比訴訟時效剩余期間長(2015年6月1日發(fā)生，持續(xù)2個月)至2015.9.1屆滿種類種類經(jīng)濟法的淵源代理適用范圍適用范圍自愿仲裁獨立仲裁仲裁程序管轄程序訴訟時效的基本理論訴訟時效期間的確定訴訟時效的中止與中斷仲裁民事訴訟訴訟時效法律基礎(chǔ)糾紛解決第二章公司法律制度本章基本結(jié)構(gòu)框架考點1:母子公司和總分公司(★)(P35)1.母子公司母公司和子公司都具有法人資格，在法律上是彼此獨立的企業(yè)，子公司依法獨立承擔民事責(zé)2.總分公司(1)分公司是公司依法設(shè)立的以(總)公司(2)分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒表2-1子公司分公司是否具有法人資格XX以子公司自己的名義從事經(jīng)營活動以(總)公司名義進行經(jīng)營活動考點2:公司的轉(zhuǎn)投資和擔保(★★)(P36)(一)轉(zhuǎn)投資定由董事會或者股東(大)會決議；事會、股東(大)會中選擇其一。(二)公司擔保(2)為公司股東或者實際控制人以外的他人(3)為公司股東或者實際控制人提供擔保股東(大)會由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%(2)公司的對外擔保總額，達到或超過最近(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供(4)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(5)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的(6)上市公司董事會擬決議公司擔保事項，不足3人，(7)章程規(guī)定的其他事項?？键c3:公司的登記管理(★)(5)公司類型；(6)經(jīng)營范圍；(7)營業(yè)期限；(8)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)(2)公司變更住所的，應(yīng)當在遷入新住所前(1)預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月；(2)預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得6.“45日后”(1)公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。(2)公司合并、分立的，應(yīng)當自公告之日起(1)公司章程修改未涉及登記事項的，公司(2)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)8.年度報告公示(P43)每年1月1日至6月30日基本設(shè)立規(guī)則基本設(shè)立規(guī)則設(shè)立未盡出資義務(wù)和抽逃出資有限責(zé)任公司組織機構(gòu)股東權(quán)名義股東與實際出資人股東濫用股東權(quán)的責(zé)任股權(quán)轉(zhuǎn)讓和異議股權(quán)回購一人有限責(zé)任公司特殊種類的有限公司國有獨資公司考點4:有限責(zé)任公司的設(shè)立(★大★)(一)設(shè)立條件(P43)規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實任公司，投資協(xié)議中約定，甲認繳1元，乙認繳1元，均自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起10年內(nèi)繳清。本很可能為0元，注冊資本為人民幣2元。(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、(2)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、特殊情況：(1)一人有限責(zé)任公司、國有獨資公股東會。(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1-2名監(jiān)事。(二)設(shè)立程序(P45)(1)股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定(2)股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬(3)股東以非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，依法考試中主要包括3處：(1)募集設(shè)立股份有限公驗資機構(gòu)驗資并出具證明；(2)中外合資經(jīng)營企發(fā)給出資證明書；(3)其他實行資本實繳制的公司(如保險公司、商業(yè)銀行)。(1)有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)(2)有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊；記載(3)公司應(yīng)當將股東的姓名或名稱向公司登三人?？键c5:股東未盡出資義務(wù)(★★★)【解釋】“未盡出資義務(wù)”包括(完全)未履(一)股東未盡出資義務(wù)的認定1.作價出資的非貨幣財產(chǎn)未經(jīng)依法評估(1)先評估，后認定(2)事后貶值出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)(1)出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦(2)出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使(二)股東未盡出資義務(wù)的法律責(zé)任(1)股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，(2)公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或者未全面教材未直接談及)2.違約責(zé)任資義務(wù)，發(fā)起人(與后加入的股東無關(guān)、與公司董事、高管無關(guān))與該股東承擔連帶責(zé)任，但公發(fā)起人無關(guān)、與監(jiān)事無關(guān))承擔相應(yīng)的責(zé)任；董(1)股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，(2)有限責(zé)任公司股東的除名有限責(zé)任公司的股東(完全)未履行出資義(1)公司股東未履行或者未全面履行出資義(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，(1)公司有權(quán)請求該股東履行出資義務(wù)、受(2)公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔(3)受讓人承擔連帶責(zé)任后，向該未履行或(包括利息)(包括利息)違約責(zé)任股東權(quán)利限制→股東資格解除出資款訴訟時效能否抗辯?債權(quán)能否抗辯?債權(quán)X被冒名股東√該股東→逃不脫惡意受讓人→連帶責(zé)任設(shè)立出資設(shè)立出資→發(fā)起人→連帶責(zé)任增資出資—→未盡義務(wù)的董、高相應(yīng)責(zé)任考點6:抽逃出資(★)(P46)(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。務(wù)的法律責(zé)任相似(抽逃出資的股東應(yīng)承擔返還(1)股東抽逃出資，公司或者其他股東有權(quán)(2)公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東在處置其股權(quán)(而不能直接將出資財產(chǎn)從公司抽考點7:有限責(zé)任公司的股東會(★★★)2.組成：全體股東(不論持股多少)(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃(而非(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、(3)審議批準(4)決議重大事項(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(1)定期會議：應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按(2)臨時會議的提議召開主體：①代表1/10以上表決權(quán)的股東；(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召(2)以后的股東會會議履行職務(wù)的，由半數(shù)以上(≥1/2)董事共同推舉【解釋】(1)先約定后法定；(2)是15日“以議召開時間的間隔應(yīng)當大于等于15日。(1)表決權(quán)的計算股東會會議由股東按照出資比例行使表決(2)特別決議①事項(4項)表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過。(3)有限責(zé)任公司為股東、實際控制人提供考點8:有限責(zé)任公司董事會(★★★)(P49)(1)人數(shù)：3-13人(2)職工代表有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)(4)董事任期超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連(5)不設(shè)董事會股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。(1)4項獨立職權(quán)(2)6項附屬職權(quán)④制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(1)表決權(quán)的計算：一人一票(2)董事會的議事方式和表決程序，除《公(1)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理(選設(shè)),由董(3)經(jīng)理列席董事會會議?？键c9:有限責(zé)任公司監(jiān)事會(★★)(P51)(1)人數(shù)：成員不得少于3人(≥3人)。(2)監(jiān)事會應(yīng)當包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)(3)主席的產(chǎn)生：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全(5)監(jiān)事的任期每屆為3年(=3年)。(6)不設(shè)監(jiān)事會股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公(1)監(jiān)督職權(quán)(2)提議權(quán)(3)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事可以列(4)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公(5)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使職1/2)監(jiān)事通過。和有限責(zé)任公司監(jiān)事會相同，主要區(qū)別有兩點：設(shè)1-2名監(jiān)事；(2)會議召開的法定最低頻率不考點10:名義股東與實際出資人(★大★)(1)有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資致合同無效的情形(如一方以欺詐、脅迫的手段(2)當實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的(3)名義股東不得以公司股東名冊記載、公實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意取得(1)名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、時，主要考慮以下3點：(1)受讓人受讓該股權(quán)人是“有對價”取得該股權(quán)的(不論該對價是否已經(jīng)支付);(3)名義股東與受讓人之間的“股權(quán)4.“一股二賣”(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變(2)原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受(1)公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股考點11:股東濫用股東權(quán)的責(zé)任(★)(P54)應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。(“法人人格否考點12:有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(★(1)有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓【解釋1】如果章程規(guī)定應(yīng)當經(jīng)其他股東2/3(2)同意(3)優(yōu)先購買權(quán)(4)人民法院強制執(zhí)行(5)股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的程序考點13:有限責(zé)任公司的異議股權(quán)回購(★(1)公司連續(xù)5年司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程考點14:一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定(★大)(P56)(1)一人有限責(zé)任公司的股東是一個自然人或者一個法人。(2)一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限考點15:國有獨資公司的特殊規(guī)定(★)(1)國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)(1)國有獨資公司的董事會成員中應(yīng)當有公(2)國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)(3)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理(4)經(jīng)理(5)國有獨資公司的董事長、副董事長、董(1)監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從設(shè)立股份有限考點16:設(shè)立股份有限公司的特殊規(guī)定(★(一)設(shè)立方式【解釋】有限責(zé)任公司不存在募集設(shè)立的問(二)設(shè)立條件2人以上200(1)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司②在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人(2)募集設(shè)立的股份有限公司的35%,但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)表2-2股東的出資(1)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，(2)以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，會、董事會和監(jiān)事會)俱全。(三)募集設(shè)立股份有限公司的程序1.發(fā)起人認購股份(≥35%)(1)向社會公開募集股份，應(yīng)當依法報國務(wù)(2)發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告(3)發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依(4)發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當同銀(5)認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)(1)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)(3)創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)(4)必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決(1)情形②發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)(2)后果考點17:發(fā)起人的責(zé)任(★★)(P62)(一)公司設(shè)立失敗時發(fā)起人的責(zé)任負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)(1)外部責(zé)任(2)發(fā)起人內(nèi)部的責(zé)任(1)公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠(2)公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承(三)籌辦階段的合同責(zé)任(1)發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合(2)發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立合同公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責(zé)任考點18:股份有限公司股東大會的特殊規(guī)定(大大大)(P63)1.上市公司股東大會的特別職權(quán)(包括但不限于)(1)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決(2)審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。(3)審議批準變更募集資金用途事項。(4)審議股權(quán)激勵計劃。(5)審議批準下列擔保行為：額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的(1)年會年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。(2)有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召①董事人數(shù)不足法定人數(shù)(5人)或者公司有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主4.通知(1)年會：會議召開20日前通知各股東。(2)臨時股東大會：會議召開15日前通知各(3)發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30(4)臨時提案權(quán)可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)(5)股東大會不得對向股東通知中未列明的考點18:股份有限公司股東大會的特殊規(guī)定(5)股東大會不得對向股東通知中未列明的(2)普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持(3)特別決議會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：⑤上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股權(quán)的2/3以上通過。(4)為股東或者實際控制人提供擔保(5)累積投票制董事會董事簽，開監(jiān)事會監(jiān)事簽；(2)由出席人考點19:股份有限公司董事會的特別規(guī)定(大大大)(P65)(1)人數(shù)：5-19人(2)董事會成員中可以有公司職工代表。表2-4董事會和監(jiān)事會中的職工代表董事會監(jiān)事會有限責(zé)任公司(1)應(yīng)當有職工代表的情形：會②國有獨資公司董事會(1)應(yīng)當有股份有限公司可以有(3)股份有限公司董事會設(shè)董事長一人，可(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。(2)臨時董事會會議①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董(2)臨時會議：董事長應(yīng)當自接到提議后10(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可(2)董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事(1)表決權(quán)的計算：一人一票(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通(3)上市公司董事會關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足38.股份有限公司(應(yīng)當)設(shè)經(jīng)理。(1)上市公司設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股(2)上市公司董事會秘書是公司的高級管理(3)上市公司董事會秘書是董事會設(shè)置的服考點20:上市公司獨立董事制度(★★)1.基本任職條件(包括但不限于)(1)具備擔任上市公司董事的資格；(2)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行2.下列人員不得擔任獨立董事(消極任職條件):(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。(1)獨立董事除依法行使股份有限公司董事考點21:股票的發(fā)行的基本規(guī)定(★)(P75)3.股票發(fā)行價格可以按票面金額(平價發(fā)行),也可以超過票面金額(溢價發(fā)行),但不得低于票面金額(折價發(fā)行)?？键c22:優(yōu)先股(★★★)(2015年新增)(一)優(yōu)先股股東的權(quán)利(1)優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。(2)公司對優(yōu)先股的股利須按約定的股利率(3)公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司股東取得公司剩余財產(chǎn)。(1)優(yōu)先股股東一般不參與公司決策，不出(2)表決權(quán)恢復(fù)①公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決②對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先(3)優(yōu)先股股東出席股東大會、行使表決權(quán)②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過。(二)優(yōu)先股的發(fā)行證券交易所上市交易，但其股東人數(shù)累計超過200人或者其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓(在“新股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈考點23:股份轉(zhuǎn)讓和股份回購(★★★)(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓。(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10披露后2個交易日內(nèi)；表2-5而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或效之日起6個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷?？键c24:公司董監(jiān)高的資格和義務(wù)(★★)(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者3年。(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉(1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東(大)(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)(5)未經(jīng)股東(大)會同意，利用職務(wù)便利(7)擅自披露公司秘密；3.公司股東(大)會要求董事、監(jiān)事、高級考點25:股東代表訴訟與股東直接訴訟表2-6侵害對象侵權(quán)人程序起訴股東資格名義代表訴訟公司利益理人員監(jiān)事會--股東以上股份的股東以股東自己的名義起訴監(jiān)事董事會-—股東監(jiān)事會--股東直接訴訟股東個人利益起股東(二)具體法條表述(1)內(nèi)部人員給公司造成損失有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求董事會向人民法院提司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴(2)公司以外的他人侵犯公司利益股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上可以(直接作為原告)依法向人民法院提起訴訟?？键c26:公司財務(wù)與會計(★)(P80)財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的20日(1)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后(2)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后(3)公司持有的本公司股份不得分配利潤。(2)法定公積金法定公積金累計額為注冊資本的50%以上時可以(3)任意公積金(一)公司合并(1)簽訂合并協(xié)議；(3)作出合并決議①合并、分立、增資、減資均是股東(大)會的特別決議事項，有限責(zé)任公司應(yīng)當經(jīng)代表經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。(4)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人公司應(yīng)當自作出合并、減資決議之日起1030日內(nèi)的自公告之日起45日內(nèi)(5)依法進行登記起45日后申請工商變更登記。(二)公司分立(三)公司減資(四)公司增資2.股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股考點28:公司的解散(★★)(P84)(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限的2/3以上通過。(2)股東會或者股東大會決議解散；(3)因公司合并、分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被(5)人民法院依法予以解散。(1)適用情形①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股持續(xù)2年以上(2)股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益(3)股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被公司應(yīng)當自調(diào)解書生效之日起6個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)考點29:公司解散的清算(★)(P85)(1)不需要清算——債權(quán)債務(wù)有人承繼(2)應(yīng)當清算——公司債權(quán)債務(wù)無人承繼(1)自行清算(2)指定清算(A)公司解散逾期(解散事由出現(xiàn)之日起15日)不成立清算組進行清算的；(C)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東【解釋】具有上述(B)情形，債權(quán)人未提起(1)清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清(2)清算組在公司清算期間代表公司進行一(1)登記債權(quán)①清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)(而非30日內(nèi))在報紙上公報告經(jīng)股東(大)會或者人民法院確認完畢。(2)清理公司財產(chǎn)，制定清算方案①清算方案應(yīng)當報股東(大)會或者人民法②公司解散時，股東尚未繳納的出資(包括滿繳納期限的出資)均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。(3)清償債務(wù)(4)公告公司終止基本設(shè)立規(guī)則設(shè)立公司組織機構(gòu)股東權(quán)利股東濫用股東權(quán)的責(zé)任股權(quán)轉(zhuǎn)讓和異議股權(quán)回購特殊種類的有限公司一人有限責(zé)任公司國有獨資公司特殊種類的有限公司股份轉(zhuǎn)讓和股份回購基本規(guī)則股份轉(zhuǎn)讓和股份回購基本規(guī)則發(fā)起人的責(zé)任優(yōu)先股組織機構(gòu)股份發(fā)行股份有限公司第三章其他主體法律制度個人獨資企業(yè)的性質(zhì)和設(shè)立要求個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理個人獨資企業(yè)的解散和清算考點1:個人獨資企業(yè)的性質(zhì)和設(shè)立要求(一)企業(yè)性質(zhì)(二)設(shè)立條件(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公(1)設(shè)立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也(2)投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭人出資的，投資人應(yīng)當在設(shè)立(變更)登記申請(三)工商登記(2)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機構(gòu)考點2:個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理(★)(P94)不得對抗善意第三人。(2)利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財(3)挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給(4)擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人(5)擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保；(9)泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；(10)法律、行政法規(guī)禁止的其他行為?？键c3:個人獨資企業(yè)的解散和清算(★)(1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人15日內(nèi)書權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起30日內(nèi)的應(yīng)當在公告之日起60日內(nèi)【相關(guān)鏈接】公司清算組應(yīng)當自成立之日起(1)所欠職工工資和社會保險費用；(2)所欠稅款；(3)其他債務(wù)。(1)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，(2)個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該結(jié)束之日起15日內(nèi)到原登記機關(guān)申請注銷登記。個人獨資企業(yè)的性質(zhì)和設(shè)立要求個人獨資企業(yè)的解散和清算設(shè)立考點1:普通合伙企業(yè)的設(shè)立法律另有規(guī)定外(例如特殊普通合伙企業(yè)),合伙(1)數(shù)量：2個以上(2)資格(1)合伙協(xié)議應(yīng)當依法由全體合伙人協(xié)商一(2)修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合(1)合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、(2)評估(3)以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政考點2:合伙企業(yè)財產(chǎn)(★)(P102)企業(yè)依法取得的其他財產(chǎn)也屬于合伙企業(yè)的財考點3:普通合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向(2)普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在0(3)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議方成為合普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或3.出質(zhì)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造考點4:合伙事務(wù)的執(zhí)行(★★★)(P105)(一)合伙事務(wù)執(zhí)行的形式1.合伙事務(wù)可以由全體普通合伙人共同執(zhí)2.委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行(1)按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人(2)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)(3)并非所有的合伙事務(wù)都可以委托給部分(二)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利2.執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表(而非代理)合伙企業(yè)；合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)(1)普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行(3)受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合(三)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)普通合伙人不得(絕對不得，沒有例外)自(四)合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法(1)合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(五)合伙企業(yè)的損益分配普通合伙人或者由部分普通合伙人承擔全部虧Part2:合伙企業(yè)法律制度考點4:合伙事務(wù)的執(zhí)行(★★★)(P105)(六)非合伙人參與經(jīng)營管理考點5:合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償(★(一)普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償(1)合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約體普通合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責(zé)(2)普通合伙人不得以其出資份額大小、合數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔比例(約定——協(xié)商—一實繳——平均)的，有權(quán)按照合伙企業(yè)的虧損(二)普通合伙人個人債務(wù)的清償(1)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企(2)強制執(zhí)行財產(chǎn)份額考點6:普通合伙人的入伙(★)(P112)考點7:普通合伙人的退伙(★★★)(P113)(一)退伙的原因法定退伙協(xié)議退伙通知退伙(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；(2)經(jīng)全體合伙人一致同意；(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；(4)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義(1)合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；(2)合伙人的退伙不給合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行(3)提前30天通知其他合伙人。(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣(2)普通合伙人個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被(6)普通合伙人被依法認定為無民事行為能能力的合伙人退伙(普通合伙人喪失民事行為能4.除名(1)未履行出資義務(wù)；(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(二)退伙的生效伙生效日。2.除名(1)對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除(2)被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。(三)退伙的效果(2)普通合伙人的繼承人為無民事行為能力(2)退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠(3)普通合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于Part2:合伙企業(yè)法律制度考點8:特殊的普通合伙企業(yè)(★★)(P116)(1)一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動(2)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過考點9:有限合伙企業(yè)(★★★)(P117)(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙(2)有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有1個普通合伙(3)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”(2)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合Part2:合伙企業(yè)法律制度考點9:有限合伙企業(yè)(★★★)(P117)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交(1)出質(zhì)(2)轉(zhuǎn)讓人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。(3)強制執(zhí)行人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額人。()(2010年)(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人(4)有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份(1)普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(2)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙(3)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原【案例1】甲、乙、丙、丁四名合伙人成立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè)),甲、乙是普通合伙業(yè)貨款100萬元到期無法償付，此時A企業(yè)的財產(chǎn)僅剩下60萬元。(1)先以A企業(yè)的60萬元財產(chǎn)清償；(4)假定甲清償了全部(40萬元)債務(wù)，對【案例2】甲、乙、丙、丁4人成立A有限合丁是有限合伙人，甲、乙、丙、丁4人的出資額均為10萬元，并約定4人平均分擔損益；A企業(yè)經(jīng)營一段時間后，資產(chǎn)增加至100萬元，但是對外負債40萬元(欠付B企業(yè)的貨款);此時，丁退伙，分回財產(chǎn)15萬元；后來A企業(yè)欠付B企業(yè)(1)A企業(yè)應(yīng)當先以僅剩的10萬元資產(chǎn)清償(2)對不足清償?shù)?0萬元債務(wù)，B企業(yè)可以的有限合伙人丁以其分回的15萬元財產(chǎn)為限承是不得要求未退伙的有限合伙人丙再掏腰包(丙承擔責(zé)任完畢時，丙的有限責(zé)任也就承擔完畢了);(3)如果丁向B企業(yè)清償了15萬元的債務(wù)，(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其考點10:合伙企業(yè)的解散與清算(★)(P122)(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因(如有(1)清算人由全體合伙人擔任。(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)(1)清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企(2)債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日(1)清算費用；(2)合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法(3)繳納所欠稅款；(4)清償債務(wù)；(5)分配剩余財產(chǎn)(約定——協(xié)商——實繳有()。(2008年)失C.合伙企業(yè)的合伙人已有2個月低于法定人數(shù)【解析】選項A屬于可以將該合伙人“除名”回顧1:合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任(1)普通合伙人承擔無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任(新入伙、退伙、轉(zhuǎn)為普通合伙人、企業(yè)被注資額為限承擔有限責(zé)任(新入伙、退伙、轉(zhuǎn)為有(2)普通合伙人承擔有限責(zé)任(3)有限合伙人承擔無限連帶責(zé)任普通合伙人同樣的責(zé)任(無限連帶責(zé)任);有限合回顧2:各種法定決議規(guī)則1.2個絕對不得的事項(1)普通合伙人不能從事與本企業(yè)相競爭的(2)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全(1)普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其(2)將合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同(3)普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為(4)合伙協(xié)議應(yīng)當依法由全體合伙人協(xié)商一合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙4.2個只須通知的事項(1)普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全(2)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向份額，但應(yīng)當提前30天通知其他合伙人。(1)合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行(2)除合伙協(xié)議另有約定外，修改或者補充(3)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向(5)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)(6)按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人(7)普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事回顧3:普通合伙人VS有限合伙人表3-2Part3:外商投資企業(yè)法律制度考點1:外商投資企業(yè)的投資項目(2)屬于高新技術(shù)、先進適用技術(shù)，能夠改(3)適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開(4)屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和(1)技術(shù)水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。(2)對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或(3)占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地(4)危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；(2)產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制考點2:外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)(1)股權(quán)并購?fù)鈬顿Y者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下(2)資產(chǎn)并購(1)外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人(2)外國投資者股權(quán)并購的并購后所設(shè)外(3)外國投資者資產(chǎn)并購的出售資產(chǎn)的境考點3外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額(1)注冊資本在210萬元美元以下的，投資(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。(1)投資總額在300萬(含300萬)美元以(2)投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2,其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；(3)投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5,其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；(4)投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3,其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬3.圖例應(yīng)用23考點4:中外合資經(jīng)營企業(yè)【解釋1】外商投資企業(yè)主要有：中外合資經(jīng)企業(yè)(以下簡稱“合作企業(yè)”)、外資企業(yè)(即外(一)注冊資本的增加和減少(二)設(shè)立合營企業(yè)的出資方式(1)以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物(2)中國合營者可以用為合營企業(yè)經(jīng)營期間)(2014年)考點4:中外合資經(jīng)營企業(yè)(★★)(P131)(三)中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓(轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)另一方或者第三者)必須經(jīng)合營各方同意；(四)合營企業(yè)的組織形式(五)中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(1)人數(shù)：董事會成員不得少于3人；(2)董事長的產(chǎn)生：董事長和副董事長由合(4)任期：董事任期4年，可以連任。(2)臨時會議：經(jīng)1/3以上董事提議，可以6.召開條件：董事會會議應(yīng)有2/3以上董事(1)一般事項：按合營企業(yè)章程載明的議事(2)特殊事項：必須經(jīng)出席董事會會議的董(1)合營企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)(2)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表考點5:中外合作經(jīng)營企業(yè)(★★)(P137)合營企業(yè)合作企業(yè)合營方式不同股權(quán)式合營，按出共負盈虧方的權(quán)利和義務(wù)組織形式不同有限責(zé)任公司投資回收方式不同不得先行回收投資資經(jīng)營管理機構(gòu)不同董事會為最高權(quán)力機構(gòu)制利潤分配方式不同按各方的股權(quán)比例分配利潤定的其他方式分配收益(二)中外合作經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓(三)中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會(1)人數(shù)：董事會成員不得少于3人；(2)任期：由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年；(3)董事長的產(chǎn)生：董事長和副董事長的產(chǎn)(4)董事長是合作企業(yè)的法定代表人。(1)定期會議：每年至少召開一次(2)臨時會議：1/3以上的董事可以提議召5.召開條件：董事會會議應(yīng)當有2/3以上董(1)一般事項：經(jīng)全體董事過半數(shù)通過通過表3-4合營作企業(yè)應(yīng)當經(jīng)出席會議的董事一致通過的事項合營企業(yè)合作企業(yè)章程的修改中止A解散A注冊資本的增減合并、分立A變更組織形式資產(chǎn)抵押(3)合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他表3-5董事會組成05-19人產(chǎn)生表0≥3人0≥3八職權(quán)“四個決定”最高權(quán)力機構(gòu)形式章定臨：1/10監(jiān)事會事提議事提議刀佳3.外國合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補之(五)解散和清算(1)合作期限屆滿；(2)合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗(3)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企(4)合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散(5)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法(1)合作企業(yè)期滿或者提前終止時，應(yīng)當依(2)中外合作者應(yīng)當依照合作企業(yè)合同的約考點6:外資企業(yè)應(yīng)經(jīng)審批的事項(★)外商投資企業(yè)的投資項目外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額外資企業(yè)應(yīng)經(jīng)審批的事項第四章金融法律制度本章基本結(jié)構(gòu)框架Part1:商業(yè)銀行法律制度存款業(yè)務(wù)規(guī)則貸款業(yè)務(wù)規(guī)則考點1:商業(yè)銀行的組織(★★)(P147)(1)商業(yè)銀行的注冊資本應(yīng)當為實繳資本，為10億元人民幣；1億元人民幣；5000萬元人民幣。(2)未經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，(1)設(shè)立分支機構(gòu)必須經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督(2)分支機構(gòu)的營運資金額行資本金總額的60%。(3)商業(yè)銀行分支機構(gòu)不具有法人資格，在(1)接管的條件(2)接管的效果(4)接管期限屆滿，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定延期，但接管期限最長不得超過2(5)接管終止的情形(1)商業(yè)銀行終止的原因包括3種：解散、被撤銷和被宣告破產(chǎn)(不包括被接管)。(2)商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)構(gòu)批準的事項(包括但不限于)(1)變更名稱；(2)變更注冊資本；(3)變更總行或者分支行所在地；(4)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；(5)變更持有資本總額或者股份總額5%以上(6)修改章程；(8)解散。(一)概述(1)商業(yè)銀行應(yīng)當按照中國人民銀行規(guī)定的(2)財政性存款由中國人民銀行專營，不計(二)個人儲蓄存款業(yè)務(wù)(2)逾期支取的定期儲蓄存款，其超過原定(3)定期儲蓄存款在存期內(nèi)遇有利率調(diào)整，(4)定期存款的支取日為結(jié)息日。(1)活期儲蓄存款每年6月30日按結(jié)息日掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利(3)全部支取活期儲蓄存款，按清戶日掛牌(1)記名式的存單、存折可以掛失，不記名(2)如果電話、電報、信函掛失，必須在掛失5天之內(nèi)補辦書面掛失手續(xù)，否則掛失不再有(1)查詢、凍結(jié)和扣劃(2)查詢和凍結(jié)(3)查詢(三)單位存款中直接支付(即不得坐支)。(1)單位定期存款的期限分3個月、半年、1年三個檔次；起存金額1萬元，多存不限。(2)單位定期存款在存期內(nèi)按存入日掛牌公(3)存款單位支取定期存款只能以轉(zhuǎn)賬方式(5)財政撥款、預(yù)算內(nèi)資金及銀行貸款不得(6)存款單位遷移時，其定期存款如未到期考點3:商業(yè)銀行的貸款業(yè)務(wù)規(guī)則(★★)供資金，由貸款人(即受托人)根據(jù)委托人確定監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款；貸款人(受托人)(1)信用貸款，是指以借款人的信譽發(fā)放的(2)擔保貸款，是指保證貸款、抵押貸款、(3)票據(jù)貼現(xiàn)，是指貸款人以購買借款人未(2)商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款。(3)商業(yè)銀行向關(guān)系人發(fā)放擔保貸款的條件(1)不具備法律、法規(guī)規(guī)定的借款人資質(zhì)和(3)建設(shè)項目貸款按國家規(guī)定應(yīng)當報經(jīng)有關(guān)(4)生產(chǎn)、經(jīng)營或投資項目貸款按照國家規(guī)(6)不具有法人資格的分支機構(gòu)未經(jīng)借款授(7)國家明確規(guī)定不得貸款的。(1)貸款的發(fā)放方式包括貸款人受托支付和(2)應(yīng)當采用貸款人受托支付方式發(fā)放貸款資金支付給符合合同約定用途的借款人交易對②單筆金額超過項目總投資5%或者超過500萬元(1)自營貸款期限一般不超過10年，超過10年的應(yīng)當報中國人民銀行備案。(2)票據(jù)貼現(xiàn)最長不超過6個月(1)根據(jù)國家政策，為了促進某些產(chǎn)業(yè)和地貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。()(2013年)Part2:證券法律制度公開發(fā)行行為的界定股票股票債券持續(xù)信息公開交易禁止的交易行為交易上市公司收購股票轉(zhuǎn)讓的限制證券投資基金的發(fā)行與交易考點1:公開發(fā)行行為的界定(★)(P169)考點2:上市公司公開發(fā)行新股的條件(★(3)上市公司的財務(wù)狀況良好；(4)上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當符(6)上市公司不存在不得公開發(fā)行證券的情(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承(3)采用代銷方式發(fā)行。(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。考點3:上市公司非公開發(fā)行股票的條件(★10名2.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵(6)最近1年及1期(7)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利考點4:公司債券的發(fā)行(★大★)(P172)(一)公開發(fā)行公司債券①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；⑤債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水(2)存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公①最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛3.發(fā)行對象(2015年新增)(1)資信狀況符合以下標準的公司債券(高信用債券)可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以①發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付②發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍；(2)未達到前述標準的公司債券公開發(fā)行應(yīng)(3)僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證(4)合格投資者①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機②上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)③凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)④合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格⑥名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個4.信用評級(2015年新增)5.一次核準、分期發(fā)行(2015年新增)應(yīng)當在12個月內(nèi)24個月內(nèi)發(fā)行完畢。6.募集說明書(2015年新增)之日起6個月內(nèi)有效；采用分期發(fā)行方式的，發(fā)集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報(1)公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于(2)除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人；(2015年新增)(3)發(fā)行人應(yīng)當指定專項賬戶，用于公司債券資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。(2015年新增)(二)非公開發(fā)行(2015年新增)(1)非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當僅向合格投方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。(2)非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資格投資者合計不得超過200人。(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及(1)非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用(2)除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他(3)發(fā)行人應(yīng)當指定專項賬戶，用于公司債表4-1公開與非公開發(fā)行公司債券的主要區(qū)別投資者的資格只能向合格投資者發(fā)行投資者的人數(shù)不限制不得超過200人信用評級應(yīng)當委托信用評級核準資金用途經(jīng)核準按約定的證券按照協(xié)議全部購入再進行發(fā)售(“先包后(1)上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷超過人民幣5000萬元銷團應(yīng)當由主承銷商和參與承銷的證券公司組3.證券的代銷、包銷期限最長不得超過9004.證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票(2)股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當協(xié)助發(fā)募集的基金份額總額應(yīng)達到核準規(guī)模的80%以Part2:證券法律制度考點6:股票的上市、暫停上市和終止上市(大大大)(P181)(1)條件②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計(2)申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所(而非中國證監(jiān)會)提出申請。(1)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變(2)上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，(3)上市公司有重大違法行為；(4)上市公司最近3年連續(xù)虧損；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。(1)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變(3)上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利(連續(xù)4年虧損);(4)上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?？键c7:公司債券的上市、暫停上市和終止上市(★)(P182)(1)公司債券的期限為1年以上；(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；(3)公司申請債券上市時應(yīng)符合法定的公司(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途(5)公司最近2年(1)公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)(5)公司最近2年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能(6)公司解散或者被宣告破產(chǎn)的。考點8:持續(xù)信息披露(★★★)(P184)(一)定期報告(1)常規(guī)披露4個月內(nèi)半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)(2)提前披露年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證(二)臨時報告——重大事件(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮?6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者(總)(8)持有公司5%以上(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、(17)對外提供重大擔保；(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。(1)上市公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點起2個交易日內(nèi)，履行重大事件的信息披露義(2)提前披露在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情(3)后續(xù)披露考點9:內(nèi)幕交易行為(★★★)(P187)(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；(2)持有公司5%以上股份的股東及其董事、(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高(4)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)(5)中國證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責(zé)(2)公司分配股利或者增資的計劃；(4)公司債務(wù)擔保的重大變更；(5)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;(6)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為(8)中國證監(jiān)會認定的對證券交易價格有顯自行買賣；(2)泄露信息，接受內(nèi)幕信息的人依此買賣證券的；(3)建議他人買賣?？键c10:禁止的交易行為(★)(P187)(1)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格(3)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交(4)以其他手段操縱證券市場。(1)違背客戶的委托為其買賣證券；(2)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要(6)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、(7)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶(3)禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員(4)禁止證券交易所、證券公司、證券登記Part2:證券法律制度考點11:上市公司收購(★★★)(P189)(一)實際控制權(quán)1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股超過30%;(二)一致行動人(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；(2)投資者受同一主體控制；(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與(9)持有投資者30%以上股份的自然人，其(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理(9)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。2.一致行動人應(yīng)當合并計算其所持有的股【考點11】上市公司收購(★★★)(P189)(三)收購人(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認政許可(2015年重大調(diào)整)(1)實施要約收購的收購人應(yīng)當編制要約收(2)要約收購?fù)瓿珊?，收購人?yīng)當在15日內(nèi)(1)收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，(2)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，該增持不超過2%的股6個月。(四)權(quán)益披露(1)通過證券交易所的證券交易，投資者及已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3(2)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%,應(yīng)當作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市人你律。你什么有十或者超過(≥)該公司已發(fā)行股份的5%,但未達到(<)20%的，應(yīng)當編制“簡式”權(quán)益變動(2)20%～30%:詳式或者超過(≥)一個上市公司已發(fā)行股份的20%,但未超過(≤)30%的，應(yīng)當編制“詳式”權(quán)益(五)要約收購(30%)(1)通過證券交易所的證券交易，投資者持上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收(2)采取協(xié)議收購方式的，收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(3)收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公改以要約方式進行(2015年調(diào)整)?！窘忉尅扛鶕?jù)《上市公司收購管理辦法》第【考點11】上市公司收購(P189)(★★)(1)支付方式(2)收購人應(yīng)當公平對待被收購公司的所有(3)期限收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日(4)撤銷(5)變更告，載明具體變更事項，并通知被收購公司(無重大調(diào)整)②收購要約期限屆滿前15日內(nèi)(6)在要約收購期間，被收購公司董事不得(1)收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不(2)收購行為完成后，收購人與被收購公司(3)收購行為完成后，被收購公司不再具備(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間數(shù)的25%(≤25%);但下列兩種情形不受該規(guī)股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓。(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10披露后2個交易日內(nèi)；(5)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不(2)除股票發(fā)行事項外，為上市公司出具審起至上述文件公開后5日內(nèi)(1)通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證(2)投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，通過證券交易所的證券交易導(dǎo)致其少5%,應(yīng)當依照上述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再(1)收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，(2)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，該增持不超過2%的股【考點13】證券投資基金的發(fā)行與交易(★)(一)封閉式基金與開放式基金(1)封閉式基金，是指基金份額總額在基金(1)封閉式基金可以上市交易，開放式基金(2)基金份額上市交易的條件②基金合同期限為5年以上；③基金募集金額不低于人民幣2億元；④基金份額持有人不少于1000人；(1)開放式基金的基金份額的申購、贖回和(2)基金管理人應(yīng)當在每個工作日辦理基金(3)成立VS生效(二)公