商法分類模擬1

商法分類模擬1一、單項選擇題每題所給的選項中只有一個正確答案。1.

下列有關(guān)公司權(quán)利能力的說法正確的是：______A.公司自其依法登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日起享有（江南博哥）民事權(quán)利能力，自其解散之日起終止其民事權(quán)利能力B.公司的經(jīng)營范圍必須依法登記，經(jīng)依法登記的，才產(chǎn)生法律效力C.公司權(quán)利能力所受到的限制，也同樣適用于公司行為能力D.公司的意思能力是一種社團(tuán)的意思能力，公司的對外行為須通過公司的法人機(jī)關(guān)表示正確答案：C[考點(diǎn)]考查公司的能力。[解析]A選項錯誤，解散須注銷方能終止其民事權(quán)利能力；B選項錯誤，公司的經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記的才產(chǎn)生公示的法律效力，而在登記前即具有對內(nèi)效力；D選項錯誤，公司的對外行為可以由其法定代表人的授權(quán)代表來實施；C選項正確，公司作為法人，其權(quán)利能力和行為能力的范圍是一致的。

2.

甲國有企業(yè)和乙公司擬出資設(shè)立一家股份有限公司，律師提供的以下法律意見中不正確的是：______A.公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家B.公司的名稱中必須有“股份有限公司”或“股份公司”字樣C.公司成立后可以變更為有限責(zé)任公司D.公司的總經(jīng)理可以是公司的法定代表人正確答案：A[考點(diǎn)]考查公司的人格。[解析]A選項不正確，公司具有獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)，公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)不屬于國家；B選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第8條的規(guī)定；C選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第9條的規(guī)定；D選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第13條的規(guī)定。

3.

關(guān)于公司下列說法正確的是：______A.甲有限責(zé)任公司全資設(shè)立了乙企業(yè)，乙企業(yè)的經(jīng)營決策和重大人事安排均由甲公司決定，甲公司與乙企業(yè)的關(guān)系只能是總公司和分公司的關(guān)系B.法國人索菲亞和美國人湯姆共同出資在中國設(shè)立了一家有限責(zé)任公司，該公司是外國公司C.兩合公司和有限責(zé)任公司是人合公司D.我國公司法上存在典型的人合公司正確答案：D[考點(diǎn)]考查公司的分類。[解析]A選項錯誤，其中甲公司與乙企業(yè)的關(guān)系可能是總公司和分公司的關(guān)系，也可能是母公司和子公司的關(guān)系。分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。子公司雖然具有獨(dú)立法人資格，但是涉及公司重大利益的決策或重大人事安排。仍由母公司決定。B選項錯誤，成立的公司雖然股東都是外國人，但是該公司在中國登記注冊，受中國法律約束，因此是本國公司，不是外國公司。C選項錯誤，兩合公司和有限責(zé)任公司都是人資兼合公司。D選項正確，在公司理論分類中無限責(zé)任公司是典型的人合公司，在我國對應(yīng)的企業(yè)組織形態(tài)是普通合伙企業(yè)。

4.

下列有關(guān)公司轉(zhuǎn)投資的說法正確的是：______A.公司不能向中外合作經(jīng)營企業(yè)投資B.公司轉(zhuǎn)投資的額度，法律沒有任何的限制C.公司轉(zhuǎn)投資的決議機(jī)關(guān)為董事會D.國有獨(dú)資公司、上市公司不能投資于合伙企業(yè)正確答案：B[考點(diǎn)]考查公司的投資能力。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第16條、《合伙企業(yè)法》第2條、第3條的規(guī)定。上述規(guī)定對公司投向的主體并無限制，對轉(zhuǎn)投資的額度也無限制：董事會和股東會都可以成為轉(zhuǎn)投資的決議機(jī)關(guān)，有賴于章程的規(guī)定；國有獨(dú)資公司、上市公司可以成為有限合伙人。

5.

某汽車銷售有限責(zé)任公司董事會通過討論，擬在公司章程的營業(yè)范圍中增加“汽車租賃”一項。就該項公司章程變更的生效，下列判斷中正確的是：______A.董事會可以對此作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力B.經(jīng)出席董事會過半數(shù)董事表決通過，該項變更可以發(fā)生效力C.應(yīng)由公司股東會作出決議，自決議生效時章程發(fā)生變更效力D.應(yīng)由公司股東會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力正確答案：C[考點(diǎn)]考查公司章程的訂立與修改。[解析]公司章程的修改屬于股東會(股東大會)的職權(quán)，AB選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第37條的規(guī)定。章程自股東會作出變更決議之日便發(fā)生效力，工商行政登記僅具有對抗效力，所以D選項錯誤，C選項正確。

6.

某有限責(zé)任公司是由15名股東設(shè)立的。下列對于該公司股東會的表述中，不正確的是：______A.股東會是有限責(zé)任公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)B.股東會的臨時會議，經(jīng)代表1/10以上有表決權(quán)的股東或1/3以上的董事提議，可以召開C.股東會的首次會議應(yīng)由出資最多的股東召集主持D.對于修改公司章程，公司增加或減少注冊資本，公司的分立、合并、解散等事項須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東通過正確答案：A[考點(diǎn)]考查有限責(zé)任公司的股東會議制度。[解析]A選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第39條，股東會會議分定期會議與臨時會議兩種，除此之外并無必要召開股東會，可見股東會并非常設(shè)機(jī)構(gòu)。B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第39條。C選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第38條，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。D選項正確?！豆痉ā返?3條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

7.

華榮公司章程中規(guī)定的經(jīng)營期限將于2013年12月31日屆滿，公司遂在2013年12月1日召開股東會，表決通過關(guān)于延長經(jīng)營期限到2030年的決議。會議中作為創(chuàng)始股東的甲、乙欲分配公司剩余的大筆財產(chǎn)后隱退，故堅決反對。但股東會最后還是通過了該決議。下列相關(guān)說法錯誤的是：______A.該延長經(jīng)營期限的決議須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過B.甲乙若請求公司回購股份，則須在該決議通過之日起2014年1月30日前與公司協(xié)商達(dá)成收購股權(quán)的協(xié)議C.甲乙有權(quán)要求按照公司減少分配剩余財產(chǎn)的價值來要求公司收購其股權(quán)D.如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收購其股權(quán)的訴訟，則人民法院不予受理正確答案：C[考點(diǎn)]考查公司解散和股份回購請求權(quán)。[解析]A選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第181條的規(guī)定，公司有本法第180條第1項情形的(公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn))，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。該表決的事項涉及公司章程的修改，故正確。

B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第74條的規(guī)定，在公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

C選項因缺乏法律依據(jù)而錯誤。因為法律并未對回購股權(quán)的價格參照作出規(guī)定，而且若公司存續(xù)，甲、乙仍為該公司的股東，剩余財產(chǎn)一詞不當(dāng)。

D選項正確。法律依據(jù)為最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》(以下簡稱《公司法解釋(一)》)第3條的規(guī)定，原告以公司法第22條第2款、第74條第2款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。根據(jù)《公司法》第74條第2款的規(guī)定，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

8.

《公司法》有關(guān)股東知情權(quán)的規(guī)定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一項是有限公司股東可以查閱而股份公司股東不可查閱的文件：______A.三會的會議記錄B.會計帳簿C.公司章程D.財務(wù)會計報告正確答案：B[考點(diǎn)]考查股東知情權(quán)的范圍。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第33條、第97條的規(guī)定，對比兩規(guī)定會發(fā)現(xiàn)，有限責(zé)1壬公司股東有依法查閱會計賬簿的權(quán)利，而股份有限公司股東并無該權(quán)利。故B選項為唯一當(dāng)選答案。

9.

下列有關(guān)公司合并或分立的表述，不正確的是：______A.公司合并或分立均需由公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議B.公司合并或分立均經(jīng)過清算程序C.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任D.公司合并產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移的效力正確答案：B[考點(diǎn)]考查公司的合并、分立規(guī)則。[解析]A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第37條第9項的規(guī)定及第103條的規(guī)定。B選項錯誤，公司在解散時才需經(jīng)過清算程序，公司合并或分立時不須清算。C選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第176條。D選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第174條。

10.

在甲股份有限公司的一次董事會上，通過了對其控股股東乙公司進(jìn)行投資的決議。其中董事馬某等7人明確表示同意，董事古某明確表示反對，董事林某棄權(quán)。上述董事會所議事項均作成會議記錄。現(xiàn)在該筆投不僅不能取得投資回報而且連本金也無法收回，給甲公司造成嚴(yán)重?fù)p失。應(yīng)對甲公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的是：______A.馬某等7人承擔(dān)B.由甲公司承擔(dān)，所有董事均不承擔(dān)賠償責(zé)任C.馬某等7人和林某承擔(dān)D.全體參加會議的董事承擔(dān)正確答案：B[考點(diǎn)]考查董事會決議后的責(zé)任承擔(dān)。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第111條、第112條。本題中董事會決議內(nèi)容和程序均合法。投資損失屬于公司正常經(jīng)營風(fēng)險，董事不應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

11.

甲公司2013年的稅后利潤是500萬元，注冊資本是3000萬元，則以下關(guān)于公積金、公益金的說法正確的是：______A.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取法定公益金B(yǎng).甲公司應(yīng)從稅后利潤中提取50萬元作為公司的法定公積金，但假如發(fā)現(xiàn)公司以前的法定公積金累計額為1550萬元，可以不再提取2013年的法定公積金C.公司的資本公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本D.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金正確答案：B[考點(diǎn)]考查公司的公積金和公益金規(guī)則。[解析]A選項錯誤，B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第166條的規(guī)定，第166條沒有對“法定公益金”進(jìn)行規(guī)定。C選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第168條。公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

D選項錯誤。決議機(jī)關(guān)不是董事會，而是股東會或股東大會，法律依據(jù)為《公司法》第166條的規(guī)定。

12.

甲為持有維多利公司60%股權(quán)的股權(quán)，并擔(dān)任該公司的董事長。該公司尚有乙、丙、丁、戊4名股東，合計持股40%。某日，甲為了謀取高額報酬，違反公司章程的規(guī)定，以公司不動產(chǎn)為希望陽光公司提供擔(dān)保。針對甲而言，下列相關(guān)說法錯誤的是：______A.其行為屬于違反股東忠實義務(wù)的行為，甲因此所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有B.若因為承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而導(dǎo)致公司破產(chǎn)，甲亦無須對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C.若因為承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而導(dǎo)致公司重大損失，則甲須依法承擔(dān)賠償責(zé)任D.若因為承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而導(dǎo)致公司破產(chǎn)，則甲自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員正確答案：A[解析]根據(jù)《公司法》第148條的規(guī)定，股東沒有忠實義務(wù)的問題，A選項錯誤。股東不能行使公司的權(quán)利，甲的違反章程損害公司權(quán)益的行為是以其董事長的身份所為，故B選項說法正確。

《公司法》第149條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。故C選項說法正確。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第125條規(guī)定，企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。有前款規(guī)定情形的人員，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。故D選項說法正確。

13.

飛天航空公司于2011年10月與人海票務(wù)公司簽訂了1份客運(yùn)銷售代理合同，約定由其向人海公司提供空白航空客票，人海公司應(yīng)在每月終了后的7日內(nèi)將銷售的票款在扣除3%的代理費(fèi)后匯入其賬戶。人海公司控股股東徐某用售票所得償還個人欠款100萬元，同時背著飛天公司以其妻子謝某為法定代表人成立另一家長空公司，以人海公司的名義銷售飛天公司的客票?，F(xiàn)人海公司嚴(yán)重虧損，拖欠飛天公司票款200萬元。下列相關(guān)說法正確的是：______A.飛天公司只能向人海公司主張返還票款并賠償損失B.徐某的行為屬于抽逃出資C.飛天公司有權(quán)請求長空公司承擔(dān)返還票款及賠償損失的責(zé)任D.飛天公司有權(quán)請求徐某承擔(dān)返還票款及賠償損失的責(zé)任正確答案：D[解析]根據(jù)《公司法解釋(三)》第12條的規(guī)定，徐某利用公司資本為個人還債的情形不屬于抽逃出資的行為，B選項錯誤。

根據(jù)《公司法》第20條第3款的規(guī)定。徐某屬于人海公司的控股股東，其用公司資產(chǎn)償債的行為以及另成立公司的情形屬于濫用股東權(quán)利損害公司、逃避債務(wù)的行為，故對徐某應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)。本題當(dāng)選答案為D。

A選項錯在“只能”：C選項錯在長空公司為獨(dú)立公司與飛天公司及人海公司并無直接關(guān)系，故并不承擔(dān)責(zé)任。

14.

甲為藍(lán)天股份公司的股東，由于其所持的該公司的記名股票被盜，下列相關(guān)說法正確的是：______A.甲可以通知公司股票被盜事宜，公司即可宣布該被盜股票作廢，并為甲補(bǔ)發(fā)等值股票B.甲可以依據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，向人民法院申請宣告該股票失效C.設(shè)在公示催告期間，乙從朋友手中購得該股票，則乙有權(quán)要求藍(lán)天公司給以股東名義變更D.設(shè)乙并不知情，則乙屬于善意取得該股票權(quán)利正確答案：B[解析]《公司法》第143條規(guī)定，記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。故A選項說法錯誤，B選項說法正確。

《民事訴訟法》第220條規(guī)定，支付人收到人民法院停止支付的通知，應(yīng)當(dāng)停止支付，至公示催告程序終結(jié)。公示催告期間，轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為無效。故C、D選項說法錯誤。

15.

甲、乙、丙、丁四家公司出現(xiàn)下列情況，哪家公司應(yīng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：______A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事會成員為6人，因出車禍，導(dǎo)致3名董事死亡B.乙股份有限公司股本為3000萬元，因經(jīng)營出現(xiàn)重大失誤，出現(xiàn)巨額虧損，導(dǎo)致未彌補(bǔ)虧損達(dá)800萬元C.丙股份有限公司最大股東共持有5%股份，為改選董事會，該股東提出請求D.丁股份有限公司因市場出現(xiàn)重大變化，總經(jīng)理建議召開股東大會，董事會認(rèn)為不必要正確答案：A[解析]《公司法》第100條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；(3)單獨(dú)或者合計持有公司10%上股份的股東請求時；(4)董事會認(rèn)為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時；(6)公司章程規(guī)定的其他情形。A選項說法符合第(1)項規(guī)定的情形，正確當(dāng)選；B選項中公司未彌補(bǔ)的800萬元虧損并未達(dá)到股本總額的1/3，不符合法律規(guī)定召開臨時股東大會的情形，故錯誤；C選項中的提議股東并未達(dá)到法定的10%比例，故錯誤；D選項并不符合第(4)項的規(guī)定，故錯誤。

16.

科鼎有限公司設(shè)立時，股東們圍繞公司章程的制定進(jìn)行討論，并按公司的實際需求擬定條款規(guī)則。關(guān)于股東對公司章程條款的說法，下列哪項是正確的：______A.公司章程可以規(guī)定股東須一次繳足其認(rèn)繳出資額B.公司董事會中必須有職工代表C.董事表決權(quán)按所代表股東的出資比例行使D.全體監(jiān)事均由不擔(dān)任董事的股東出任正確答案：A[考點(diǎn)]考查公司章程中董事會與監(jiān)事會成員構(gòu)成條款規(guī)則。[解析]《公司法》第28條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。章程可以規(guī)定為一次足額繳納，股東簽署該章程即應(yīng)受其約束。故A選項正確當(dāng)選。

《公司法》第44條規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。因此，有限公司的董事會成員中可以有職工代表而非必須有，故B選項錯誤。

《公司法》第48條第3款規(guī)定，董事會決議的表決，實行一人一票。C選項的說法違背了該法律規(guī)定，故C選項錯誤。

《公司法》第51條第2款規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。D選項中全體監(jiān)事均由股東擔(dān)任違法，故D選項錯誤。

17.

星煌公司是一家股份有限公司。現(xiàn)董事長吳某就星煌公司向坤誠公司的投資之事準(zhǔn)備召開董事會。因公司資金比較緊張，且其中一名董事梁某的妻子又在坤誠公司任副董事長，有部分董事對此投資事宜表示異議。關(guān)于本案，下列選項中是正確的是：______A.該項投資董事會無權(quán)表決B.星煌公司不可以投資于坤誠公司C.梁某應(yīng)當(dāng)回避該事項的董事會表決D.吳某可代梁某在董事會上表決正確答案：D[考點(diǎn)]考查一般公司中董事會成員對關(guān)聯(lián)事項表決時的規(guī)則。[解析]題中主要的事由是董事梁某與表決事項中的投資目標(biāo)公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該情形并非一般公司中董事表決回避的法定情形。依據(jù)《公司法》第16條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東。不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。A選項錯誤，董事會有權(quán)對此進(jìn)行表決；B選項錯誤，公司可以對此類公司進(jìn)行投資；C選項錯誤，梁某的情形并不屬于一般股份有限公司投資表決中需要回避的情形。D選項正確，依據(jù)為《公司法》第112條規(guī)定，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

18.

甲、乙、丙等擬以募集方式設(shè)立厚億股份公司。經(jīng)過較長時間的籌備，公司設(shè)立的各項事務(wù)逐漸完成，現(xiàn)大股東甲準(zhǔn)備組織召開公司創(chuàng)立大會。下列表述中錯誤的是：______A.發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明之后方可召開創(chuàng)立大會B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，未按期召開的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還C.創(chuàng)立大會對職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。D.設(shè)立厚億公司的各種費(fèi)用以及發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價應(yīng)由創(chuàng)立大會審核正確答案：C[考點(diǎn)]考查股份有限公司創(chuàng)立大會的會議規(guī)則。[解析]依據(jù)《公司法》第89條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的?；蛘甙l(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。因此，AB選項符合上述規(guī)定，正確，不當(dāng)選。

C選項錯誤，創(chuàng)立大會表決職權(quán)范圍內(nèi)的事項時僅需要認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，不包含發(fā)起人。D選項正確，這兩個事項是公司設(shè)立時創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)審核的主要內(nèi)容。依據(jù)為《公司法》第90條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；(2)通過公司章程；(3)選舉董事會成員；(4)選舉監(jiān)事會成員；(5)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核：(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核：(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

二、多項選擇題每題所給的選項中有兩個或兩個以上正確答案。1.

下列關(guān)于公司章程的說法正確的是：______A.公司章程具有對內(nèi)效力，不具有對外效力B.股東的出資方式、出資額和出資時間是有限責(zé)任公司章程的絕對必要記載事項C.股份有限公司章程的法定記載事項的規(guī)定較有限責(zé)任公司嚴(yán)格D.股份有限公司章程的修改須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過正確答案：ABC[考點(diǎn)]考查有限責(zé)任公司與股份有限公司有關(guān)章程規(guī)定的差異。[解析]A選項正確，《公司法》第11條規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第25條。C選項正確，由《公司法》第25條和第81條的比較可知，股份有限公司章程的法定記載事項較有限責(zé)任公司嚴(yán)格，要求記載的事項更多，這是由股份有限公司的資合性和開放性決定的。D選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第103條。股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(D選項是有限責(zé)任公司的規(guī)定)。

2.

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列哪些事項為有限責(zé)任公司章程必須載明的事項：______A.公司董事會的產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則B.股東的出資時間C.股東的權(quán)利和義務(wù)D.公司的解散事由與清算辦法正確答案：AB[考點(diǎn)]考查有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的法定事項。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第25條。該條規(guī)定公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法和做事規(guī)則、股東出資時間必須載明。

3.

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的時間為公司的成立時間。現(xiàn)某股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立，在創(chuàng)立大會上經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過公司章程，3個月后該公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。那么，就該股份有限公司章程的時間效力，下列判斷正確的是：______A.公司成立后，章程發(fā)生法定效力B.在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前，章程對簽字或蓋章的出資人有效C.在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前，章程不能生效D.創(chuàng)立大會以決議方式通過后，公司章程效力待定正確答案：AB[考點(diǎn)]考查股份有限公司章程的時間效力。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第90條規(guī)定。創(chuàng)立大會通過章程，章程即對內(nèi)發(fā)生法律效力，對出資人具有約束力。

4.

某國有企業(yè)擬改制為公司，除兩家公司作為股東外，該企業(yè)擬將原企業(yè)的中高層管理人員100人均作為公司設(shè)立后的股東。該企業(yè)的改制可以選擇哪些形式：______A.將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司B.將企業(yè)改制為股份有限公司，兩家公司和100名員工作為發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立C.將企業(yè)改制為股份有限公司，兩家公司和100名員工作為發(fā)起人以募集方式設(shè)立D.將企業(yè)改制為股份有限公司，以募集方式設(shè)立，兩家公司作為發(fā)起人，向100名員工募集股份正確答案：BCD[考點(diǎn)]考查股份公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立方式。[解析]A選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第24條的規(guī)定，有限責(zé)任公司由50名以下股東出資設(shè)立。有限責(zé)任公司由于其封閉性和人合性，不適宜有過多股東。BCD選項均正確。法律依據(jù)為《公司法》第78條的規(guī)定，需要注意的是募集設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份之外其余股份既可以向社會公開募集，也可以向特定對象募集。

5.

發(fā)生下列哪種情況，創(chuàng)立大會可以作出不設(shè)立公司的決議：______A.全體發(fā)起人同意不設(shè)立公司B.代表股份總數(shù)2/3以上的發(fā)起人、認(rèn)股人同意不設(shè)立公司C.發(fā)生不可抗力直接影響公司設(shè)立D.經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立正確答案：CD[考點(diǎn)]考查不設(shè)立公司的法定原因。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第90條第2款第7項的規(guī)定，發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。法律規(guī)定只有這兩種情形創(chuàng)立大會可以作出不設(shè)立公司的決議，并且須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，其他情形均不能作出不設(shè)立公司的決議。所以CD選項正確。AB選項不正確。

6.

下列行為可以被認(rèn)定為股東抽逃出資的是：______A.甲將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出B.乙通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出C.丙制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配D.丁將價值10萬元的汽車評估為50萬元作為出資正確答案：BC[考點(diǎn)]考查抽逃出資的認(rèn)定。[解析]法律依據(jù)為最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法解釋(三)》)第12條的規(guī)定。A選項因為公司注冊登記制度改革而取消。D選項屬于出資不實的情形，并非抽逃出資。

7.

藍(lán)天公司設(shè)立，甲欲以其持有的蒙牛公司的股權(quán)出資。下列屬于影響其出資合法性的因素的是：______A.甲尚未依據(jù)章程規(guī)定的認(rèn)繳數(shù)額向藍(lán)天公司繳納全部出資B.甲已經(jīng)以該股權(quán)為債權(quán)人乙設(shè)定了質(zhì)押C.甲出資的股權(quán)尚未在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)D.甲的妻子正提出離婚，要求分割該股權(quán)正確答案：ABC[解析]法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第11條。依照題意，甲的妻子主張分割股權(quán)并不影響甲持股的合法性。也就不影響以股權(quán)出資的合法性。

8.

下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的：______A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，章程可以另外規(guī)定B.章程可以規(guī)定公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.持有股份公司1%以上表決權(quán)的股東，對公司股東大會轉(zhuǎn)讓、處置主要財產(chǎn)的決議堅決反對的，可以要求公司收購自己的股票而退出公司D.公司減少注冊資本時，可以收購本公司股票，但須經(jīng)過股東大會的決議，并且收購的股票要在應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷正確答案：BD[考點(diǎn)]考查股份公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。[解析]A選項錯誤。B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第141條，A選項中擴(kuò)大了章程另外規(guī)定的權(quán)限，章程規(guī)定只能嚴(yán)格于法律規(guī)定，不能比法律強(qiáng)制性規(guī)定要求低。C選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第74條規(guī)定。該選項將股份有限公司股東股份回購請求權(quán)與第142條規(guī)定的有限責(zé)任公司股份回購的規(guī)定相混淆了。D選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第142條。

9.

王大山為某公司股東，現(xiàn)欲主張公司回購其股權(quán)，下列相關(guān)說法正確的是：______A.無論王大山是有限責(zé)任公司的股東還是股份有限公司的股東，如其對于公司的合并、分立持有異議，都有權(quán)要求公司以合理的價格收購其股權(quán)B.無論王大山以法律規(guī)定的何種理由請求公司收購其股權(quán)，都無須股東會議的表決通過C.無論王大山是有限責(zé)任公司的股東還是股份有限公司的股東，如欲請求公司以合理的價格收購其股權(quán)，都應(yīng)當(dāng)先與公司就收購價格進(jìn)行協(xié)議D.如王大山為股份有限公司的股東，因其對于公司的分立持有異議而由公司收購其股份的，公司應(yīng)當(dāng)將所收購的股份自收購之日起6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷正確答案：ABD[考點(diǎn)]考查公司股權(quán)回購規(guī)則。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第74條、第142條。A選項、D選項內(nèi)容都是回購的事由。B選項“回購無需股東會議表決”是正確說法。C選項對“收購價格進(jìn)行協(xié)議的制度”在我國不存在。

10.

某上市公司注冊資本5億元，2013年公司資產(chǎn)達(dá)到10億元，2013年年初公司購買了價值2億元的航空設(shè)備，2013年6月公司召開股東大會，下列哪些事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過：______A.將公司注冊資本增加為8億元B.更換董事長C.公司繼續(xù)購買1億元的航空設(shè)備D.公司以價值5000萬元的辦公樓為另一個公司設(shè)定抵押正確答案：AC[考點(diǎn)]考查公司特別表決事項范圍。[解析]A選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第103條的規(guī)定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。B選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第109條，董事長的更換屬于董事會的職權(quán)，并非股東大會的特別表決事項。C選項正確，D選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第121條的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。C選項中購買航空設(shè)備屬于購買重大資產(chǎn)，D選項是對外提供擔(dān)保，并未表明擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%，所以不應(yīng)選。

11.

單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列哪些事由提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理：______A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的B.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的C.股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害為由的D.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的正確答案：AB[考點(diǎn)]考查公司請求解散的法定理由。[解析]法律依據(jù)為最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱《公司法解釋(二)》)第1條的規(guī)定。CD選項的情形不符合公司解散的法定事由。

12.

下列關(guān)于一人公司的說法不符合我國法律規(guī)定的有：______A.一人公司既包括一人有限責(zé)任公司，也包括一人股份有限公司B.一人公司的注冊資本最低限額為10萬元，可以一次足額繳納，也可以分期繳納C.不論是一個自然人還是一個法人，只能投資設(shè)立一個一人公司D.股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任正確答案：ABC[考點(diǎn)]考查一人公司制度。[解析]A選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第57條，該條沒有規(guī)定一人股份有限公司這種公司形式。根據(jù)企業(yè)形態(tài)法定主義，一人公司不應(yīng)當(dāng)包括一人股份有限公司。股份有限公司至少應(yīng)有兩名股東。B選項錯誤。2013年年底公司注冊登記制度改革取消了最低注冊資本以及繳納期限的規(guī)定。C選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第58條，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。D選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第63條，公司法要求股東對于公司的財產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)證明責(zé)任，即舉證責(zé)任倒置，如果股東不能證明，則推定為公司的財產(chǎn)不獨(dú)立，并要求股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

13.

下列關(guān)于國有獨(dú)資公司說法正確的有：______A.國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)B.國有獨(dú)資公司的財務(wù)總監(jiān)未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在合伙企業(yè)兼職C.董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定D.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任監(jiān)事正確答案：ABC[考點(diǎn)]考查國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。[解析]A選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第65條，B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第69條的規(guī)定。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。C選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第67條。D選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第51條第4款的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

14.

大成有限責(zé)任公司經(jīng)營3年后，發(fā)現(xiàn)公司有部分資產(chǎn)閑置的情形，故決定減少公司注冊資本。下列相關(guān)說法正確的是：______A.董事會負(fù)責(zé)制定公司減少注冊資本的方案B.若其中甲股東尚有出資10萬元未按章程規(guī)定的期限繳納到位，則公司可以通過減資10萬元的方式來解決C.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告D.若大成公司作出了減資10萬元，按照甲的實際出資3萬元來確定其股權(quán)的決議。但未及時去登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，后公司負(fù)債難償，則債權(quán)人依然有權(quán)要求甲在10萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任正確答案：ABCD[考點(diǎn)]考查公司注冊資本減少的程序。[解析]A選項正確?！豆痉ā返?6條規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，有權(quán)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。B選項正確。公司可以通過減少注冊資本的方式來消除股東未足額繳納出資對公司的影響。C選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第177條的規(guī)定。D選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第179條的規(guī)定。既然公司作出決議后沒有辦理變更登記，則章程中甲仍有10萬元的出資未繳是產(chǎn)生公信力的公示。而減資的變更決議并未對相對人產(chǎn)生拘束力。

15.

在劉、關(guān)、張三人為股東的有限責(zé)任公司經(jīng)營活動中，欲設(shè)定擔(dān)保。下列相關(guān)說法正確的是：______A.公司股東會對為張?zhí)峁?dān)保的事情進(jìn)行表決，此時張須回避該表決，則劉、關(guān)二人都需同意方可作出為張?zhí)峁?dān)保的決議B.公司董事會可以決定為關(guān)提供擔(dān)保C.現(xiàn)劉設(shè)立的一人有限責(zé)任公司甲公司欲要求該公司提供擔(dān)保，則必須經(jīng)過股東會決議，且劉應(yīng)當(dāng)回避該表決D.設(shè)劉的妻兄孫央求該公司為其提供擔(dān)保，因?qū)O與劉關(guān)系要好，則該決議必須經(jīng)過股東會決議通過方可，且劉須回避該表決正確答案：AB[考點(diǎn)]考查公司擔(dān)保的基本規(guī)則。[解析]《公司法》第16條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。張為股東，為張?zhí)峁?dān)保，須張回避且其他股東過半數(shù)同意。故A選項符合本條的規(guī)定，正確。董事會可以作為擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)，故B選項正確。甲公司是劉設(shè)立的一人公司，為獨(dú)立的法人，雖然與劉有關(guān)系，但屬于另外的公司，適用一般規(guī)定即可，不必一定要求股東會決議。故C選項錯誤。D也是相同的原理，適用一般規(guī)定即可，故D也是錯誤的。

16.

下列有關(guān)公司轉(zhuǎn)投資的說法正確的是：______A.有限責(zé)任公司設(shè)立分公司的行為屬于合法的轉(zhuǎn)投資B.一人有限公司可以向普通合伙企業(yè)投資C.股份有限公司既可以向有限責(zé)任公司投資，也可以向股份有限公司投資D.國有獨(dú)資公司可以向有限合伙企業(yè)投資正確答案：BC[考點(diǎn)]考查公司轉(zhuǎn)投資的對象。[解析]分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，分公司的全部財產(chǎn)都是總公司財產(chǎn)的組成部分。故A選項錯誤?！豆痉ā返?5條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！逗匣锲髽I(yè)法》第3條規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。除該條規(guī)定以外的其他公司都是可以成為普通合伙人的，B選項正確。C選項符合《公司法》第15條的規(guī)定，故正確。D選項說法錯誤。因為依據(jù)上述《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，國有獨(dú)資公司不得成為普通合伙人。而向有限合伙企業(yè)投資，既可能成為有限合伙人也可能成為普通合伙人。

17.

甲為某有限責(zé)任公司股東，由于2013年年底分紅較少，甲懷疑公司的經(jīng)營狀況有問題，遂向公司董事會提出了查閱公司會計賬簿的要求。下列相關(guān)說法錯誤的是：______A.甲必須持有該公司全部股權(quán)的10%以上，方可提出該要求B.公司董事會可以查閱賬簿有不當(dāng)目的為由，電話通知甲拒絕其要求C.如果公司拒絕，甲有權(quán)提起訴訟，要求公司提供查閱D.如果甲通過查閱賬簿，發(fā)現(xiàn)公司董事長張三有違法行為致使有公司重大損失的危險，甲有權(quán)直接向法院提起訴訟正確答案：ABD[考點(diǎn)]考查有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使規(guī)則。[解析]A選項錯誤，當(dāng)選。法律依據(jù)為《公司法》第33條第2款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。其中并無持股比例的要求。B選項中董事會有權(quán)拒絕股東查閱會計賬簿，但是通知方式應(yīng)為書面，電話通知不符合法律規(guī)定。B選項錯誤，當(dāng)選。C選項符合《公司法》第33條第2款的規(guī)定，正確，不當(dāng)選。D選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第151條的規(guī)定。股東代表訴訟除法定的緊急情況之外，須有先向監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提出要求的前置程序。

18.

2011年1月20日甲股份有限公司成立，王某作為發(fā)起人持有公司2%的股份。2012年7月1日劉某和關(guān)某各受讓甲公司3%0的股份，2013年12月5日張某購入甲公司5%0的股份。甲公司與乙公司于2012年2月1日簽訂貨物買賣合同，約定甲公司2012年2月5日交貨，乙公司2012年2月10日支付貨款。甲公司按期交貨后，乙公司遲遲不予付款。由于甲公司董事長與乙公司總經(jīng)理交好，甲公司一直不催討。時至2014年1月30日，下列說法正確的有：______A.王某有權(quán)要求甲公司監(jiān)事會以甲公司名義提起訴訟B.劉某、關(guān)某和張某有權(quán)要求甲公司監(jiān)事會以甲公司名義提起訴訟C.王某可以直接以自己為原告以乙公司為被告向法院提起訴訟D.甲公司監(jiān)事會明確拒絕提起訴訟的，王某有權(quán)以公司為原告以乙公司為被告向法院提起訴訟正確答案：AC[考點(diǎn)]考查股東代表訴訟的適用規(guī)則。[解析]法律依據(jù)為《公司法》第151條。根據(jù)《公司法》第151條第1款的規(guī)定，本題中王某持有股份公司1%以上的股份，并且連續(xù)持有時間超過180日，因此王某有權(quán)進(jìn)行股東代表訴訟；劉某、關(guān)某和張某雖然共同持有的股份超過1%，但是張某連續(xù)持有的時間不到180日。因此三人無權(quán)進(jìn)行股東代表訴訟。所以A選項正確，B選項不正確。2014年2月10日后甲公司對乙公司的債權(quán)即超過2年的訴訟時效期間，如不立即提起訴訟，將使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害，因此王某有權(quán)直接向法院提起訴訟，所以C選項正確。股東代位訴訟應(yīng)以自己名義提起訴訟，所以D選項不正確。

19.

下列關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較，哪些是不正確的：______A.有限責(zé)任公司股東分取紅利可以不按照實繳的出資比例進(jìn)行B.股份有限公司向股東分配利潤必須按照股東持股比例進(jìn)行C.有限責(zé)任公司股東必須按照出資比例行使表決權(quán)D.股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持股比例行使表決權(quán)，但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)正確答案：BC[考點(diǎn)]考查有限責(zé)任公司與股份有限公司股東權(quán)利的比較。[解析]A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第34條。B選項不正確，法律依據(jù)為《公司法》第166條第4款的規(guī)定。C選項也不正確，法律依據(jù)為《公司法》第42條。D選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第103條第1款的規(guī)定。

20.

下列關(guān)于公司法人財產(chǎn)權(quán)的說法，正確的是：______A.國家作為公司的股東時，與普通公民作為公司的股東時享有的出資人權(quán)益有所不同B.國家作為公司的股東時，其出資人職責(zé)的行使方式與公司有所不同C.公司的財產(chǎn)權(quán)即股東的股權(quán)D.公司是典型的企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)正確答案：BD[解析]《物權(quán)法》第67條規(guī)定，國家、集體和私人依法可以出資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他企業(yè)。國家、集體和私人所有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利并履行義務(wù)。故A選項中“不同”的說法錯誤。

《物權(quán)法》第55條規(guī)定，國家出資的企業(yè)，由國務(wù)院、地方人民政府依照法律、行政法規(guī)規(guī)定分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。故B選項說法正確。

公司的財產(chǎn)權(quán)與股權(quán)的權(quán)利主體是不同的。故C選項說法錯誤。

《公司法》第3條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。故D選項正確。

21.

下列有關(guān)公司擔(dān)保的說法正確的是：______A.商業(yè)銀行可以為客戶提供擔(dān)保服務(wù)B.證券公司可以依據(jù)公司法的規(guī)定為其股東提供擔(dān)保C.公司可以在其將要生產(chǎn)的產(chǎn)品抵押上面設(shè)定抵押D.公司董事經(jīng)過股東會、股東大會或者董事會的同意，可以以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保正確答案：ACD[解析]《商業(yè)銀行法》第3條規(guī)定，商業(yè)銀行可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：……(11)提供信用證服務(wù)及擔(dān)?！蔄選項說法正確。

《證券法》第130條第2款規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。故B選項錯誤。

《物權(quán)法》第181條規(guī)定，經(jīng)當(dāng)事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就實現(xiàn)抵押權(quán)時的動產(chǎn)優(yōu)先受償。公司可以其將有財產(chǎn)設(shè)定浮動抵押，故C選項正確。

《公司法》第148條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：……(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；……故D選項正確。

22.

甲為綠地股份有限公司的發(fā)起人之一，其認(rèn)購了公司股份2萬股。就在綠地公司股款募足后，召開創(chuàng)立大會前，由于代收股款的乙銀行與甲之間發(fā)生了債務(wù)關(guān)系，甲遂將2萬股股票設(shè)定了質(zhì)押。之后不久，由于甲不能履行債務(wù)，銀行遂經(jīng)過法定程序?qū)⒃摴P股票拍賣，丙取得了該筆股票。此時正好公司創(chuàng)立大會召開完畢，公司已經(jīng)成立，遂在綠地公司股東名冊上做了名義變更，公司將該股票交付于丙。短時間內(nèi)綠地公司的股票漲了數(shù)倍，甲懊悔不已，就向人民法院起訴，要求綠地公司確認(rèn)自己的股東地位。下列相關(guān)說法正確的是：______A.甲有權(quán)請求綠地公司確認(rèn)自己的股東地位B.設(shè)定質(zhì)押時該股票尚未交付，故質(zhì)押無效C.丙獲得該股權(quán)屬于善意取得，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)歸屬于丙D.甲無權(quán)請求綠地公司確認(rèn)自己的股東地位正確答案：AB[解析]《公司法》第132條規(guī)定，股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。在綠地公司召開創(chuàng)立大會，公司成立之前，股票并未生效。故質(zhì)權(quán)因為標(biāo)的不存在而不發(fā)生法律效力，當(dāng)然丙也就談不上善意取得了。故C、D錯誤。

23.

甲、乙、丙等人設(shè)立長江汽配有限責(zé)任公司。在公司的經(jīng)營過程中出現(xiàn)下列情況，假設(shè)公司章程均無相關(guān)規(guī)定，則其中不需要經(jīng)過長江公司股東會特別表決通過才能生效的事項是：______A.甲要求公司以合理價格收購自己的股權(quán)B.乙準(zhǔn)備將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不是公司股東的丁C.丙接受乙的股權(quán)成為公司股東后，需要相應(yīng)變更公司章程中股東姓名的記載事項D.丙提議將公司形式變更為股份有限公司正確答案：ABC[解析]根據(jù)《公司法》第74條的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。據(jù)此A項當(dāng)選。

根據(jù)《公司法》第71條第2款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)：不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?？芍狟項當(dāng)選。

根據(jù)《公司法》第73條的規(guī)定，依照本法第71條、第72條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。據(jù)此C項當(dāng)選。

根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。結(jié)合上述規(guī)定可知，只有D項才是需要經(jīng)過有限責(zé)任公司股東會特別表決通過才能生效的事項。

24.

甲公司為一股份有限公司，在一次股東大會上，股東對下列事項的表決權(quán)行使提出了異議。其中，股東所提出的異議能成立的有：______A.甲公司向其第一大股東提供擔(dān)保的決議，由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B.甲公司向其第二大股東轉(zhuǎn)投資300萬元，該議案由公司董事會通過C.甲公司擬發(fā)行公司債券，該議案經(jīng)公司董事會通過D.甲公司股東大會在增選董事時，采用了股東每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)的計算方法正確答案：AC[解析]在公司經(jīng)營中，某些事項需要由股東會(或者股東大會)表決通過，如果是由董事會通過則無效。根據(jù)《公司法》第16條第2款、第3款的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。故A項中“由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”的表述是錯誤的。根據(jù)《公司法》第16條第1款的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。所以，在章程沒有規(guī)定的情況下，向股東投資的議案由董事會通過是可行的，B項正確。根據(jù)該法第37條的規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：……(8)對發(fā)行公司債券作出決議……故C項錯誤。D選項考查累積投票制度。根據(jù)《公司法》第105條的規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。故D項正確。所以股東對AC項提出的異議可以成立。

25.

李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認(rèn)為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司成立。關(guān)于本案，下列哪些說法是正確的：______A.通大公司可以向王某提出付款請求B.通大公司可以向李某請求支付車款C.通大公司可以向物流公司提出付款請求D.李某、王某對通大公司的請求各承擔(dān)50%的責(zé)任正確答案：BC[考點(diǎn)]考查公司設(shè)立過程中以發(fā)起人名義簽訂的合同的處理規(guī)則。[解析]依據(jù)《公司法解釋(三)》第2條規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)。合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。李某以自己名義與通大公司簽訂合同，物流公司已經(jīng)成立且通過接受貨車的行為實際享有了合同權(quán)利，因此債權(quán)人通大公司既可以依據(jù)合同的相對性向李某提出付款請求，也可以依據(jù)前述《公司法解釋(三)》第2條的規(guī)定向已經(jīng)成立并實際享有合同權(quán)利的物流公司主張權(quán)利。因此BC正確當(dāng)選。

26.

關(guān)于商事登記，下列哪些說法是正確的：______A.公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)辦理營業(yè)登記B.被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)即喪失主體資格C.企業(yè)改變經(jīng)營范圍應(yīng)辦理變更登記D.企業(yè)未經(jīng)清算不能辦理注銷登記正確答案：AC[解析]本題考查商事登記。

《公司法》第14條第1款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。可見，A項正確，當(dāng)選。《公司法》第180條規(guī)定，公司因下列原因解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：(2)股東會或者股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依照本法第182條的規(guī)定予以解散。第183條規(guī)定，公司因本法第180條第1項、第2項、第4項、第5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。依據(jù)前述第180條第4項以及第183條之規(guī)定。企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，并沒有立即喪失主體資格，應(yīng)當(dāng)先進(jìn)行清算，清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格，故B項錯誤，不當(dāng)選；同樣，依據(jù)前述第181條第3項以及第183條之規(guī)定，可知一般情況下企業(yè)未經(jīng)清算的，相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并沒有解決，不能辦理注銷登記，但是公司因合并分立需要解散的情形卻并不需要成立親清算組進(jìn)行清算，因為依據(jù)公司法第174條、第176條之規(guī)定。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在法律明確規(guī)定了公司被新設(shè)合并或者被新設(shè)分立之后的債務(wù)承擔(dān)的情形下。因公司合并分立導(dǎo)致的公司解散即無需清算組進(jìn)行清算。因此D選項說法錯誤，不當(dāng)選。《公司法》第7條規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照?？梢?，企業(yè)改變經(jīng)營范圍應(yīng)辦理變更登記，C項正確，當(dāng)選。

27.

泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪些表述是錯誤的：______A.股東會關(guān)于新增注冊資本的決議，須經(jīng)出席股東會會議的2/3以上股東同意B.股東認(rèn)繳的新增出資額可分期繳納C.股東有權(quán)要求按照實繳出資比例來認(rèn)繳新增注冊資本的出資D.一股東有未履行其新增注冊資本出資義務(wù)的情況下，其他增資時的股東負(fù)有連帶補(bǔ)足責(zé)任正確答案：ACD[解析]本題目考查公司增資時的出資責(zé)任承擔(dān)。

《公司法》第43條第2款規(guī)定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此，公司新增資本，需經(jīng)代表全體股東所持股份2/3以上表決權(quán)的股東而不是出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，故A項錯誤，當(dāng)選。

《公司法》第178條第1款規(guī)定：有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第26條第1款規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。據(jù)此，股東出資，無論是公司設(shè)立時的出資還是公司新增資本時的出資，都可以分期繳納，B項正確。

《公司法》第34條規(guī)定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。據(jù)此，股東有權(quán)按照實繳而不是認(rèn)繳的出資比例來認(rèn)繳新增資本的出資，故C項錯誤，當(dāng)選。

《公司法解釋(三)》第13條第3款規(guī)定，股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第1款或者第2款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持：公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。第4款規(guī)定：股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第1款或者第2款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第148條第1款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。該規(guī)定標(biāo)明，公司增資時未履行或者為全面履行出資義務(wù)的情形中，其他股東并無連帶補(bǔ)繳責(zé)任存在，故D項錯誤。

28.

甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資和分享紅利。甲、乙按照約定繳足了出資，丙僅實繳30萬元。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列哪些說法是錯誤的?______A.丙只能按30%的比例分紅B.應(yīng)按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅C.由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格D.丙有權(quán)按50%的比例分紅正確答案：ABC[解析]本題考查股東未足額繳納出資時的分紅規(guī)則。

本題中，丙認(rèn)繳出資為50%，也就是50萬元，但其實繳30%，即30萬元?！豆痉ā返?4條規(guī)定了分紅的一般原則，即“有約定的，依據(jù)約定，無約定的，股東按照實繳的出資比例分取紅利”。本題中公司設(shè)立時有明確的約定。按照認(rèn)繳的出資比例分紅，故D選項正確，A選項錯誤。

《公司法解釋(三)》第17條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。丙雖然違反了出資的承諾。但其已經(jīng)出資30萬元，取消當(dāng)年的分紅資格的決議不符合該條“作出相應(yīng)合理限制”的要求。

29.

下列有權(quán)向人民法院提起確認(rèn)股東會決議無效之訴的是：______A.公司股東B.公司董事、監(jiān)事C.公司職工有權(quán)對與之有利害關(guān)系的公司決議提起效力之訴D.公司債權(quán)人有權(quán)對與之有利害關(guān)系的公司決議提起效力之訴正確答案：ABCD[考點(diǎn)]考查公司決議效力之訴的法定主體。[解析]依據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》(以下簡稱《公司法解釋(四)》)第1條規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

至于公司高級管理人員、職工、債權(quán)人，僅可針對與之有直接利害關(guān)系的公司決議的效力提起確認(rèn)之訴，在上述法條中包括了“等”，這一類人包括與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容由直接利害關(guān)系的其他人，通常為公司高級管理人員、公司員工以及公司債權(quán)人。

30.

下列情形屬于股東會或者股東大會決議不成立的是：______A.公司未召開股東會議而做出股東會決議的B.股東會未對決議事項進(jìn)行表決而形成了包括該決議事項的決議C.出席會議的股東人數(shù)未達(dá)到公司章程規(guī)定的人數(shù)比例而形成的決議D.出席會議的股東所持表決權(quán)未達(dá)到公司章程規(guī)定的通過比例而形成的決議正確答案：BCD[考點(diǎn)]考查公司股東會、董事會決議不成立的法定情形。[解析]A選項錯誤，并非股東會未召開形成的決議均為不成立的決議。BCD正確。依據(jù)《公司法解釋(四)》第5條的規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(1)公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第27條第2款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；(2)會議未對決議事項進(jìn)行表決的；(3)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；(4)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

31.

下列有關(guān)股東知情權(quán)行使的說法錯誤的是：______A.股東在起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材時不具有股東資格的，不能再行使股東知情權(quán)B.股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，不能要求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料C.公司有證據(jù)證明股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬籜，可能損害公司合法利益的，有權(quán)拒絕該股東的查閱D.股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾經(jīng)進(jìn)行過查閱公司會計賬簿的，不能再要求查閱或者復(fù)制公司特定文件正確答案：ABD[考點(diǎn)]考查股東知情權(quán)行使的限制。[解析]A選項說法錯誤。股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件時沒有股東資格但仍然可以依法請求查閱或者復(fù)制其持股期間公司特定的文件材料。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第7條第2款的規(guī)定；

BD選項說法錯誤，C選項說法正確，依據(jù)為《公司法解釋(四)》第8條的規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的。人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第33條第2款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：(1)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(2)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；(3)股東在向公司提出查閱請求