商法分類模擬8

商法分類模擬8一、單項(xiàng)選擇題每題所設(shè)選項(xiàng)中只有一個(gè)正確答案，多選、錯(cuò)選或不選均不得分。1.

宇宙公司于2015年5月召開股東會議，決議公司解散，分立為藍(lán)天公司和大（江南博哥）地公司。雙方約定平均分擔(dān)宇宙公司的債權(quán)和債務(wù)。宇宙公司的債權(quán)人銀河公司于2015年6月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務(wù)進(jìn)行清償。對于本案敘述正確的是哪個(gè)?______A.宇宙公司是注銷分立，應(yīng)該進(jìn)行注銷登記B.如宇宙公司股東趙某對公司分立表示異議，只能向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司C.銀河公司既可以要求藍(lán)天公司清償其全部債務(wù)，也可以要求大地公司清償其全部債務(wù)D.宇宙公司債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保正確答案：C[解析]根據(jù)《公司法》理論，公司分立分為新設(shè)分立(A=B+C)和存續(xù)分立(A=A+B)，沒有注銷分立的種類，A項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第74條：“有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！惫蓶|趙某對公司分立決議不認(rèn)可的，是行使股權(quán)回購請求權(quán)的法定事由之一，并不一定只有對外轉(zhuǎn)讓一條出路。注意：公司成立后股東退出公司有四種法定形(在滿足法定條件的前提下)：(1)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓；(2)對外轉(zhuǎn)讓；(3)股權(quán)回購；(4)公司解散。所以B項(xiàng)錯(cuò)誤。《公司法》第176條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”所以如果公司分立前沒有債務(wù)清償協(xié)議，分立后只能由分立后的公司對原債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，分立后的公司就債務(wù)償還所作的協(xié)議對外不生效，C項(xiàng)正確。因?yàn)楣痉至?，原則上由分立后的主體對原債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，對債權(quán)人的債權(quán)償付沒有任何損害或削弱。所以公司分立的程序中沒有為債權(quán)人提供要求還債或擔(dān)保的救濟(jì)，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

2.

甲公司向乙公司簽發(fā)一張銀行承兌匯票，乙公司將匯票向丙銀行貼現(xiàn)，丙銀行工作人員不慎將匯票遺失，王某拾得后，偽造了丙銀行的簽章，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，下列關(guān)于票據(jù)權(quán)利的取得的說法正確的是：______A.乙公司是繼受取得B.丙銀行是原始取得C.王某是繼受取得D.丁公司是原始取得正確答案：D[解析]考查票據(jù)權(quán)利的取得。票據(jù)權(quán)利的取得分為原始取得和繼受取得。原始取得是指持票人不經(jīng)其他任何前手權(quán)利人，最初取得票據(jù)包括發(fā)行取得和善意取得。發(fā)行取得指權(quán)利人依出票人的出票行為取得票據(jù)權(quán)利：善意取得指票據(jù)受讓人依票據(jù)法規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方法善意地從無處分權(quán)人處取得票據(jù)，從而取得票據(jù)權(quán)利。繼受取得是指受讓人從有處分權(quán)的前手權(quán)利人處取得票據(jù)，從而取得票據(jù)權(quán)利。本題中乙公司依甲公司的出票行為取得票據(jù)權(quán)利，屬于原始取得。丙銀行通過貼現(xiàn)行為從權(quán)利人乙公司處取得票據(jù)權(quán)利屬于繼受取得。王某拾得票據(jù)不享有票據(jù)權(quán)利。丁公司從無權(quán)利人王某處通過背書取得票據(jù)是善意取得，屬于原始取得，所以D選項(xiàng)正確。

3.

方科公司由股東甲、乙、丙、丁、戊組成，分別持股20%、10%、35%、20%、15%，股東甲和第三人露露私情很好，一心想將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給露露，在沒有通知其他股東的情況下，便與露露簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于2015年3月到工商部門辦理了股權(quán)變更手續(xù)。后來此事被發(fā)現(xiàn)暴露。在公司章程沒有具體約定的情況下，下列哪一選項(xiàng)說法是正確的?______A.如果乙欲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，丙可以出資份額多為理由主張優(yōu)先購買權(quán)B.如果甲向露露轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，丙行使同等條件下優(yōu)先購買權(quán)，甲可以拒絕轉(zhuǎn)讓C.如果向其他股東書面通知征求意見，通知中規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的行使期間是15天，那么股東應(yīng)在15日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)D.2017年1月，股東戊可以未收到通知為由，要求行使同等條件下優(yōu)先購買權(quán)正確答案：B[解析]①《公司法》第71條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。因此，有限責(zé)任公司的股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，無須經(jīng)過其他股東同意，其他股東亦無優(yōu)先購買權(quán)。故A選項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。

②《<公司法>司法解釋(四)》第20條規(guī)定，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。故B選項(xiàng)正確，當(dāng)選。

③《<公司法>司法解釋(四)》第19條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。因此，公股東應(yīng)在“30日內(nèi)”行駛優(yōu)先購買權(quán)。故C選項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。

④《<公司法>司法解釋(四)》第21條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。由于自股權(quán)變更登記之日起已超過一年(2015年3月—2017年1月)，故D選項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。

綜上所述，本題的正確答案為B選項(xiàng)。

4.

Z、D、L、X共同投資設(shè)立甲公司，Z用非法繼承的房產(chǎn)出資，已經(jīng)交付給公司并辦理了登記手續(xù)，D用土地使用權(quán)出資，已過戶但尚未交付給公司，L用受賄所得現(xiàn)金出資。X用現(xiàn)金10萬元出資，公司成立后即偽造銷售合同將10萬元出資轉(zhuǎn)走，下列說法正確的是：______A.Z用非法繼承的房產(chǎn)出資，此出資無效，Z應(yīng)補(bǔ)繳出資B.D應(yīng)在法定期間內(nèi)將出資土地交付公司，且自交付之日起才能享有相應(yīng)的股東權(quán)利C.L用受賄贓款出資，出資無效，L應(yīng)補(bǔ)繳出資D.如果經(jīng)公司催告X沒有返還出資，公司董事會可以解除X的股東資格正確答案：B[解析]《公司法司法解釋三》第7條第1款：“出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照民法典第311條的規(guī)定予以認(rèn)定。”出資人以無處分權(quán)之財(cái)產(chǎn)出資，按照善意取得制度加以判斷，并非出資絕對無效，如果滿足善意取得條件，公司可獲得出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，股東出資也是合法有效的，反之則認(rèn)定股東沒有履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任，所以A項(xiàng)錯(cuò)誤。《公司法司法解釋三》第10條：“出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的。人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持?！惫蓶|以房產(chǎn)、土地等財(cái)產(chǎn)出資的，無論是先交付未登記，還是先登記未交付，均應(yīng)在合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施，當(dāng)交付和登記同時(shí)滿足后，股東自交付時(shí)起享有相應(yīng)的實(shí)繳股東權(quán)利。所以B項(xiàng)正確。《公司法司法解釋三》第7條第2款：“以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)?！必泿抛鳛橐话愕葍r(jià)物，本身沒有非法的屬性，所以贓款出資，于出資本身而言并無不妥，C項(xiàng)錯(cuò)誤?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返?7條第1款：“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。”所以股東抽逃全部出資，經(jīng)催告不返還，由股東會決議解除股東資格，而并非董事會，同時(shí)股東資格被解除，除了抽逃全部出資外，還要求限期內(nèi)不返還的程序要件，D項(xiàng)也沒有體現(xiàn)出來，所以D項(xiàng)錯(cuò)誤。

5.

李有政府關(guān)系的背景，打算投資組建一公司，李鑒于自己身份特殊，遂和好友王簽訂協(xié)議約定，李出資，以王的名義與張三、李四共同組建甲公司。向公司出資100萬元。李向王轉(zhuǎn)賬30萬元后，再沒有履行后續(xù)的出資義務(wù)。甲公司對外欠債若干，無力清償。下列有關(guān)表述符合法律規(guī)定的是：______A.李與王協(xié)商一致，可向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記由李取得股東資格B.如果公司盈利，李有權(quán)以自己為實(shí)際出資人為由，要求公司分配利潤C(jī).債權(quán)人乙公司請求王承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，王以自己僅是名義股東為由拒絕承擔(dān)責(zé)任D.債權(quán)人乙公司請求李承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李以自己與乙公司并無任何關(guān)系為由拒絕承擔(dān)責(zé)任正確答案：D[解析]根據(jù)《公司法司法解釋三》第24條第3款：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！被谟邢薰尽叭撕闲浴钡谋Ｗo(hù)，隱名股東想要顯名化，即作為公司的股東出現(xiàn)在公司及其他股東面前，對于其他股東來講，相當(dāng)于新股東入股，要尊重其他股東的人合性要求，取得其他股東半數(shù)以上人頭同意，才可以簽發(fā)出資證明書，變更股東名冊及公司登記，不能由實(shí)際投資人和名義股東協(xié)商一致，不顧其他股東的意見而直接修改相關(guān)資料或工商登記，A項(xiàng)錯(cuò)誤。李與王之間存在代持股協(xié)議的法律關(guān)系，王與甲公司形成出資關(guān)系，所以王系甲公司股東，享有分紅權(quán)，李與甲公司沒有直接法律關(guān)系。無權(quán)要求公司分配利潤，B項(xiàng)錯(cuò)誤。《公司法司法解釋三》第26條：“公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持?！眰鶛?quán)人乙公司作為第三人，沒有法定義務(wù)了解名義股東與實(shí)際出資人的代持股協(xié)議的情況，債權(quán)人能夠看到的表面事實(shí)是名義股東未全面履行出資義務(wù)。名義股東王具有公司的股東資格，應(yīng)承擔(dān)股東責(zé)任，未完全履行出資義務(wù)時(shí)，面對債權(quán)人的索賠，應(yīng)就公司不能償還的債務(wù)在未出資的本息范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，而不能以自己是名義股東為由拒絕承擔(dān)，C項(xiàng)錯(cuò)誤。李與債權(quán)人乙公司之間確實(shí)不存在任何法律關(guān)系，其對債權(quán)人乙公司不承擔(dān)責(zé)任。D項(xiàng)正確。

6.

宏達(dá)公司由于決策失誤陷入經(jīng)營困境，諸多合同無法履行，對外欠下大量債務(wù)，公司資產(chǎn)無法全部清償，遂向法院提出破產(chǎn)清算申請。對此，下列哪個(gè)選項(xiàng)是不正確的?______A.法院裁定受理破產(chǎn)申請后，宏達(dá)公司應(yīng)自行指定管理人B.法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，宏達(dá)公司對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?，管理人有?quán)請求法院予以撤銷C.法院受理破產(chǎn)申請前6個(gè)月內(nèi)，宏達(dá)公司對個(gè)別債務(wù)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請求法院予以撤銷D.本案的訴訟費(fèi)用可由宏達(dá)公司財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償正確答案：A[考點(diǎn)]管理人的任命；破產(chǎn)撤銷權(quán)；破產(chǎn)費(fèi)用

[解析]A選項(xiàng)考查的是破產(chǎn)清算案件中管理人的任命?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第13條規(guī)定：“人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人?！贝隧?xiàng)規(guī)定應(yīng)與《公司法》中對于清算組組成的規(guī)定相區(qū)分，《公司法》第183條規(guī)定：“公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算?！惫窘馍⒌模至⒑喜?dǎo)致清算的情況，應(yīng)自行組成清算組進(jìn)行清算；逾期不成立的，債權(quán)人可以申請人民法院指定成立清算組。A選項(xiàng)錯(cuò)誤。B選項(xiàng)考查的是破產(chǎn)中的可撤銷行為。《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：(一)無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；(二)以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；(三)對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；(四)對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?五)放棄債權(quán)的?！盉選項(xiàng)正確，C選項(xiàng)考查的是破產(chǎn)中的可撤銷行為?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第32條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請前六個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?，管理人有?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外?！眰€(gè)別清償一般情況下可撤銷，其例外情況為個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益。C選項(xiàng)正確，D選項(xiàng)考查的是破產(chǎn)費(fèi)用的界定與承擔(dān)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第41條對破產(chǎn)費(fèi)用作出了界定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：(一)破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；(二)管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；(三)管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。”因此，首先應(yīng)對訴訟費(fèi)用定性——破產(chǎn)費(fèi)用。同時(shí)，《企業(yè)破產(chǎn)法》第43條第1款規(guī)定：“破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。”D選項(xiàng)正確。

7.

某國企改制為公司，由甲、乙兩公司和原企業(yè)的98名中高層管理者作為改制后公司的股東，關(guān)于改制的相關(guān)說法正確的是：______A.可以將該國企改制為有限責(zé)任公司B.可以將該國企改制為股份有限公司，采用募集方式設(shè)立，由甲、乙兩公司作為發(fā)起人，向98名管理者募集股份C.如果采取募集方式設(shè)立公司，發(fā)起人按時(shí)組織召開創(chuàng)立大會，代表股份總數(shù)2/3以上的發(fā)起人、認(rèn)股人同意，可以決議不成立公司D.如果采取募集方式設(shè)立公司，發(fā)起人一致同意，可以不用驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資正確答案：B[解析]《公司法》第24條：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。”本案中改制后的公司由甲、乙兩公司和98名管理人員共計(jì)100個(gè)股東出資設(shè)立，超過了有限責(zé)任公司的設(shè)立人數(shù)要求，所以不能改制為有限責(zé)任公司，A項(xiàng)錯(cuò)誤。《公司法》第77條第1款：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。”國企改制為股份公司，以募集方式設(shè)立合法有效。B項(xiàng)正確。《公司法》第90條第2款第7項(xiàng)：“創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：……(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！敝挥性趦煞N法定情況下創(chuàng)立大會才能作出不設(shè)立公司的決議。C項(xiàng)并無不可抗力或經(jīng)營發(fā)生重大變化的情形，不符合可以作出不成立決議的法定情形，所以C項(xiàng)錯(cuò)誤。《公司法》第89條第1款：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成?！蹦技O(shè)立中，要求發(fā)起人和認(rèn)股人實(shí)繳資本，且發(fā)起人至少應(yīng)認(rèn)繳股份總數(shù)的35%，這些法定要求需通過驗(yàn)資來核驗(yàn)是否達(dá)標(biāo)。所以，募集設(shè)立時(shí)，驗(yàn)資是法定要求，不能經(jīng)發(fā)起人一致決議而免除，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

8.

甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權(quán)3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬元。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)慕痤~為______萬元。A.150B.50C.35D.15正確答案：B[解析]本題考查破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配。乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權(quán)×清償率=(1900-110-140-1500)÷3000×1000=50萬元。

9.

甲公司對丙公司有100萬元欠款，乙公司為保證人。2019年3月30日乙公司被法院裁定受理破產(chǎn)程序。下列有關(guān)丙公司的權(quán)利保障正確的是：______A.丙公司有權(quán)向乙公司的管理人申報(bào)債權(quán)B.如果甲公司對丙公司的欠款尚未到期，丙公司不能向乙公司的管理人中報(bào)債權(quán)C.如果乙公司是一般保證人，丙公司未向甲公司主張債權(quán)之前，不能向乙公司申報(bào)債權(quán)D.如果甲公司也被法院裁定受理破產(chǎn)程序，丙公司應(yīng)向甲公司申報(bào)債權(quán)正確答案：A[解析]根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋三》第4條的規(guī)定：“保證人被裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)申報(bào)其對保證人的保證債權(quán)。主債務(wù)未到期的，保證債權(quán)在保證人破產(chǎn)申請受理時(shí)視為到期。一般保證的保證人主張行使先訴抗辯權(quán)的，人民法院不予支持，但債權(quán)人在一般保證人破產(chǎn)程序中的分配額應(yīng)予提存，待一般保證人應(yīng)承擔(dān)的保證責(zé)任確定后再按照破產(chǎn)清償比例予以分配。保證人被確定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人的管理人可以就保證人實(shí)際承擔(dān)的清償額向主債務(wù)人或其他債務(wù)人行使求償權(quán)。”乙公司作為保證人被裁定受理破產(chǎn)后，丙公司有權(quán)申報(bào)其對乙公司的保證債權(quán)，A項(xiàng)正確。因?yàn)楸ＷC人陷入破產(chǎn)程序中，所以保證人不受期限利益或先訴抗辯權(quán)的保護(hù)，所以B、C項(xiàng)錯(cuò)誤。《破產(chǎn)法司法解釋三》第5條的規(guī)定：“債務(wù)人、保證人均被裁定進(jìn)人破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)向債務(wù)人、保證人分別申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人向債務(wù)人、保證人均申報(bào)全部債權(quán)的，從一方破產(chǎn)程序中獲得清償后，其對另一方的債權(quán)額不作調(diào)整，但債權(quán)人的受償額不得超出其債權(quán)總額。保證人履行保證責(zé)任后不再享有求償權(quán)。”如果債務(wù)人、保證人均被受理破產(chǎn)，丙公司作為債權(quán)人有權(quán)向債務(wù)人甲公司、保證人乙公司分別申報(bào)債權(quán)，分別受償，彼此不受影響，并非只能或應(yīng)當(dāng)向甲公司申報(bào)，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

10.

某商場經(jīng)營慘淡，轉(zhuǎn)讓一批店面，福佑有限合伙企業(yè)的有限合伙人鐘某認(rèn)為該店面日后必定生意紅火，便私自以企業(yè)名義購買店面。店面事實(shí)上已毫無商業(yè)價(jià)值。對此，下列哪一說法是正確的?______A.鐘某對此交易以出資份額為限承擔(dān)責(zé)任B.經(jīng)1/2以上的合伙人同意，可以決議將鐘某除名C.鐘某可隨時(shí)對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額D.若企業(yè)因此筆交易蒙受損失，鐘某應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：D[解析]A選項(xiàng)考查的是有限合伙人表見普通合伙的法律責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第76條第1款規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第2條第3款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！睋?jù)此，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人構(gòu)成表見代表的，對該筆交易承擔(dān)無限連帶責(zé)任。A選項(xiàng)說法錯(cuò)誤，不當(dāng)選。B選項(xiàng)考查的是除名退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》第49條第1款規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務(wù)；(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。”因重大過失給企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將該合伙人除名。B選項(xiàng)說法錯(cuò)誤，不當(dāng)選。C選項(xiàng)考查的是有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓?！逗匣锲髽I(yè)法》第73條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。”C選項(xiàng)說法錯(cuò)在“隨時(shí)”二字，不當(dāng)選。D選項(xiàng)考查的是擅自執(zhí)行合伙事務(wù)的法律責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第98條規(guī)定：“不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”D選項(xiàng)說法正確，當(dāng)選。

11.

一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁、戊分別是背書人，己是持票人。現(xiàn)查出這張匯票的金額被變造，且確定丁、戊是在變造之后簽章，乙是在變造之前簽章，但不能確定丙是在變造之前或變造之后簽章的。則下列說法中哪項(xiàng)是正確的?______A.匯票中的金額被變造導(dǎo)致這張匯票無效B.甲、乙、丙、丁、戊均只就變造前的票據(jù)金額對己負(fù)責(zé)C.甲、乙就變造之前的票據(jù)金額對己負(fù)責(zé)，丙、丁、戊就變造后的金額對己負(fù)責(zé)D.甲、乙、丙就變造之前的票據(jù)金額對己負(fù)責(zé)，丁、戊就變造后的金額對己負(fù)責(zé)正確答案：D[解析]考查票據(jù)的變造。法律依據(jù)為《票據(jù)法》第14條第3款的規(guī)定。

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某船舶上設(shè)定了抵押權(quán)，船舶因碰撞被修理，船舶營運(yùn)人未按約定支付修理費(fèi)用，修船人將船舶留置，船舶的營運(yùn)人尚有船員工資和港務(wù)費(fèi)未支付，相關(guān)權(quán)利的行使順序是：______A.港務(wù)費(fèi)—船員工資—船舶留置權(quán)—船舶抵押權(quán)B.船員工工資—港務(wù)費(fèi)—船舶留置權(quán)—船舶抵押權(quán)C.船舶留置權(quán)—船員工資—港務(wù)費(fèi)—船舶抵押權(quán)D.船員工資—港務(wù)費(fèi)—船舶抵押權(quán)—船舶留置權(quán)正確答案：B[解析]考查在船舶上的相關(guān)優(yōu)先權(quán)利之間的關(guān)系。法律依據(jù)為《海商法》第22條、第23條、第25條關(guān)于優(yōu)先權(quán)受償問題的規(guī)定。根據(jù)《海商法》第22條和第23條，同屬船舶優(yōu)先權(quán)的船員工資優(yōu)先于港務(wù)費(fèi)。而根據(jù)《海商法》第25條，優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)，抵押權(quán)后于留置權(quán)。

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左某用家庭居住用的一套樓房出資設(shè)立了某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，但在申請登記時(shí)沒有明確以家庭財(cái)產(chǎn)出資。企業(yè)經(jīng)營數(shù)年后，經(jīng)營不善無力償債，下列關(guān)于該企業(yè)設(shè)立及責(zé)任承擔(dān)說法正確的是：______A.左某設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)在申請書中附有企業(yè)章程B.左某設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)設(shè)置固定的經(jīng)營期限C.左某應(yīng)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任D.如果合伙企業(yè)收益用于家庭生活的，應(yīng)以家庭財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任正確答案：C[解析]《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第8條：“設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)投資人為一個(gè)自然人；(二)有合法的企業(yè)名稱；(三)有投資人申報(bào)的出資；(四)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；(五)有必要的從業(yè)人員?！彼裕瑐€(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件中并不包括企業(yè)章程和固定經(jīng)營期限，A、B項(xiàng)錯(cuò)誤?！秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第18條：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任?！彼詡€(gè)人獨(dú)資企業(yè)中投資人只有在登記時(shí)明確以家庭財(cái)產(chǎn)出資的，才會以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，本案中并未在登記時(shí)明確這一點(diǎn)，所以應(yīng)以投資人個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，所以C項(xiàng)正確，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

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根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，有關(guān)當(dāng)事人對人民法院作出的下列裁定，可以上訴的是：______A.不予受理破產(chǎn)申請的裁定B.宣告企業(yè)破產(chǎn)的裁定C.認(rèn)可破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的裁定D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定正確答案：A[解析]本題考查破產(chǎn)程序中不服裁定的上訴。在破產(chǎn)程序中，人民法院作出的裁定，除不予受理破產(chǎn)申請的裁定和駁回破產(chǎn)申請的裁定外，一律不準(zhǔn)上訴。

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2017年2月，楊某在安心保險(xiǎn)公司為自己投保人壽險(xiǎn)，該人壽險(xiǎn)主要是針對35～45周歲人士。2019年3月，安心保險(xiǎn)公司偶然發(fā)現(xiàn)楊某在投保時(shí)謊報(bào)年齡，超出限定年齡3歲。對此，下列哪一說法是正確的?______A.因楊某謊報(bào)年齡違反如實(shí)告知義務(wù)，安心保險(xiǎn)公司有權(quán)向楊某主張違約責(zé)任B.安心保險(xiǎn)公司有權(quán)在知道楊某謊報(bào)年齡之日起30天內(nèi)解除合同C.由于楊某謊報(bào)年齡且超出限定年齡范圍，安心保險(xiǎn)公司在解除合同后應(yīng)按合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值D.如安心保險(xiǎn)公司與楊某就保險(xiǎn)費(fèi)事宜協(xié)商未果，不能就少收的保險(xiǎn)費(fèi)向法院提起訴訟正確答案：D[考點(diǎn)]人身保險(xiǎn)合同保險(xiǎn)人的法定解除權(quán)

[解析]本題“人壽險(xiǎn)”屬于人身保險(xiǎn)的一種，人身保險(xiǎn)合同實(shí)質(zhì)為“儲蓄投資性法律關(guān)系”，是一種投資理財(cái)手段，并非是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故不存在違約責(zé)任。A選項(xiàng)說法錯(cuò)誤，不當(dāng)選?！侗ｋU(xiǎn)法》第32條第1款：“投保人申報(bào)的被保險(xiǎn)人年齡不真實(shí)，并且其真實(shí)年齡不符合合同約定的年齡限制的，保險(xiǎn)人可以解除合同，并按照合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。保險(xiǎn)人行使合同解除權(quán)，適用本法第十六條第三款、第六款的規(guī)定?！奔暗?6條第3款：“前款規(guī)定的合同解除權(quán)，自保險(xiǎn)人知道有解除事由之日起，超過三十日不行使而消滅。自合同成立之日起超過二年的，保險(xiǎn)人不得解除合同；發(fā)生保險(xiǎn)事故的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任?！北绢}中，由于保險(xiǎn)合同的成立時(shí)間為2017年2月，安心保險(xiǎn)公司發(fā)現(xiàn)楊某謊報(bào)年齡的時(shí)間為2019年3月，自合同成立之日已經(jīng)超過兩年，安心保險(xiǎn)司不得解除合同。B選項(xiàng)說法錯(cuò)誤，不當(dāng)選。如B選項(xiàng)的選項(xiàng)分析，本題中，由于保險(xiǎn)合同的成立時(shí)間為2017年2月，安心保險(xiǎn)公司發(fā)現(xiàn)楊某謊報(bào)年齡的時(shí)間為2019年3月，自合同成立之日已經(jīng)超過兩年，安心保險(xiǎn)公司不得解除合同，也不存在按照合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。C選項(xiàng)說法錯(cuò)誤，不當(dāng)選?！侗ｋU(xiǎn)法》第32條第2款規(guī)定：“投保人申報(bào)的被保險(xiǎn)人年齡不真實(shí)，致使投保人支付的保險(xiǎn)費(fèi)少于應(yīng)付保險(xiǎn)費(fèi)的，保險(xiǎn)人有權(quán)更正并要求投保人補(bǔ)交保險(xiǎn)費(fèi)，或者在給付保險(xiǎn)金時(shí)按照實(shí)付保險(xiǎn)費(fèi)與應(yīng)付保險(xiǎn)費(fèi)的比例支付。”第38條規(guī)定：“保險(xiǎn)人對人壽保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi)，不得用訴訟方式要求投保人支付?！盌選項(xiàng)，楊某實(shí)際年齡超出承保的年齡范圍，一般而言保險(xiǎn)費(fèi)用隨著年齡增長(風(fēng)險(xiǎn)變高)而增加，故安心保險(xiǎn)公司可以要求楊某補(bǔ)交少付的保險(xiǎn)費(fèi)，但不得通過訴訟方式要求投保人支付。D選項(xiàng)說法正確，當(dāng)選。

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甲、乙、丙、丁四家公司出現(xiàn)下列情況，哪家公司應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：______A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事會成員為6人，因出車禍，導(dǎo)致3名董事死亡B.乙股份有限公司股本為3000萬元，因經(jīng)營出現(xiàn)重大失誤，出現(xiàn)巨額虧損，導(dǎo)致未彌補(bǔ)虧損達(dá)800萬元C.丙股份有限公司最大股東共持有5%股份，為改選董事會，該股東提出請求D.丁股份有限公司因市場出現(xiàn)重大變化，總經(jīng)理建議召開股東大會，董事會認(rèn)為不必要正確答案：A[解析]《公司法》第100條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)：(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；(4)董事會認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會提議召開時(shí)；(6)公司章程規(guī)定的其他情形。A選項(xiàng)說法符合第(1)項(xiàng)規(guī)定的情形，正確當(dāng)選；B選項(xiàng)中公司未彌補(bǔ)的800萬元虧損并未達(dá)到股本總額的1/3，不符合法律規(guī)定召開臨時(shí)股東大會的情形，故錯(cuò)誤；C選項(xiàng)中的提議股東并未達(dá)到法定的10%比例，故錯(cuò)誤；D選項(xiàng)并不符合第(4)項(xiàng)的規(guī)定，故錯(cuò)誤。

17.

愛愛寵物食品股份有限公司是一家在深交所掛牌上市的公司，以銷售貓糧鳥食為其主營業(yè)務(wù)，公司資產(chǎn)總額為8000萬元。公司董事會成員五人，分別是樂樂、阿花、阿湯、阿狀、菜菜，五名董事皆為該公司股東。公司章程約定公司向其他企業(yè)投資及擔(dān)保事項(xiàng)。由董事會決議。下列表述符合法律規(guī)定的是：______A.公司擬以2500萬元收購某辦公大樓，該大樓為股東菜菜的老公投資的公司所有，菜菜回避，其他董事表決作出董事會決議B.公司擬向股東樂樂的100萬元貸款提供擔(dān)保，樂樂回避，其他董事表決作出董事會決議C.公司擬向湯咪玩具公司投資200萬元，該玩具公司系股東阿湯獨(dú)資設(shè)立，阿湯回避，其他董事表決作出董事會決議D.該公司的董事會構(gòu)成不合法，因?yàn)樯鲜泄径聲斜仨氂歇?dú)立董事，而獨(dú)立董事不得是公司的股東正確答案：C[解析]《公司法》第121條：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！惫居?500萬元收購辦公大樓，應(yīng)屬于購買重大資產(chǎn)的行為，是股東大會特別多數(shù)決議的范圍，董事會無權(quán)對此作出決議，A項(xiàng)違法，不當(dāng)選?！豆痉ā返?6條第2款：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！惫緸楣蓶|樂樂提供擔(dān)保，屬于對內(nèi)擔(dān)保，應(yīng)該由股東大會決議。董事會即使經(jīng)章程授權(quán)也不享有決議權(quán)，B項(xiàng)不合法。《公司法》第124條：“上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。”基于上市公司關(guān)聯(lián)董事回避制度的要求，C項(xiàng)表述合法。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，上市公司董事會成員中需要有不低于1/3的比例是獨(dú)立董事，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事，所以獨(dú)立董事可以是公司股東，只要持股比例符合法定要求即可，D項(xiàng)表述錯(cuò)誤。

18.

張某是甲公司第二大股東，身價(jià)過億。2018年1月，張某去美國考查，遭遇車禍，當(dāng)場殞命，客死他鄉(xiāng)。張某生前曾訂立遺囑，身故后的所有財(cái)產(chǎn)歸唯一的兒子張曉某繼承。據(jù)查，張某離異，張曉某現(xiàn)年兩歲半，甲公司章程對于股權(quán)繼承沒有約定。下列說法正確的是：______A.張曉某為無民事行為能力人，不得擔(dān)任公司的股東B.未經(jīng)甲公司工商變更登記，張曉某不能成為公司的股東C.公司的第一大股東李佳佳有權(quán)對張某遺留的股權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)D.張曉某有權(quán)繼承股權(quán)成為甲公司的股東正確答案：D[解析]《公司法》對股東資格沒有設(shè)置任何條件的要求，對于自然人股東的行為能力也沒有要求。即便張曉某是無民事行為能力人，也不影響其成為甲公司的股東，A項(xiàng)錯(cuò)誤，D項(xiàng)正確?！豆痉ā返?2條第2、3款：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！惫蓶|名冊證明了股東資格的存在和變動(dòng)，所以只要甲公司的股東名冊變更登記為張曉某，他則具有股東資格和身份，工商登記只是對抗效力。B項(xiàng)錯(cuò)誤?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返?6條：“有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！蹦軌蜃钃豕蓶|資格繼承的條件或其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)通過公司章程或全體股東的事先一致約定實(shí)現(xiàn)，否則自然人股東死亡后，股東資格可以被繼承，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能支持。本案中章程沒有特殊規(guī)定，股東事先對此事也無一致的約定，所以張曉某繼承其父張某股權(quán)的主張應(yīng)被支持，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能支持，C項(xiàng)錯(cuò)誤。

19.

某網(wǎng)絡(luò)游戲有限公司注冊資本100萬元，2015年虧損100萬元，法定公積金不足以彌補(bǔ)該筆虧損。進(jìn)入2016年后，市場行情陡然好轉(zhuǎn)，當(dāng)年收益2000萬元。該公司的下列哪一做法是錯(cuò)誤的?______A.2000萬元盈利應(yīng)當(dāng)先彌補(bǔ)2015年的虧損B.應(yīng)當(dāng)按照稅前利潤的10%提取法定公積金C.如公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到50萬元以上，可以不再提取D.如2017年有虧損，可以用公積金彌補(bǔ)正確答案：B[考點(diǎn)]公司的收益分配制度

[解析]A選項(xiàng)考查公司收益分配的順序?！豆痉ā返?66條第2款規(guī)定：“公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損?！盇選項(xiàng)做法正確，不當(dāng)選。B選項(xiàng)考查法定公積金的提取順位和比例?！豆痉ā返?66條第1款規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金?！惫咎崛》ǘüe金數(shù)額的計(jì)算依據(jù)為稅后利潤，而不是稅前利潤。B選項(xiàng)做法錯(cuò)誤，當(dāng)選。C選項(xiàng)考查法定公積金的提取最低標(biāo)準(zhǔn)。《公司法》第166條第1款規(guī)定：“公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取?！北景钢泄镜淖再Y本為100萬元，故法定公積金的累計(jì)額達(dá)到50萬元時(shí)，可以不再提取。C選項(xiàng)做法正確，不當(dāng)選。D選項(xiàng)考查公積金的用途?！豆痉ā返?68條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損?！惫e金包含不同類型，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，其他類型的公積金并未受到類似的限制。D選項(xiàng)做法正確，不當(dāng)選。

20.

L、Z、D共同出資設(shè)立甲公司，持股比例為7：2：1,公司注冊資本1000萬元。L利用其侵占所得資金履行了700萬元的出資義務(wù)，Z以其對乙公司的股權(quán)評估為200萬元履行出資義務(wù)。D以其對公司的管理經(jīng)驗(yàn)評估為100萬元，履行出資義務(wù)。下列有關(guān)說法正確的是：______A.L的侵占所得為“贓款”，其出資無效B.L行跡敗露，被追究責(zé)任，法院可要求甲公司退回贓款收歸國庫C.乙公司股權(quán)的價(jià)值會隨著乙公司的估值情況而發(fā)生變化，具有不確定性，Z出資形式不合法D.D的出資形式不合法正確答案：D[解析]貨幣具有一般等價(jià)物的特征，故即使L用贓款出資，其出資依舊是合法有效的。只是對L違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。股權(quán)處置的對價(jià)可以收歸國庫，但不應(yīng)該由公司直接退還贓款。所以A、B項(xiàng)錯(cuò)誤。股權(quán)可以用貨幣估價(jià)，可以流通轉(zhuǎn)讓，符合合法出資的要求。只要用作出資的股權(quán)是Z合法持有的可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)，Z已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)，已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。此股權(quán)出資合法有效，所以C項(xiàng)說法錯(cuò)誤。D的管理經(jīng)驗(yàn)實(shí)質(zhì)是戴某的勞務(wù)，因極強(qiáng)的人格依附性不可用貨幣估價(jià)不可流通轉(zhuǎn)讓，所以不能用作出資，D用此出資是不合法的，D項(xiàng)正確。

二、多項(xiàng)選擇題每題所設(shè)選項(xiàng)中至少有兩個(gè)正確答案，多選、少選、錯(cuò)選或不選均不得分1.

某上市公司的實(shí)際控制人劉某操縱上市公司董事會，在股票上市時(shí)擬以公司名作出虛假陳述，董事會成員袁某雖然開始極力反對，但最終還是屈服并在意見書上簽了字，宏博證券公司董事會懷疑該上市公司存在虛假陳述的情形，但在經(jīng)過一番討論后，決定對此不予過問，為此上市公司的股票發(fā)行擔(dān)任承銷商；遠(yuǎn)大公司對該股票上市提供了咨詢服務(wù)結(jié)果投資人遭受了很大的損失，對此下列分析正確的是：______A.投資人可以向?qū)嶋H控制人劉某主張權(quán)利，也可以向該上市公司主張B.袁某應(yīng)對此損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，除非其能證明自己無過錯(cuò)C.宏博證券公司應(yīng)對此損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，除非其能證明自己無過錯(cuò)D.提供上市咨詢服務(wù)的遠(yuǎn)大公司應(yīng)對投資人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任正確答案：ABC[解析]根據(jù)《證券法》第69條：“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?/p>

所以對于信息披露不實(shí)帶來的損失，責(zé)任承擔(dān)人及歸責(zé)原則如下：

發(fā)行人、上市公司——無過錯(cuò)責(zé)任；

發(fā)行人、上市公司的董、監(jiān)、高及直接責(zé)任人員——過錯(cuò)推定；

發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人——過錯(cuò)責(zé)任；

保薦人、承銷商——過錯(cuò)推定。

所以投資人的損失可以向該上市公司主張，案件中實(shí)際控制人劉某有過錯(cuò)。需要為此承擔(dān)連帶責(zé)任，A項(xiàng)正確。袁某作為董事，宏博證券公司作為承銷商，均基于過錯(cuò)推定的原則追究責(zé)任。B、C項(xiàng)說法正確。

《證券法》第173條：“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告或者法律意見書等文件的中介機(jī)構(gòu)，才會為發(fā)行人、上市公司的信息披露不實(shí)承擔(dān)過錯(cuò)推定的連帶責(zé)任。出具咨詢意見的公司，因?yàn)槠渥稍円庖娪绊懥ξ⑷?，所以無需對發(fā)行人、上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。D項(xiàng)說法不正確。

2.

如果想開辦一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，為此向律師咨詢。律師提出的下列意見，哪些是錯(cuò)誤的?______A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅B.該企業(yè)可以叫“開拓者公司”C.該企業(yè)的最低注冊資本不能少于10萬元D.張大有如果用家庭財(cái)產(chǎn)進(jìn)行申報(bào)出資，就要用家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任正確答案：BC[解析]①《企業(yè)所得稅法》第1條規(guī)定，1)在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織(以下統(tǒng)稱企業(yè))為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。故A選項(xiàng)正確，不當(dāng)選。

②《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第6條第2款規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。故B選項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

③《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第8條規(guī)定，設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)投資人為一個(gè)自然人；(二)有合法的企業(yè)名稱；(三)有投資人申報(bào)的出資；(四)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；(五)有必要的從業(yè)人員。因此，法律對設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)并無最低注冊資本的要求。故C選項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

④《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第18條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。故D選項(xiàng)正確，不當(dāng)選。

綜上所述，本題的正確答案為BC選項(xiàng)。

3.

關(guān)于付款請求權(quán)和追索權(quán)下列說法正確的是：______A.都是票據(jù)權(quán)利B.行使付款請求權(quán)是行使追索權(quán)的法定前提條件C.都只能由持票人行使D.持票人為出票人的，對其后手沒有追索權(quán)正確答案：AC[解析]考查票據(jù)權(quán)利的內(nèi)涵。根據(jù)《票據(jù)法》第4條第4款的規(guī)定，請求權(quán)和追索權(quán)都是票據(jù)權(quán)利，A選項(xiàng)正確。票據(jù)權(quán)利只能由持票人行使，所以C選項(xiàng)正確。根據(jù)《票據(jù)法》第61條第2款的規(guī)定，沒有行使請求權(quán)，只要符合條件也可以行使追索權(quán)，B選項(xiàng)不正確。根據(jù)《票據(jù)法》第69條的規(guī)定，持票人為出票人的，對前手無追索權(quán)，持票人為背書人的，對其后手無追索權(quán)。D選項(xiàng)不正確。

4.

甲向乙開具金額為100萬元的匯票以支付貨款，付款人是某銀行。乙取得該匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁再背書轉(zhuǎn)讓給戊?，F(xiàn)查明，甲、乙之間并無真實(shí)交易關(guān)系，丙為未成年人，票據(jù)被丁變造。下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.盡管甲、乙之間沒有真實(shí)交易，但該匯票仍然有效B.盡管丙為未成年人，但其在票據(jù)上的簽章仍然有效C.盡管票據(jù)已被丁變造，但該匯票仍然有效D.某銀行可以因戊尚未償還其到期貸款150萬元為由拒絕向其支付票據(jù)款項(xiàng)正確答案：ACD[解析]票據(jù)無因性原則是指權(quán)利人享有票據(jù)權(quán)利只以持有符合《票據(jù)法》規(guī)定的有效票據(jù)為必要，至于票據(jù)賴以發(fā)生的原因則在所不問。即使原因關(guān)系無效或存在瑕疵，也不影響票據(jù)的效力。注意，無因性只存在于“間接前后手”之間。根據(jù)《票據(jù)法》第10條：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價(jià)，即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對應(yīng)的代價(jià)?！薄镀睋?jù)法》第21條：“匯票的出票人必須與付款人具有真實(shí)的委托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。不得簽發(fā)無對價(jià)的匯票用以騙取銀行或者其他票據(jù)當(dāng)事人的資金?！薄蛾P(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第14條：“票據(jù)債務(wù)人以票據(jù)法第十條、第二十一條的規(guī)定為由，對業(yè)經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)的持票人進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持?！币虼耍M管甲、乙之間沒有真實(shí)的交易，此情形只會在甲、乙之間形成抗辯權(quán)利，但該匯票仍然有效，且該匯票已經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，作為原因關(guān)系的交易出現(xiàn)問題，不能成為間接前后手之間的抗辯理由。A項(xiàng)說法正確。

根據(jù)《票據(jù)法》第6條：“無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力。”票據(jù)獨(dú)立性原則是指同一票據(jù)所為的若干票據(jù)行為互不牽連，都分別以各行為人在票據(jù)上記載的內(nèi)容，獨(dú)立地發(fā)生效力。在先票據(jù)行為無效，不影響后續(xù)票據(jù)行為的效力；某一票據(jù)行為無效，不影響其他票據(jù)行為的效力。所以丙作為未成年人，丙的簽章無效，但并不影響其他真實(shí)簽章的有效性，不影響票據(jù)的有效性，B項(xiàng)錯(cuò)誤。

《票據(jù)法》第14條：“票據(jù)上的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)真實(shí)，不得偽造、變造。偽造、變造票據(jù)上的簽章和其他記載事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。票據(jù)上有偽造、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；不能辨別是在票據(jù)被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章?！北M管票據(jù)有被變造的情形，但票據(jù)上的簽章為合法有效簽章，所以票據(jù)變造的并不影響票據(jù)的效力，即使被變造過，但依然有效，C項(xiàng)正確。

票據(jù)抗辯是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為。根據(jù)抗辯事由和抗辯效力的不同分為對物的抗辯和對人的抗辯。前者是基于票據(jù)本身所存在的事由發(fā)生的抗辯，后者是因?yàn)槠睋?jù)義務(wù)人與特定票據(jù)權(quán)利人之間存在一定關(guān)系而發(fā)生的抗辯。《票據(jù)法》第13條：“票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)本法規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為?！北绢}中付款人某銀行可以以和票據(jù)權(quán)利人戊的直接債務(wù)糾紛抗辯其行使票據(jù)權(quán)利。D項(xiàng)正確。

5.

Z某、D某、X共同出資設(shè)立綠園水果店(普通合伙企業(yè))，Z因世界杯博彩損失巨大，向李某借款30萬元。Z某尚有存款10萬元，但銀行卡由夫人高高負(fù)責(zé)保管。Z是著名的“妻管嚴(yán)”，參與博彩及借錢等事宜均不敢與夫人高高溝通。下列有關(guān)李某的權(quán)益保障相關(guān)說法不正確的是：______A.有權(quán)直接要求法院執(zhí)行Z某在綠園水果店的份額來清償債務(wù)B.有權(quán)要求綠園水果店用其全部利潤來清償債務(wù)C.李某有權(quán)要求綠園水果店為Z某辦理退伙或削減份額的結(jié)算來清償債務(wù)D.李某有權(quán)要求代位執(zhí)行Z某在綠園水果店的權(quán)利來抵償債務(wù)正確答案：ABCD[解析]《合伙企業(yè)法》第42條規(guī)定：“合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償：債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的。依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算?！崩钅呈荶某個(gè)人的債權(quán)人，基于債的相對性。此債務(wù)到期，Z某應(yīng)首先用自有財(cái)產(chǎn)來盡力清償，本案中Z某的10萬元存款應(yīng)成為第一順位清償李某的標(biāo)的財(cái)產(chǎn)，盡管Z某迫于高高的壓力“不敢”討要也不能成為其回避責(zé)任的理由。Z某自有財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，李某才可以對Z某在合伙企業(yè)中分取的收益或份額提出相應(yīng)的要求。A項(xiàng)中李某“直接”要求法院執(zhí)行份額，在順序上有誤。李某是Z某個(gè)人的債權(quán)人，并非合伙企業(yè)的債權(quán)人，合伙企業(yè)利潤中Z某應(yīng)分取的部分，作為Z某的待分配利潤用來清償Z某個(gè)人的債是合法的，李某也有權(quán)要求Z某用其分取的收益來還債。但綠園水果店的全部利潤是全體合伙人的共同權(quán)益，李某作為Z某的個(gè)人債權(quán)人，無權(quán)對此提出要求，B項(xiàng)錯(cuò)誤。當(dāng)李某申請法院執(zhí)行Z某合伙份額時(shí)，基于人合性的保護(hù)，其他合伙人有權(quán)選擇優(yōu)先購買，如果其他合伙人不購買也不同意將份額轉(zhuǎn)讓給他人的，可以由合伙企業(yè)為Z某辦理退伙或削減份額的結(jié)算。所以“退伙或削減份額的結(jié)算”是法院執(zhí)行中，其他合伙人的決定，并非債權(quán)人的要求權(quán)利，C項(xiàng)錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第41條規(guī)定：“合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。”合伙人身份具有很強(qiáng)的人合屬性，債權(quán)人不可以債權(quán)要求代位行使合伙人權(quán)利，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

6.

嘉實(shí)基金管理公司以公開的方式募集“阿爾法”基金。關(guān)于“阿爾法”基金的募集及運(yùn)作的下列說法中錯(cuò)誤的是：______A.“阿爾法”的基金管理人和基金托管人可以同為嘉實(shí)基金管理公司B.基金托管人應(yīng)當(dāng)由商業(yè)銀行來擔(dān)任C.“阿爾法”的投資風(fēng)險(xiǎn)由基金份額持有人按照其所持有的基金份額來承擔(dān)，與非公開募集基金相同D.李佳佳是嘉實(shí)基金董事長，其個(gè)人可以進(jìn)行證券投資正確答案：ABC[解析]《證券投資基金法》第35條：“基金托管人與基金管理人不得為同一機(jī)構(gòu)，不得相互出資或者持有股份?！被鸸芾砣伺c基金托管人具有一定的制約關(guān)系，不得為同一機(jī)構(gòu)，A項(xiàng)錯(cuò)誤。

《證券投資基金法》第32條第1款：“基金托管人由依法設(shè)立的商業(yè)銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任?！彼曰鹜泄苋瞬⒉灰欢ㄊ怯缮虡I(yè)銀行擔(dān)任，B項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

《證券投資基金法》第3條第3款：“通過公開募集方式設(shè)立的基金(以下簡稱公開募集基金)的基金份額持有人按其所持基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，通過非公開募集方式設(shè)立的基金(以下簡稱非公開募集基金)的收益分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由基金合同約定?！彼怨_募集基金的投資風(fēng)險(xiǎn)按所持份額確定：非公開募集基金的投資風(fēng)險(xiǎn)由基金合同約定，二者的規(guī)則不同，C項(xiàng)錯(cuò)誤。

《證券投資基金法》第17條第1款：“公開募集基金的基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他從業(yè)人員，其本人、配偶、利害關(guān)系人進(jìn)行證券投資，應(yīng)當(dāng)事先向基金管理人申報(bào)，并不得與基金份額持有人發(fā)生利益沖突?！彼詫τ诨鸸芾砣说亩?、監(jiān)事、高管及其配偶或利害關(guān)系人并不禁止作證券投資，D項(xiàng)正確。

7.

甲公司簽發(fā)了一張銀行承兌匯票交付給乙公司，付款行進(jìn)行了承兌，乙公司將匯票背書給丙公司，丙公司將匯票背書給丁公司，丁公司將丙公司的簽章涂銷。下列說法正確的有：______A.丁公司提示付款，付款行有理由以背書不連續(xù)拒絕付款B.只有丙公司可以涂銷自己的簽章，丁公司無權(quán)涂銷C.丙公司對丁公司不再承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.匯票無效正確答案：ABC[解析]考查票據(jù)的涂銷。我國《票據(jù)法》并未規(guī)定票據(jù)的涂銷，因此涂銷只能適用有關(guān)票據(jù)更改的規(guī)定?！镀睋?jù)法》第9條第3款規(guī)定：對票據(jù)上的其他記載事項(xiàng)，原記載人可以更改，更改時(shí)應(yīng)當(dāng)由原記載人簽章證明。因此只有丙公司有權(quán)涂銷自己的簽章，其他人無權(quán)涂銷，所以B選項(xiàng)正確。《票據(jù)法》第57條規(guī)定：付款人及其代理付款人付款時(shí)，應(yīng)審查背書的連續(xù)性。丁公司將丙公司的簽章涂銷，匯票上只顯示乙公司背書給丙公司，而沒有丙公司背書給丁公司的簽章，背書不連續(xù)，付款行有權(quán)拒絕付款，所以A選項(xiàng)正確。我國《票據(jù)法》雖未規(guī)定持票人故意涂銷前手的簽章則可免除前手對涂銷人的責(zé)任，但是被涂銷人在票據(jù)上已沒有簽章，而且涂銷系權(quán)利人故意所為，權(quán)利人當(dāng)然不能再向被涂銷的前手主張權(quán)利，所以C選項(xiàng)正確。票據(jù)并不因?yàn)橥夸N一個(gè)行為人的簽章而無效，所以D選項(xiàng)不正確。

8.

下列關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較，哪些是不正確的：______A.有限責(zé)任公司股東分取紅利可以不按照實(shí)繳的出資比例進(jìn)行B.股份有限公司向股東分配利潤必須按照股東持股比例進(jìn)行C.有限責(zé)任公司股東必須按照出資比例行使表決權(quán)D.股份有限公司股東大會會議對所議事項(xiàng)表決時(shí)，股東必須按照持股比例行使表決權(quán)，但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)正確答案：BC[解析]考查有限責(zé)任公司與股份有限公司股東權(quán)利的比較。A選項(xiàng)正確，法律依據(jù)為《公司法》第34條。B選項(xiàng)不正確，法律依據(jù)為《公司法》第166條第4款的規(guī)定。C選項(xiàng)也不正確，法律依據(jù)為《公司法》第42條。D選項(xiàng)正確，法律依據(jù)為《公司法》第103條第1款的規(guī)定。

9.

全興面粉加工廠(普通合伙企業(yè))的合伙人是甲公司、乙公司、丙公司、丁公司。在合伙協(xié)議中，規(guī)定了合伙事務(wù)的執(zhí)行規(guī)則。以下哪些規(guī)則符合法律規(guī)定?______A.甲公司可以委派代表執(zhí)行合伙事務(wù)B.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況C.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿D.受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托正確答案：ABD[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》第26條規(guī)定：“合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行?！逼胀ê匣锶讼碛型鹊暮匣锸聞?wù)執(zhí)行權(quán)，即使法人擔(dān)任的普通合伙人也享受此權(quán)利，可以通過委派代表來實(shí)現(xiàn)，A項(xiàng)正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第27條規(guī)定：“依照本法二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況?！钡?9條規(guī)定：“合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托?！焙匣飬f(xié)議可以約定合伙事務(wù)交由部分合伙人執(zhí)行，但是執(zhí)行人代表合伙企業(yè)實(shí)施的所有行為需要合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，非執(zhí)行人也需承擔(dān)無限連帶責(zé)任，為了保障自身權(quán)益，防止執(zhí)行人“胡作非為”，非執(zhí)行人對執(zhí)行人的行為有監(jiān)督權(quán)，通過監(jiān)督發(fā)現(xiàn)執(zhí)行人未盡到對合伙企業(yè)的忠誠、勤勉義務(wù)，未按照合伙協(xié)議約定或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，而是偏離了既有的軌道，非執(zhí)行人有權(quán)撤銷委托，B、D項(xiàng)正確。《合伙企業(yè)法》第28條規(guī)定：“由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料?！敝闄?quán)是合伙人的身份權(quán)利，無論是否執(zhí)行事務(wù)均享有此權(quán)利，C項(xiàng)錯(cuò)誤。

10.

某從事糧食加工的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營不善，投資人張某決定將其解散。以下說法正確的是：______A.除張某自己擔(dān)任清算人外，還應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)人員擔(dān)任清算人B.清算期間企業(yè)不能繼續(xù)從事糧食加工業(yè)務(wù)C.應(yīng)通知債權(quán)人或進(jìn)行公告D.職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用、稅款先于企業(yè)債務(wù)清償正確答案：BCD[解析]考查個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算。A選項(xiàng)不正確，C選項(xiàng)正確。法律依據(jù)為《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第27條的規(guī)定。自行清算不必另行聘請清算人。自行清算應(yīng)通知債權(quán)人或進(jìn)行公告。B選項(xiàng)正確。法律依據(jù)為《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第30條規(guī)定，清算期間，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。D選項(xiàng)正確。法律依據(jù)為《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第29條的規(guī)定，企業(yè)解散，債務(wù)清償順序依次為：所欠職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用，所欠稅款，其他債務(wù)。

11.

律師熊大對某普通合伙企業(yè)的設(shè)立提供了以下建議，其中哪些選項(xiàng)不符合法律的規(guī)定?______A.你們必須在設(shè)立時(shí)一次性繳納所有的出資B.如果你們的出資完全繳付，可以不用簽書面合伙協(xié)議C.即便企業(yè)成立后經(jīng)營不佳，你也不可以減少對企業(yè)的出資D.如果你們以勞務(wù)出資，必須委托法定評估機(jī)構(gòu)評估正確答案：ABCD[解析]①《合伙企業(yè)法》第14條第3項(xiàng)規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。因此合伙人可以認(rèn)繳出資，而不是不想設(shè)立時(shí)一次性繳納所有的出資。故A選項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

②《合伙企業(yè)法》第14條第2項(xiàng)規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(二)有書面合伙協(xié)議。因此，設(shè)立合伙企業(yè)必須簽訂書面的合伙協(xié)議。故B選項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

③《合伙企業(yè)法》第34條規(guī)定，合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。故C選項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

④《合伙企業(yè)法》第16條第3款規(guī)定，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。故D選項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

綜上所述，本題的正確答案為ABCD選項(xiàng)。

12.

人民法院于2007年6月受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，以下各選項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有：______A.同年7月，破產(chǎn)管理人在執(zhí)行職務(wù)的過程中，致人損害產(chǎn)生的債務(wù)B.同年5月，甲企業(yè)廠房失火，導(dǎo)致隔壁家具店的高檔木材全部燒毀，由此產(chǎn)生的債務(wù)C.同年12月，破產(chǎn)管理人應(yīng)獲得的報(bào)酬D.同年12月，甲為繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付其員工的勞動(dòng)報(bào)酬正確答案：AD[解析]本題考查共益?zhèn)鶆?wù)的界定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第42條的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：(1)因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)：(2)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；(3)因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；(4)為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；(5)管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；(6)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。本題中，選項(xiàng)B因?yàn)榘l(fā)生在破產(chǎn)受理前。因此不屬于共益?zhèn)鶆?wù)；選項(xiàng)C屬于破產(chǎn)費(fèi)用。

13.

甲公司因資不抵債于2019年2月15日被人民法院受理破產(chǎn)，法院指定了破產(chǎn)管理人。乙公司以其對甲公司的合同貨款向管理人申報(bào)債權(quán)80萬，管理人認(rèn)為乙公司的供貨不完全符合合同要求，故只認(rèn)可50萬，并記載入債權(quán)表。乙公司對債權(quán)表記載的債權(quán)提出異議，管理人沒有理會。甲、乙公司的供貨合同中約定有仲裁條款。下列有關(guān)乙公司的債權(quán)異議的相關(guān)說法正確的是：______A.債權(quán)已經(jīng)被載入債權(quán)表中，乙公司不得再提異議B.乙公司應(yīng)向選定的仲裁機(jī)構(gòu)申請確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系C.如果甲、乙公司沒有約定仲裁條款，乙公司應(yīng)向受理破產(chǎn)的法院提起訴訟確認(rèn)債權(quán)D.如果乙公司提起確認(rèn)債權(quán)的訴訟，應(yīng)當(dāng)以甲公司為被告正確答案：BCD[解析]根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋三》第8條的規(guī)定：“債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)說明理由和法律依據(jù)。經(jīng)管理人解釋或調(diào)整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調(diào)整的，異議人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)人會議核查結(jié)束后十五日內(nèi)向人民法院提起債權(quán)確認(rèn)的訴訟。當(dāng)事人之間在破產(chǎn)申請受理前訂立有仲裁條款或仲裁協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)向選定的仲裁機(jī)構(gòu)申請確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。”債權(quán)表的記載不能一錘定音，乙公司有異議的，是可以向管理人說明理由和法律依據(jù)的。所以A項(xiàng)錯(cuò)誤。針對乙公司的異議，管理人應(yīng)當(dāng)作出回應(yīng)，要么解釋要么調(diào)整。本案中管理人未作回應(yīng)，因此乙公司可以啟動(dòng)債權(quán)確認(rèn)的司法程序。有約定仲裁的，走仲裁程序，未約定仲裁的走訴訟程序，訴訟程序一般應(yīng)由受理破產(chǎn)的法院管轄。根據(jù)本案案情，甲、乙公司有約定仲裁條款，故乙公司有權(quán)向選定的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，B項(xiàng)正確。如果沒有約定仲裁，走訴訟程序，應(yīng)由受理破產(chǎn)的法院來管轄，C項(xiàng)正確。

《破產(chǎn)法司法解釋三》第9條的規(guī)定：“債務(wù)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議向人民法院提起訴訟的，應(yīng)將被異議債權(quán)人列為被告。債權(quán)人對債權(quán)表記載的他人債權(quán)有異議的，應(yīng)將被異議債權(quán)人列為被告；債權(quán)人對債權(quán)表記載的本人債權(quán)有異議的，應(yīng)將債務(wù)人列為被告。對同一筆債權(quán)存在多個(gè)異議人，其他異議人申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告?！奔热皇且夜緦鶛?quán)表記載的自己的債權(quán)有異議而提起訴訟，應(yīng)當(dāng)由乙公司為原告，甲公司為被告，D項(xiàng)正確。

14.

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為破產(chǎn)費(fèi)用從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先撥付的有：______A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用B.管理人聘任工作人員的費(fèi)用C.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的拍賣費(fèi)用正確答案：ABCD[解析]本題考查破產(chǎn)費(fèi)用的范圍。破產(chǎn)費(fèi)用是在破產(chǎn)程序中為債權(quán)人共同利益而發(fā)生的費(fèi)用，題中各選項(xiàng)均為破產(chǎn)費(fèi)用的范圍。

15.

甲股份公司(深交所上市，以下簡稱甲公司)主營汽車業(yè)務(wù)，已發(fā)行股份總額為2000萬股。因?yàn)殇N售其汽車的某4S店賣與客戶的汽車發(fā)生質(zhì)量問題，因處理不及時(shí)，雙方分歧很大，導(dǎo)致車主坐在機(jī)箱蓋上大鬧4S店，輿論嘩然，造成甲公司股價(jià)大跌，短短幾天之內(nèi)，甲公司市值蒸發(fā)156億余元。甲公司為了維護(hù)公司的價(jià)值，欲回購公司的股票。下列說法正確的是：______A.甲公司決定回購200萬股B.甲公司回購股票，由公司章程規(guī)定，經(jīng)半數(shù)董事出席的董事會決議C.甲公司在3年內(nèi)將回購的股票轉(zhuǎn)讓或注銷D.甲公司可與某股東協(xié)議收購該筆股票正確答案：AC[解析]根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)：(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券：(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議：公司因前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。”上市公司為了維護(hù)公司的價(jià)值或股東的權(quán)益，可以回購股份，如果公司沒有其他的持股存量，最大的回購比例可以達(dá)到公開發(fā)行總量的10%，A項(xiàng)正確。為了提高決策效率，為維護(hù)公司的價(jià)值或股東的權(quán)益而回購股票，可經(jīng)章程規(guī)定或股東大會授權(quán)，由2/3以上董事出席的董事會會議決議。并不能僅僅經(jīng)過半數(shù)董事出席的董事會作決議，B項(xiàng)錯(cuò)誤。為了維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益之必需而回購股票應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，C項(xiàng)正確。上市公司實(shí)施本案的行為需要通過公開的集中交易方式進(jìn)行，不能與某股東單獨(dú)協(xié)議收購，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

三、不定項(xiàng)選擇題每題所設(shè)選項(xiàng)中至少有一個(gè)正確答案，多選、少選、錯(cuò)選或不選均不得分。1.

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，將會發(fā)生下列哪些法律后果?______A.應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所作出書面報(bào)告B.應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所作出書面報(bào)告C.收購人應(yīng)當(dāng)通知該上市公司并公告D.收購人在上述報(bào)告公告期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票正確答案：ACD[解析]本題考查上市公司收購，B選項(xiàng)錯(cuò)在“2日內(nèi)”，應(yīng)該是“3日內(nèi)”。其余選項(xiàng)均符合法律規(guī)定。

2020年3月1日起實(shí)施的新《證券法》第63條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

2.

鵬飛公司持有翠翠股份公司(上市公司)6.4%的股份，為公司第四大股東。2017年11月15日，鵬飛公司減持套現(xiàn)2.9%的翠翠公司股份。3個(gè)月后，翠翠公司股價(jià)上揚(yáng)，鵬飛公司又增持1.9%的翠翠公司股份。以下正確的是：______A.就增持事項(xiàng)，鵬飛公司在3日內(nèi)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所作出書面報(bào)告，通知翠翠公司，并予公告B.就減持事項(xiàng)，鵬飛公司在3日內(nèi)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所作出書面報(bào)告，通知翠翠公司，并予公告C.就減持事項(xiàng)，翠翠公司應(yīng)當(dāng)立即向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告D.鵬飛公司在增持后的3日內(nèi)不得再行買賣翠翠公司的股票正確答案：AD[解析]鵬飛公司持有翠翠股份公司6.4%股份，根據(jù)法律規(guī)定，鵬飛公司之后每增減5%均要履行報(bào)告、公告程序。本題分為兩個(gè)環(huán)節(jié)：①減持2.9%，因比例未到5%，無需履行證券變動(dòng)報(bào)告公告程序。減持后，鵬飛公司持股比例為3.5%；②鵬飛公司再增持1.9%，持股比例相應(yīng)調(diào)整為5.4%，此又達(dá)到5%報(bào)告公告的紅線。

A、D選項(xiàng)正確。法律依據(jù)為2020年3月1日起實(shí)施的新《證券法》第63條第1款規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，