財務(wù)管理2版版電子教案全(項目十二)

教案案首（總第號）授課時間第周周（年月日）第節(jié)至第周周（年月日）周第節(jié)授課地點授課學時項目/任務(wù)簡介項目/任務(wù)名稱項目12企業(yè)清算、并購與重組項目/任務(wù)目標知識目標能力目標了解企業(yè)清算、并購和重組的原因及類型了解企業(yè)清算、并購和重組的概念和一般程序掌握企業(yè)清算的財務(wù)管理工作掌握企業(yè)清算、并購和重組的財務(wù)分析掌握企業(yè)清算、并購和重組的財務(wù)分析項目/任務(wù)分析本任務(wù)主要學習業(yè)清算、并購和重組的原因、類型、一般程序，能夠讓學生進行簡單的企業(yè)清算、并購和重組的財務(wù)分析。理論教學內(nèi)容與方法教學內(nèi)容：任務(wù)12-1企業(yè)清算的財務(wù)管理任務(wù)12-2企業(yè)并購的財務(wù)管理任務(wù)12-3企業(yè)重組的財務(wù)管理教學方法：啟發(fā)式互動教學法、案例教學法實踐教學內(nèi)容與方法教學內(nèi)容與時間安排任務(wù)12-1企業(yè)清算的財務(wù)管理任務(wù)12-2企業(yè)并購的財務(wù)管理任務(wù)12-3企業(yè)重組的財務(wù)管理參考資料《中級財務(wù)管理》財政部會計資格評價中心，北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2017教學過程（附教案紙頁）：教案紙教師活動學生學習活動【組織教學】（1分鐘）對聽課學生進行考勤，做好考勤記錄，提出相關(guān)要求?！局R回顧】（4分鐘）對上節(jié)課所學知識進行提問，并對學生的回答進行點評。【項目導入】（5分鐘）香港船王并購“棄船登陸”【任務(wù)學習】（70分鐘）任務(wù)12-1企業(yè)清算的財務(wù)管理一、企業(yè)清算的原因和類型1、企業(yè)清算的原因在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)之間的激烈競爭導致優(yōu)勝劣汰、適者生存。有無數(shù)企業(yè)發(fā)展壯大，也有無數(shù)企業(yè)被淘汰、走向清算。清算的原因很多，概括起來主要有：（1）企業(yè)解散。（2）企業(yè)合并與兼并。（3）企業(yè)破產(chǎn)。（4）其他原因清算2.企業(yè)清算的類型（1）按其原因：解散清算和破產(chǎn)清算（2）按清算是否自行組織：普通清算和特別清算二、企業(yè)清算程序1、企業(yè)清算的一般程序（1）確定清算人（2）發(fā)布清算公告（3）清理財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（4）處理未了結(jié)業(yè)務(wù)（5）清繳所欠稅款（6）清償債務(wù)（7）分配剩余財產(chǎn)（8）提交清算報告，出具清算的各種財務(wù)賬冊2、破產(chǎn)清算程序（1）指定管理人（2）債券申報（3）債權(quán)人會議（4）宣告破產(chǎn)（5）破產(chǎn)財產(chǎn)的變價（6）破產(chǎn)財產(chǎn)的分配（7）破產(chǎn)程序的終結(jié)（8）辦理注銷登記3、清算組成員的決定機關(guān)（1）自愿解散清算時，有限責任公司由股東組成清算組，股份有限公司由股東大會確定清算組成員。（2）當解散清算由強制原因?qū)е聲r，由有關(guān)機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)人員及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。三、企業(yè)清算時財務(wù)管理的主要工作1、清算財產(chǎn)的界定和變現(xiàn)（1）清算財產(chǎn)的界定。清算財務(wù)包括企業(yè)在清算程序終結(jié)前擁有的全部財產(chǎn)以及其他財產(chǎn)權(quán)利。（2）清算財產(chǎn)的變現(xiàn)。清算工作結(jié)束后，應(yīng)對清算財產(chǎn)作價并變現(xiàn)，以確定財產(chǎn)的清算價值，清算財產(chǎn)的作價一般以賬面凈值為依據(jù)，也可以重估價值或者變現(xiàn)收入等為依據(jù)。2、清算債務(wù)的確認和清償（1）清算債務(wù)的確認。清算債務(wù)是指清算組確認的至企業(yè)宣告破產(chǎn)或解散止清算企業(yè)的各項債務(wù)。（2）債務(wù)的清償。企業(yè)清算財產(chǎn)變現(xiàn)后，先用于支付清算費用、應(yīng)付未付的職工工資和職工福利費，以及各種企業(yè)拖欠的稅款，剩余部分用于償還債務(wù)。3、清算費用與清算損益（1）清算費用。清算費用是指企業(yè)在清算過程中的各種費用。清算費用的大小取決于清算期間的長短和清算工作的復(fù)雜程度。（2）清算損益。企業(yè)在清償債務(wù)之后，還必須計算清算損益。清算損益是企業(yè)清算期間所發(fā)生的清算收益和清算損失的總稱。4、剩余資產(chǎn)的分配企業(yè)清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)的分配，一般應(yīng)按合同、章程的有關(guān)條款處理，充分體現(xiàn)公平、對等原則，均衡各方收益?！菊n堂小結(jié)】（8分鐘）一、企業(yè)清算的原因和類型二、企業(yè)清算程序三、企業(yè)清算時財務(wù)管理的主要工作【布置作業(yè)】（2分鐘）課后相關(guān)練習題學生回答問題學生思考交流鞏固本節(jié)知識教案紙教師活動學生學習活動【組織教學】（1分鐘）對聽課學生進行考勤，做好考勤記錄，提出相關(guān)要求。【知識回顧】（4分鐘）對上節(jié)課所學知識進行提問，并對學生的回答進行點評?！救蝿?wù)學習】（75分鐘）任務(wù)12-2企業(yè)并購的財務(wù)管理企業(yè)并購概述企業(yè)并購的類型（1）按并購雙方所處的行業(yè)相互關(guān)系劃分，企業(yè)并購可分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種類型。（2）按并購實現(xiàn)的方式劃分，承擔債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交換式并購（3）按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，整體并購、部分并購2、企業(yè)并購的動因企業(yè)并購可以使企業(yè)實現(xiàn)資本擴張，使企業(yè)間存量資源合理流動、增量資產(chǎn)合理使用。謀求協(xié)同效應(yīng)。擴大市場份額實現(xiàn)并購戰(zhàn)略價值降低代理成本企業(yè)并購的財務(wù)分析企業(yè)并購的成本效益分析從財務(wù)決策的角度出發(fā)，只有當企業(yè)并購能增加企業(yè)的價值，即并購效益大于并購成本時才可行。并購收益是指并購后新企業(yè)的價值超過并購前各公司價值之和的差額?！纠}】企業(yè)并購凈收益（NR）等于企業(yè)并購收益（R）減去并購成本（C）后的凈額。其計算公式為：NR=R-C企業(yè)并購的價值評估價值評估是指并購雙方對標的購入和售出做出的價值判斷。在并購過程中，對被并購企業(yè)的股價是并購要約的重要組成部分。對并購企業(yè)價值評估一般可以使用三種方法，即資產(chǎn)價值基礎(chǔ)、未來收益折算法、市盈率模型法（1）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法是指通過對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行估價來評估其價值的方法。目前國際上通行的資產(chǎn)評估價值標準主要有以下幾種：賬面價值市場價值清算價值（2）未來收益折算法這種方法是將被并購企業(yè)在未來持續(xù)經(jīng)營情況下所產(chǎn)生的預(yù)期收益，按照設(shè)定的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，并以此確定其價值。第一步，確定計價的基準日，即并購雙方共同確認的并購計價的時點第二步，預(yù)測未來收益的年限。第三步，估計貼現(xiàn)率。第四步，預(yù)測未來各年的收益?！纠}】（3）市盈率模型法市盈率模型法就是根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱為收益法。市盈率模型法確定企業(yè)價值的步驟如下：第一步，檢查、調(diào)整被并購企業(yè)近期的利潤業(yè)績。第二步，選擇、計算被并購企業(yè)估價收益指標第三步，選擇標準市盈率第四步，計算被并購企業(yè)的價值企業(yè)并購的風險分析企業(yè)并購是高風險經(jīng)營，財務(wù)分析應(yīng)在關(guān)注其各種收益、成本的同時，更重視并購過程中的種種風險。營運風險信息風險融資風險反并購風險法律風險并購對企業(yè)盈余和市場價值的影響并購對企業(yè)每股收益變動影響分析。每股收益變動分析是分析并購對公司每股收益的影響，從而分析并購方案是否可行。【例題】對每股市價變動的影響分析。判斷并購時股票交換價格的高低，通常采用股票市價調(diào)換率指標，其計算公式為：股票市價調(diào)換率=并購方股票每股市價當該指標小于1時，表示交換價格低于被并購方股票的市價，被并購企業(yè)因此會遭受損失；當該指標等于1時，表示交換價格等于被并購方股票的市價；當該指標大于1時，表示交換價格高于被并購方股票的市價，企業(yè)因被并購而獲利?！纠}】并購案例分析【例題】【課堂小結(jié)】（8分鐘）企業(yè)并購概述二、企業(yè)并購的財務(wù)分析【布置作業(yè)】（2分鐘）課后相關(guān)練習題學生回答問題學生練習學生練習鞏固本節(jié)知識教案紙教師活動學生學習活動【組織教學】（1分鐘）對聽課學生進行考勤，做好考勤記錄，提出相關(guān)要求。【知識回顧】（4分鐘）對上節(jié)課所學知識進行提問，并對學生的回答進行點評?！救蝿?wù)學習】（75分鐘）任務(wù)12-3企業(yè)重組的財務(wù)管理企業(yè)重組的概念企業(yè)重組，是指投資者或投資者授權(quán)經(jīng)營以企業(yè)戰(zhàn)略目標為導向，以長期資產(chǎn)和其他資源作為對象，以控制權(quán)的轉(zhuǎn)移為核心，進行資源的重新組合和優(yōu)化配置行為。企業(yè)重組的程序明確企業(yè)重組目的確定企業(yè)重組模式評估企業(yè)價值界定產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)重組負責重組產(chǎn)權(quán)重組制定與取得各種法律文件重組后企業(yè)工商登記企業(yè)重組模式改制企業(yè)改制時改革企業(yè)體質(zhì)的簡稱，是將企業(yè)從適應(yīng)計劃經(jīng)濟體制需要的傳統(tǒng)企業(yè)制度，改建成為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制需要的現(xiàn)代企業(yè)制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度作為一種新的企業(yè)制度，能夠最大限度地發(fā)展和解放生產(chǎn)力，其基本內(nèi)容包括以下幾個方面：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確的企業(yè)法人制度。政企分開的國有資產(chǎn)監(jiān)管和營運體制。形式多樣的企業(yè)組織制度?？茖W的企業(yè)管理制度。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指兩個以上產(chǎn)權(quán)主體就企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)進行有償轉(zhuǎn)讓的行為。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓從不同角度分析有許多方式，如內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、對外轉(zhuǎn)讓；協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價拍賣、招標轉(zhuǎn)讓；整體轉(zhuǎn)讓、分割轉(zhuǎn)讓；重組轉(zhuǎn)讓、先破后售。合并合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。兼并。兼并是指一家企業(yè)購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。收購。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)、股權(quán)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)。分立分立是指一個企業(yè)分成兩個或者兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為，包括新設(shè)立和派生分立兩種方式。托管托管是指企業(yè)投資者通過契約的形式，在一定條件和一定期限內(nèi)，將企業(yè)法人財產(chǎn)的部分或全部委托給具有較強經(jīng)營管理能力并能夠承擔相應(yīng)經(jīng)營風險的法人去有償經(jīng)營，以實現(xiàn)一定目標。企業(yè)重組的財務(wù)分析企業(yè)重組的財務(wù)分析是企業(yè)重組計劃的核心，主要是對企業(yè)現(xiàn)有的債權(quán)和股權(quán)的變更做出安排，調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，提出未來的經(jīng)營方案和實施辦法。估算重組企業(yè)的價值估算重組企業(yè)的價值是企業(yè)重組過程中最重要也是最困難的工作。對重組企業(yè)價值評估可采用兩種方法，即重置成本法和未來收益現(xiàn)值法。【例題】構(gòu)建企業(yè)新的資本結(jié)構(gòu)構(gòu)建企業(yè)新的資本結(jié)構(gòu)的目的在于降低企業(yè)的