資產(chǎn)管理產(chǎn)品的登記、結(jié)算制度建設(shè)

資產(chǎn)管理產(chǎn)品的登記、結(jié)算制度建設(shè)

一資產(chǎn)管理產(chǎn)品的登記一般來說，場內(nèi)交易型金融產(chǎn)品的登記是指登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)以簿記方式依法確認(rèn)其持有人持有事實(shí)的行為。常規(guī)的登記主要包括產(chǎn)品初始注冊登記、發(fā)行結(jié)果登記、交易過戶登記、正逆回購登記、分紅付息登記、產(chǎn)品清退登記等。中國法定的登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)分別是中國證券登記結(jié)算有限公司（簡稱“中證登”）和中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（簡稱“中債登”）。而2013年在登記結(jié)算領(lǐng)域一個比較重要的消息是，中國保監(jiān)會將下設(shè)中國保險資產(chǎn)管理協(xié)會，并由中國保險資產(chǎn)管理協(xié)會發(fā)起設(shè)立保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品集中登記系統(tǒng)（簡稱“中保登”，媒體公開報道的稱謂）。據(jù)媒體報道引述的接近中國保監(jiān)會的人士稱，股票有中證登，債券有中債登，那么保險也應(yīng)該有中保登。[1]對新興壯大的資產(chǎn)管理行業(yè)來說，登記托管結(jié)算非常重要，特別是集中統(tǒng)一的登記制度，既是公示確權(quán)的必要手段，又是信息披露與信息查詢的大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，更是未來交易流轉(zhuǎn)的必備條件。但制度建設(shè)往往落后于市場創(chuàng)新?；仡櫸覈鹑诎l(fā)展史，證券交易早在20世紀(jì)90年代初就已誕生，但直到1998年12月頒布的《證券法》才明確規(guī)定：“證券登記結(jié)算采取全國集中統(tǒng)一的運(yùn)營方式”，“證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人”。而到2001年3月底，中證登總公司在整合深圳分公司和上海分公司的基礎(chǔ)上在北京正式成立之時，中國證券市場已經(jīng)發(fā)展10年了。再看我國金融市場現(xiàn)狀，目前銀行理財和信托管理資產(chǎn)的規(guī)模都已經(jīng)超過10萬億元，但尚未建立起集中登記制度，由此帶來的法律關(guān)系的瑕疵、信息披露的不健全、數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)的誤差，導(dǎo)致影子銀行的爭議一直不斷。如果分行業(yè)看推進(jìn)現(xiàn)狀，則會發(fā)現(xiàn)截至2013年底，在中國主要資產(chǎn)管理產(chǎn)品中，公募基金和券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的登記相對規(guī)范，應(yīng)用中證登的開放式基金登記結(jié)算系統(tǒng)完成登記；保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品和信托產(chǎn)品目前則尚未完全建立起統(tǒng)一規(guī)范的登記制度，但相關(guān)監(jiān)管部門已經(jīng)把規(guī)范登記提上議事日程，并在穩(wěn)步推進(jìn)，逐步實(shí)施。推進(jìn)最快的當(dāng)屬銀行理財產(chǎn)品，2013年10月創(chuàng)新試點(diǎn)的理財管理計(jì)劃與理財直接融資工具設(shè)立之初就已委托中債登實(shí)行集中登記托管結(jié)算。從中國資產(chǎn)管理行業(yè)的發(fā)展趨勢來看，未來各個子行業(yè)建立起統(tǒng)一、完善的登記公示制度，以及盡可能完備的信息披露渠道，為投資者保駕護(hù)航，為監(jiān)管者提供數(shù)據(jù)信息參考依據(jù)，乃大勢所趨。從更長遠(yuǎn)來看，資產(chǎn)管理產(chǎn)品的二級市場流通也是目前監(jiān)管層構(gòu)建統(tǒng)一登記制度的題中之意。（一）規(guī)范資產(chǎn)管理產(chǎn)品登記的意義與現(xiàn)實(shí)要求1.風(fēng)險防控的需要2014年初，深圳中歐溫頓基金管理有限公司總經(jīng)理跑路，并且涉嫌虛假宣傳、違規(guī)向公眾募資。這類以“××基金”或“××理財”的名義、打著投資理財?shù)钠焯柗欠技Y金的案例近年來屢屢發(fā)生，而如何讓普通投資者了解受托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的合法性、投資產(chǎn)品的真實(shí)性，已經(jīng)成為監(jiān)管部門的首要任務(wù)。這就迫切需要建立統(tǒng)一、權(quán)威的登記公示系統(tǒng)，并以此為依托建立投資前可查詢、投資后可披露的投資者保護(hù)機(jī)制。2.交易轉(zhuǎn)讓、提高市場效率的需要在資產(chǎn)管理產(chǎn)品中，信托產(chǎn)品期限較長、流動性較弱，存在著較為強(qiáng)烈的交易需求。雖然國內(nèi)已經(jīng)存在信托產(chǎn)品的交易，但效率較低。目前，信托產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布有三大渠道：第一類是資產(chǎn)類交易所，如北京金融資產(chǎn)交易所；第二類是第三方理財網(wǎng)，如用益信托網(wǎng)、展恒理財網(wǎng)、極元財富網(wǎng)等；第三類是同一信托公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。在資產(chǎn)管理產(chǎn)品中，保險資管產(chǎn)品是期限相對最長、交易潛力最大的品種。而根據(jù)中國保監(jiān)會規(guī)定的保險產(chǎn)品投資金融產(chǎn)品的比例限制（金融產(chǎn)品的投資上限是30%），以及保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品的規(guī)模（2013年底為8.29萬億元），保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以盤活的流動性資產(chǎn)（債券計(jì)劃、信托產(chǎn)品、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財?shù)龋╊A(yù)計(jì)有2萬億元之多。這樣龐大的市場潛力吸引著投資者的目光，而交易的前提必然是建立統(tǒng)一集中、高效安全的登記平臺。3.規(guī)范市場行為的需要對于銀行將理財產(chǎn)品和保險產(chǎn)品等混合銷售的情況，廣大投資者有頗多怨言，甚至出現(xiàn)了專門針對如何區(qū)分銀行理財產(chǎn)品和保險產(chǎn)品的投資者教育資料，說明銀行在銷售產(chǎn)品時的確存在誤導(dǎo)或者不作為的嫌疑，有待規(guī)范。2012年，華夏銀行上海分行銷售的理財產(chǎn)品到期出現(xiàn)兌付問題一時間被炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，后來證實(shí)為銀行“飛單”，借銀行理財之名銷售其他產(chǎn)品。這些問題都成為銀行理財監(jiān)管部門加快推進(jìn)理財產(chǎn)品登記制度的誘因。中國銀監(jiān)會辦公廳《關(guān)于2014年銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》提出，監(jiān)管層將引導(dǎo)銀行逐步在營業(yè)場所設(shè)立有明顯標(biāo)識的理財產(chǎn)品專門柜臺；同時要求銀行銷售理財產(chǎn)品必須在“全國銀行業(yè)理財產(chǎn)品登記系統(tǒng)”上登記，取得唯一登記編碼，投資者可以憑此唯一登記編碼在中國理財網(wǎng)（）上進(jìn)行查詢。同理，因?yàn)樾磐挟a(chǎn)品的預(yù)期收益率較高，而投資門檻也高，市場上經(jīng)常有假冒信托公司名義發(fā)行低面值信托計(jì)劃份額的情況，魚龍混雜導(dǎo)致投資者真?zhèn)坞y辨。而部分信托公司在給投資者的推介材料里，也存在產(chǎn)品信息披露不透明，甚至故意在投向、風(fēng)控等方面有所隱瞞或者故意不談風(fēng)險點(diǎn)的情況，這也使規(guī)范信托產(chǎn)品的登記結(jié)算變得日益重要。（二）規(guī)范資產(chǎn)管理產(chǎn)品登記的不同模式目前，規(guī)范資產(chǎn)管理產(chǎn)品登記的模式主要有以下三種。第一種是各家公司在自己系統(tǒng)上完成的分散登記。這種登記僅作為公司內(nèi)部信息數(shù)據(jù)的記錄統(tǒng)計(jì)，在報刊網(wǎng)站完成公示，屬于行業(yè)發(fā)展的最初階段。目前，基金子公司的部分業(yè)務(wù)是這樣的操作模式，也有通過TA系統(tǒng)與中證登對接，實(shí)現(xiàn)集中登記的業(yè)務(wù)。第二種是監(jiān)管部門主導(dǎo)，按產(chǎn)品分別建立的登記系統(tǒng)。比如，銀行理財產(chǎn)品由中國銀監(jiān)會主導(dǎo)搭建“全國銀行業(yè)理財產(chǎn)品登記系統(tǒng)”；信托集合計(jì)劃由中國銀監(jiān)會主導(dǎo)、中國信托業(yè)協(xié)會牽頭構(gòu)建信托產(chǎn)品登記系統(tǒng)；保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品由中國保監(jiān)會搭建中保登；公募和券商集合計(jì)劃由中國證監(jiān)會批注設(shè)立的中證登提供登記系統(tǒng)。第三種是地域主導(dǎo)的規(guī)范金融產(chǎn)品的登記平臺。為切實(shí)防止銷售欺詐、保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證監(jiān)局聯(lián)合上海市證券同業(yè)公會，共同建設(shè)了上海地區(qū)證券公司銷售金融產(chǎn)品信息平臺，該平臺已于2013年8月1日正式上線。投資者在上海地區(qū)各證券營業(yè)部購買代銷的證券投資基金、券商集合計(jì)劃、商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等各類金融產(chǎn)品前，均可在上海市證券同業(yè)公會網(wǎng)站上登錄該平臺，進(jìn)行信息查詢，驗(yàn)證擬購買產(chǎn)品的合法性。該平臺具有以下功能：一是成為投資者查詢轄區(qū)內(nèi)證券營業(yè)部銷售金融產(chǎn)品的有效途徑，幫助投資者防范非法機(jī)構(gòu)和人員擅自銷售非法產(chǎn)品等欺詐行為；二是形成覆蓋轄區(qū)500多家證券分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、銷售產(chǎn)品等關(guān)鍵信息的數(shù)據(jù)庫，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管的動態(tài)化和精細(xì)化；三是通過“先登記再銷售”的自律要求，引導(dǎo)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)規(guī)范銷售行為。該平臺和此前已經(jīng)上線的“證券營銷人員誠信平臺”“證券投資顧問人員信息平臺”“證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)電子地圖”“證券廣播電視節(jié)目公示平臺”共同構(gòu)成了轄區(qū)投資者保護(hù)的有效機(jī)制，是上海證監(jiān)局持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管的手段。（三）各類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品登記現(xiàn)狀1.公募基金資產(chǎn)管理行業(yè)最早建立集中登記制度的是公募基金領(lǐng)域。根據(jù)中證登官方網(wǎng)站的資產(chǎn)管理服務(wù)相關(guān)介紹，早在2002年8月15日，公募基金就已經(jīng)推出開放式基金登記結(jié)算服務(wù)。而中債登則擔(dān)任債券基金與貨幣市場基金資產(chǎn)的托管人，并辦理基金單位的登記、托管、結(jié)算。以中證登為例，其開放式基金登記結(jié)算系統(tǒng)由TA系統(tǒng)、資金結(jié)算系統(tǒng)及通信系統(tǒng)三部分構(gòu)成，具有較完備的服務(wù)功能，可以提供基金的認(rèn)購、申購、贖回及相關(guān)登記結(jié)算、權(quán)益分配、客戶服務(wù)等全方位服務(wù)。目前，這是一套相對成熟的登記系統(tǒng)，基金公司允許設(shè)立子公司之后，有的子公司的股票質(zhì)押類產(chǎn)品也是借助其母公司的TA系統(tǒng)在中證登完成登記的。登記結(jié)算公司依據(jù)《基金法》第157條履行以下職能：證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立；證券的存管和過戶；證券持有人名冊登記；證券交易所上市證券交易的清算和交收；受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。我國開放式基金注冊登記的體系模式包括如下三種：一是基金管理人自建注冊登記系統(tǒng)的“內(nèi)置”模式；二是委托中證登作為注冊登記機(jī)構(gòu)的“外置”模式；三是以上兩種情況兼有的“混合”模式。基金注冊登記機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)包括：建立并管理投資者基金份額賬戶、負(fù)責(zé)基金份額登記、確認(rèn)基金交易、發(fā)放紅利、建立并保管基金投資者名冊、負(fù)責(zé)基金合同或者登記代理協(xié)議的其他職責(zé)、管理基金份額登記流程。其中，基金份額登記流程實(shí)際上是基金注冊登記機(jī)構(gòu)通過基金注冊登記系統(tǒng)對基金投資者所投資基金份額及其變動的確認(rèn)、記賬的過程。2.券商集合計(jì)劃按照中證登網(wǎng)站的介紹，目前中證登已“逐步擴(kuò)展形成了登記結(jié)算、資產(chǎn)托管、中央數(shù)據(jù)交換平臺及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)三大塊。服務(wù)對象種類不斷增多，可以為基金、證券公司集合計(jì)劃、銀行理財產(chǎn)品等提供一整套的后臺服務(wù)”。券商集合計(jì)劃的登記和開放式基金類似，由券商自己或者委托中證登進(jìn)行，所應(yīng)用的系統(tǒng)為中證登的TA系統(tǒng)。根據(jù)2013年6月26日中國證監(jiān)會《關(guān)于修改〈證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則〉的決定》，對2012年10月18日中國證監(jiān)會公布的《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行了修訂。其中，第31條改為第30條，內(nèi)容修改為“證券公司可以自身或者委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)擔(dān)任集合計(jì)劃的份額登記機(jī)構(gòu)，并約定份額登記相關(guān)事項(xiàng)”；“集合計(jì)劃份額登記機(jī)構(gòu)已接入基金注冊登記數(shù)據(jù)中央交換平臺的，應(yīng)當(dāng)每日通過該平臺完成數(shù)據(jù)備份；尚未接入基金注冊登記數(shù)據(jù)中央交換平臺的，應(yīng)當(dāng)每月通過證券期貨行業(yè)數(shù)據(jù)中心規(guī)定的方式進(jìn)行數(shù)據(jù)備份”。這一修訂對券商集合登記的機(jī)構(gòu)、依據(jù)、應(yīng)用系統(tǒng)進(jìn)行了明確。目前，券商集合計(jì)劃進(jìn)行登記的模式和開放式基金的模式是一樣的，在新興資管產(chǎn)品中屬于比較規(guī)范的一類。3.銀行理財產(chǎn)品2013年6月14日，中國銀監(jiān)會辦公廳下發(fā)《關(guān)于全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)（一期）運(yùn)行工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》，同日系統(tǒng)正式啟動。2014年2月，中國銀監(jiān)會辦公廳下發(fā)的《關(guān)于2014年銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》（簡稱“39號文”）要求，銀行發(fā)售普通個人理財產(chǎn)品時，須在宣傳銷售文本中公布所售產(chǎn)品在“全國銀行業(yè)理財產(chǎn)品登記系統(tǒng)”的登記編碼，而未在該系統(tǒng)登記的理財產(chǎn)品，一律不得銷售。“39號文”稱，“全國銀行業(yè)理財產(chǎn)品登記系統(tǒng)”一期和二期工程已全面上線，并要求各地銀監(jiān)局對銀行金融機(jī)構(gòu)上報數(shù)據(jù)的質(zhì)量嚴(yán)格把關(guān)，加強(qiáng)對銀行數(shù)據(jù)質(zhì)量的監(jiān)督檢查，定期和不定期對銀行數(shù)據(jù)報送情況進(jìn)行抽查或檢查。除了產(chǎn)品發(fā)行募集等信息需要登記外，二期系統(tǒng)對“非標(biāo)”的分類比“8號文”更清晰，包括票據(jù)、信托貸款、委托貸款、信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收/受益權(quán)、交易所委托債權(quán)、應(yīng)收賬款、帶回購條款的股權(quán)性融資、其他共九種。同時，“非標(biāo)”所募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目和項(xiàng)目的實(shí)際融資人也需要登記。由此也不難看出，現(xiàn)階段資產(chǎn)管理行業(yè)大力推進(jìn)產(chǎn)品登記的主要初衷在于監(jiān)管層對行業(yè)數(shù)據(jù)的掌握，這個目標(biāo)要優(yōu)于登記本身。4.信托產(chǎn)品2013年底，在中國信托業(yè)年會上，中國銀監(jiān)會主席助理?xiàng)罴也盘岬揭⑿磐挟a(chǎn)品登記系統(tǒng)，并稱：“這是信托業(yè)規(guī)范發(fā)展的基礎(chǔ)，也是金融市場重要的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)?！彼唧w闡述了這個系統(tǒng)包括的四個功能，即產(chǎn)品公示、信息披露、確權(quán)功能和交易功能。據(jù)媒體報道，2014年初，中國銀監(jiān)會已經(jīng)啟動籌建信托產(chǎn)品登記系統(tǒng)。信托產(chǎn)品登記系統(tǒng)將錄入信托項(xiàng)目的基本信息，如信托項(xiàng)目的規(guī)模、年限、信托受益權(quán)信息以及委托人信息等，此外，如果信托項(xiàng)目在存續(xù)期間發(fā)生變更或轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等，信托公司也需實(shí)時將相關(guān)信息上報此系統(tǒng)。[2]信托計(jì)劃一直是“非標(biāo)”的主要構(gòu)成部分，如果能夠通過產(chǎn)品登記制度建設(shè)助力其實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，從而推動信托計(jì)劃在二級市場交易流通，投資者就不必持有到期，可以像股票一樣“用腳投票”，這將有利于打破現(xiàn)有的“剛性兌付”怪圈。事實(shí)上，在此之前，信托公司的產(chǎn)品通過各家公司自己的系統(tǒng)登記，并通過公司網(wǎng)站公示，信托計(jì)劃間的轉(zhuǎn)讓也可以在公司網(wǎng)站上通過掛出出售信息的方式實(shí)現(xiàn)。但由于信息傳播受眾有限，撮合成本過高，一般信托計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)成功轉(zhuǎn)讓的可能性都比較小。5.保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品2013年6月，中國保監(jiān)會同意成立中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會，且該協(xié)會的職能定位包括對保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行統(tǒng)一注冊登記。在分工上，中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會履行市場化職責(zé)，監(jiān)管部門主要負(fù)責(zé)風(fēng)險監(jiān)控。有媒體報道稱，中國保監(jiān)會希望依托該協(xié)會搭建保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品集中登記系統(tǒng)，中保登職能的設(shè)計(jì)定位類似于中債登和中證登的職能，諸如登記、托管、結(jié)算等。截至2013年底，該協(xié)會的籌備流程尚未走完，2014年保險資產(chǎn)管理領(lǐng)域的變革令人期待。6.基金子公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品基金子公司所開展的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，如果與股票二級市場相關(guān)，如股票質(zhì)押融資等，往往通過其母公司（基金公司）的基金專戶或自己的系統(tǒng)接入中證登的TA系統(tǒng)登記；而與二級市場無關(guān)的非標(biāo)準(zhǔn)類業(yè)務(wù)，如類似信托的項(xiàng)目融資、房地產(chǎn)融資、應(yīng)收款收益權(quán)質(zhì)押融資等，則沒有完善的登記制度可以遵從，類似尚未建立集中登記制度的信托行業(yè)，各家公司通過自有的系統(tǒng)（不一定是TA系統(tǒng)）完成登記，通過自己的官方網(wǎng)站進(jìn)行信息披露。7.私募基金2014年1月發(fā)布的《私募投資基金管理人登記與基金備案辦法（試行）》規(guī)定，私募基金機(jī)構(gòu)管理人必須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，并對需要獨(dú)立開證券賬戶的產(chǎn)品進(jìn)行備案，并且找好托管人之后才有可能開證券賬戶。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會同期發(fā)布的《私募基金登記備案系統(tǒng)操作手冊》表示，經(jīng)登記的基金管理人，應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，在系統(tǒng)進(jìn)行備案。[3]私募基金尚未建立登記制度，可能是出于其私募屬性，投資者信息不希望被公開的考慮。（四）2014年資產(chǎn)管理產(chǎn)品登記展望如果觀察2013年資產(chǎn)管理行業(yè)在產(chǎn)品登記領(lǐng)域的主要變化，再推演2014年的進(jìn)展，不難預(yù)計(jì)，銀行理財?shù)牡怯浵到y(tǒng)將更趨于完善，詳細(xì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)將成為監(jiān)管政策制定的重要依據(jù)；而信托、保險資管的登記制度有望出現(xiàn)重大突破。依托法定登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)向標(biāo)準(zhǔn)化的交易型金融產(chǎn)品靠攏，完善集中登記結(jié)算制度，是資產(chǎn)管理行業(yè)逐步走向規(guī)范化、國際化和一體化的發(fā)展需要，也是進(jìn)一步防范和化解市場風(fēng)險的需要，更是未來兩三年資產(chǎn)管理行業(yè)最重要的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域變革之一。各資產(chǎn)管理產(chǎn)品的監(jiān)管部門都已經(jīng)意識到了資產(chǎn)管理產(chǎn)品登記的重要性，并著手建立相關(guān)系統(tǒng)，而且對各自系統(tǒng)的推進(jìn)也是高效和穩(wěn)健的。銀行理財產(chǎn)品的登記系統(tǒng)在中國工商銀行和中國光大銀行先行試點(diǎn)，之后推廣。中國保監(jiān)會對保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品登記平臺是先在平安保險試行，在此基礎(chǔ)上加以完善。中國銀監(jiān)會對信托產(chǎn)品登記平臺的建立也提出了一整套構(gòu)想。雖然還有一些規(guī)則有待完善，相關(guān)配套法規(guī)還有待出臺，但可以預(yù)期的是，資產(chǎn)管理產(chǎn)品規(guī)范登記的推進(jìn)速度一定會很快。因?yàn)閷τ谶@樣一個頻繁創(chuàng)新的行業(yè)，監(jiān)管層也希望實(shí)時掌握行業(yè)發(fā)展數(shù)據(jù)、資金流向分析、投資領(lǐng)域分布等信息。掌握這些動態(tài)信息最便捷的渠道，就是依托強(qiáng)大信息管理系統(tǒng)的登記。2014年4月，中證登董事長周明表示，從境外成熟市場登記結(jié)算體系由分散逐步走向集中的自然演化歷史經(jīng)驗(yàn)，尤其是2008年以來，從全球金融危機(jī)發(fā)展過程看，集中的登記結(jié)算基礎(chǔ)設(shè)施不僅為資本市場高效運(yùn)行和資本市場做大做強(qiáng)起到了基礎(chǔ)性作用，而且為處置系統(tǒng)性風(fēng)險、避免全球性金融災(zāi)難、保證全球資本市場和金融衍生品市場正常運(yùn)作起到了決定性作用。[4]以正在中債登試運(yùn)行的“全國銀行業(yè)理財產(chǎn)品登記系統(tǒng)”為例，銀行理財行業(yè)經(jīng)歷了從無到有快速發(fā)展的十年，但是銀行理財產(chǎn)品的規(guī)模、投向數(shù)據(jù)一直是個謎，監(jiān)管層的三緘其口，更令銀行理財業(yè)務(wù)一度成為外資機(jī)構(gòu)看空中國銀行股的理由。在大數(shù)據(jù)時代，掌握更多、更詳細(xì)的數(shù)據(jù)，不僅是發(fā)掘商機(jī)的需要，而且是宏觀調(diào)控、監(jiān)管政策制定的依據(jù)?！?9號文”要求各家銀行上報的《G06理財業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)表》數(shù)據(jù)量相當(dāng)龐大，且要求投資于券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶產(chǎn)品等其他類型資產(chǎn)管理產(chǎn)品的銀行理財產(chǎn)品執(zhí)行“穿透原則”。相信經(jīng)過一兩年的運(yùn)作積累后，依托于此建設(shè)的“全國銀行業(yè)理財產(chǎn)品登記系統(tǒng)”二期對銀行理財行業(yè)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫的構(gòu)建，以及監(jiān)管層的決策參考都將是非常有利的支撐，甚至?xí)钪袊嗣胥y行每月公布的社會融資規(guī)模數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)范圍更加全面、準(zhǔn)確。二資產(chǎn)管理產(chǎn)品的結(jié)算（一）資產(chǎn)管理產(chǎn)品結(jié)算的概念及分類資產(chǎn)管理產(chǎn)品的結(jié)算，在結(jié)算參與人那里常常被習(xí)慣性地稱為“清算”，但是按照中證登的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)算包括清算和交收兩部分。清算是指按照確定的規(guī)則計(jì)算證券和資金的應(yīng)收應(yīng)付數(shù)額的過程；交收是指根據(jù)確定的清算結(jié)果，通過轉(zhuǎn)移證券和資金履行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的行為。按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)算可以進(jìn)行以下不同的分類。一是按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品在投資交易中的角色，可以將其分為交易結(jié)算和申贖結(jié)算。交易結(jié)算是指資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)買賣金融產(chǎn)品的結(jié)算；申贖結(jié)算是指資產(chǎn)管理產(chǎn)品被買賣的結(jié)算。例如，開放式基金在場內(nèi)投資股票，就要進(jìn)行交易結(jié)算；開放式基金被保險等資產(chǎn)管理產(chǎn)品買賣，就要進(jìn)行申贖結(jié)算。二是按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品交易的場所，可以將其分為交易所結(jié)算和場外結(jié)算。參加滬、深等證券交易所交易的叫交易所結(jié)算，又稱場內(nèi)結(jié)算，按照交易所和中證登的規(guī)則進(jìn)行結(jié)算（見圖1）；場外結(jié)算包括場外債券買賣、回購交易、網(wǎng)下申購新股、支付相關(guān)費(fèi)用、開放式基金認(rèn)購和申贖等，分別按照銀行間市場、新股網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)、基金注冊登記機(jī)構(gòu)的規(guī)則進(jìn)行結(jié)算。圖1場內(nèi)結(jié)算流程三是按照參與結(jié)算方式，可以將其分為托管行模式、三方存管模式和開戶行模式。托管行模式是指資金場內(nèi)交易形成的交收資金由托管行作為特殊結(jié)算參與人與中證登進(jìn)行合并交收；三方存管模式是托管資產(chǎn)場內(nèi)交易形成的交收資金由證券公司（經(jīng)紀(jì)人）作為結(jié)算參與人與中證登進(jìn)行交收；開戶行模式是由負(fù)責(zé)托管（保管）賬戶開立和按照協(xié)議進(jìn)行監(jiān)督的銀行進(jìn)行結(jié)算（見圖2）。圖2開戶行模式結(jié)算流程（二）資產(chǎn)管理產(chǎn)品結(jié)算的現(xiàn)狀目前，全行業(yè)資產(chǎn)管理產(chǎn)品的結(jié)算方式有所不同。銀行理財一般采用托管行模式，這其中又分為總行模式和分行模式。總行模式是比較純粹的托管行模式，由托管行總行的托管業(yè)務(wù)部或者指定分部集中接收人民幣理財產(chǎn)品的指令，進(jìn)行處理。分行模式是指一些管理模式比較簡單，不涉及股票交易所和銀行間債券交易所交易，經(jīng)過總行授權(quán)，由分行執(zhí)行具體結(jié)算業(yè)務(wù)的模式。封閉式基金、開放式基金的結(jié)算一直以來采用托管行模式（見圖3）。圖3托管行模式下中證登TA系統(tǒng)流程基金專戶很長一段時間內(nèi)多采用托管行模式，2013年以來成立的基金子公司管理的專戶產(chǎn)品多采用三方存管模式。保險產(chǎn)品多采用托管行模式，2013年以來也由一些保險公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品采用三方存管模式。券商集合計(jì)劃多采取托管行模式，也有部分采用三方存管模式。證券類信托計(jì)劃采用三方存管模式，非證券類信托計(jì)劃采用開戶行模式。（三）資產(chǎn)管理產(chǎn)品結(jié)算的特點(diǎn)第一，業(yè)務(wù)種類繁多。隨著金融產(chǎn)品創(chuàng)新，資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資范圍越來越廣，所以結(jié)算業(yè)務(wù)的種類也日益多樣化。從托管機(jī)構(gòu)來說，此前主要是18家托管行承擔(dān)托管職責(zé)，而現(xiàn)在登記公司、券商，甚至國外托管機(jī)構(gòu)，都進(jìn)入了托管領(lǐng)域；從管理機(jī)構(gòu)來說，此前公募基金公司是資產(chǎn)管理的主體，之后信托公司、券商、商業(yè)銀行不斷壯大，目前保險公司成立自己的基金公司，基金公司成立自己的子公司，私募可以管理公開發(fā)行產(chǎn)品；從投資范圍來說，保險產(chǎn)品、年金產(chǎn)品、人民幣理財產(chǎn)品等的投資范圍都被監(jiān)管機(jī)構(gòu)明顯擴(kuò)大了。第二，監(jiān)管責(zé)任重。很多資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，和標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品相比，非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品靈活性非常高，監(jiān)管難度隨之加大。非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的主要特征就是不在交易所內(nèi)進(jìn)行交易，也就是在操作方面不夠規(guī)范，靈活多樣而種類繁多。這就決定了在監(jiān)管方面會涉及不同的法律法規(guī)、不同的部門、不同的方式，所以監(jiān)管難度較大。第三，連帶性聲譽(yù)風(fēng)險大。很多資產(chǎn)管理產(chǎn)品在選擇托管機(jī)構(gòu)的時候，主要看中了托管機(jī)構(gòu)的銷售渠道，當(dāng)資產(chǎn)管理產(chǎn)品出現(xiàn)兌付問題的時候，托管機(jī)構(gòu)也同時承擔(dān)連帶性聲譽(yù)風(fēng)險。以商業(yè)銀行為例，尤其是中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行四大國有商業(yè)銀行網(wǎng)點(diǎn)遍布全國各地，資產(chǎn)管理產(chǎn)品看中了這些銷售渠道，把托管和銷售交給同一家銀行。而投資者從心理上覺得從國有大銀行購買的產(chǎn)品比較可靠，在購買時不自覺地進(jìn)行了商譽(yù)加分。一旦資產(chǎn)管理產(chǎn)品出現(xiàn)問題，購買者不自覺地會遷怒于銀行。在現(xiàn)實(shí)中，也確實(shí)出現(xiàn)過資產(chǎn)管理產(chǎn)品出現(xiàn)兌付危機(jī)，投資者到銀行抗議的情況。附：信托財產(chǎn)登記的實(shí)現(xiàn)難點(diǎn)與長遠(yuǎn)意義如果視所有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)背后的法律關(guān)系都是信托關(guān)系，按照《信托法》所提到的“信托登記”的制度概念，包括信托在內(nèi)的目前整個資產(chǎn)管理行業(yè)都無法達(dá)到。我國《信托法》第10條規(guī)定：“設(shè)立信托，對于信托財產(chǎn)，有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理信托登記。未依照前款規(guī)定辦理信托登記的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦登記手續(xù)；不補(bǔ)辦的，該信托不產(chǎn)生效力?！贝颂幩傅男磐械怯浭切磐胸敭a(chǎn)的登記。信托產(chǎn)品的登記與我國現(xiàn)行法律規(guī)定的特定財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)的設(shè)立、變更和終止的登記或注冊制度之間缺少銜接和配套的法律制度。在信托實(shí)踐中，涉及信托登記的領(lǐng)域越來越多。現(xiàn)行財產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)以沒有相關(guān)規(guī)定為由，對相關(guān)信托活動的財產(chǎn)登記均不辦理，這導(dǎo)致許多需要登記才能設(shè)立信托的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)被排斥在信托活動之外，嚴(yán)重抑制了信托功能的發(fā)揮和信托活動的開展。所以，建立適合信托行業(yè)健康發(fā)展的登記結(jié)算系統(tǒng)是首要任務(wù)。當(dāng)然，這同時也需要《信托法》對信托的登記機(jī)構(gòu)、登記主體、登記內(nèi)容、登記程序等問題進(jìn)行明確。但如果將信托登記拆解，即分為信托產(chǎn)品登記、信托文件登記和信托財產(chǎn)登記三個層次的話，在產(chǎn)品登記這個層面，各資產(chǎn)管理子行業(yè)已經(jīng)有不同程度的進(jìn)展，逐